上海阿莱德实业集团股份有限公司 总经理工作细则
上海阿莱德实业集团股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为促进上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理的制度化、规范化、科学化，确保总经理及其他高级管理人员忠实履行职责，
勤勉高效工作，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制订本细则。
第二条 公司设立总经理一名，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董
事会决议，对董事会负责。
第三条 本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业
的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总
经理应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款
情形的，公司可以解聘。
第六条 本细则前条关于不得担任总经理的规定适用于公司副总经理、财务
负责人及其他高级管理人员。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第九条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提
名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二）公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由公司总经理提名，
由董事会聘任；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第十条 公司解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，应由公司总经
理提出解聘建议，由董事会决定；
（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。
第十一条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。副总经理及其他高级
管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
第十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞
职。总经理、副总经理及其他高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞
职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。辞职具体程序和办法按照其与公司之间签订的劳
动或劳务合同执行。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责与分工
第十三条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工
作，分工负责、各司其职。
总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副
总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范
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围内尽职履责，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理
的委托行使总经理的部分职权。
第十四条 总经理对董事会负责，在董事会领导下行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 根据《公司章程》及董事会授权，总经理决定以下交易事项：
（一）日常销售、采购合同（指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）；
（二）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项（不含提供对外担
保、关联交易），达到以下标准：
公司最近一期经审计总资产的 10%；
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资产的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下的；
个会计年度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额在 1,000 万元以下的；
绝对金额在 100 万元以下的；
会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额在 100 万元以下的。
易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司与关联方发生达到下列标准的关联交易：
（关联担保除外）；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第十六条 副总经理行使下列职责：
（一）协助总经理工作；
（二）就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任；
（三）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告；
（四）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（五）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；
（六）完成总经理交办的其它工作。
第十七条 财务负责人行使下列职责：
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（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会
和会计法规的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员做好财务核
算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
（五）董事会赋予的其他职权。
第十八条 董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作细则》履行相
关职责。
第十九条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履
行职责，维护公司利益，遵守下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实
义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（二）应当如实向董事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十一条 总经理应当列席董事会会议。
第二十二条 总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自
己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第二十三条 总经理及其他高级管理人员有下列情形之一时，不论董事会是
否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第四章 总经理办公会议制度
第二十四条 总经理工作机构按照高效、统一、精简的原则设立。
第二十五条 根据公司经营活动的需要，公司设置相关业务部门，负责公司
的各项经营管理工作。
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第二十六条 公司实行总经理负责制下的总经理办公会议制度。总经理办公
会无法就审议事项形成一致意见时，由总经理做出最后决定。总经理职权范围内
的事项，由总经理承担最后责任。
第二十七条 总经理办公会议的议事事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
（七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项；
（十）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项；
（十一）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总
经理办公会讨论决定的事项。
第二十八条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应于
会议召开前一天通知参加人员。
第二十九条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
由指定的其他高级管理人员代其召集并主持会议。
第三十条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其
他相关人员参加。
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第三十一条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应
当事先听取职工会和职代会的意见。
第三十二条 总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前
提下，由总经理做出决定。
第三十三条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他
高级管理人员具体落实。
第三十四条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经
总经理班子签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会
议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程；会议发言要点、会议
决定。
总经理办公会议形成的会议纪要由总经理签发后生效，属于公司内部决策文
件，总经理办公室存档，是否下发及发放范围由总经理决定。
第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订
第三十五条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
诚信、勤勉地履行董事会的决议，在《公司章程》或董事会授予的范围内行使职
权。
第三十六条 总经理班子在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决
议和公司资金和资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围
的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司
承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第六章 总经理报告制度
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第三十七条 总经理根据董事会的要求，随时向董事会报告工作，报告内容
包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订及执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，董事会
要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十八条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会
的要求报告工作，并接受董事会的监督、检查。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十九条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。
第四十条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
第四十一条 总经理及其他高级管理人员履行职务时违反国家法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本细则的规定，给公司造成重大损害或损失的，应
当承担相应责任，触犯法律的，依法追究法律责任。
第八章 附则
第四十二条 本细则所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“高于”、“低于”
不含本数。
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第四十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
第四十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十五条 本细则由董事会负责解释，本细则修改时，由总经理提出修正
案，报董事会审议批准。
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