上海阿莱德实业集团股份有限公司 信息披露管理制度
上海阿莱德实业集团股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为确保上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司信息
披露管理办法》、 （以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、发生或即将
发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信
息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，
并在中国证监会指定的媒体发布。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。
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第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性信
息披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。已披露的
信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事
项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第六条 信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，
不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、
完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内
容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对
方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第八条 信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断
和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、
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客观。
信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，
不得有重大遗漏。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以
中文文本为准。
第十条 信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报
送深交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深
交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，
可以在非交易时段对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相
关公告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司所在地中国证监会派出机构。
第十二条 信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司
的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情
况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定
和深交所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保
密为由不履行报告和公告义务。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
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已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披
露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下
条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2
个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反境内外法律法规，引致
不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以向深交所申请豁免按
《上市规则》披露或者履行相关义务。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露
可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，
公司可以按照本所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股
票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进
展情况。
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第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变
更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重
大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。
第三章 信息披露的基本内容
第十八条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照深交所的要求报送定期报告或者临时报告文
稿和相关备查文件。公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂
地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十九条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经深
交所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与深交所登
记的内容完全一致。
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。定期报告内容应当经公司董事
会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
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（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 经营情况讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 经营情况讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
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第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告财务信息的真实性、准确性、完整性或者
存在异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负；
（五）其他根据中国证监会及深交所的要求需要披露的情形。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证
券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十） 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和深交所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一） 董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
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者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十七条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息
披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。董事会办公室（证
券部）为信息披露事务的管理部门。
第三十八条 本制度由公司董事会审计委员会负责监督。董事会审计委员
会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重
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大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第三十九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进
行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的
董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第四十条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一） 公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事
会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、副总经理、董事会秘书等
高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在法律法规及《公司章
程》规定的期限内送达公司董事审阅；
（二） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三） 审计委员会应当对董事会编制的定期报告中的财务信息进行事前
审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；；
（四） 董事会办公室（证券部）进行定期报告的披露工作。
第四十一条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一） 董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，
同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二） 公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或董事
会办公室（证券部）报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三） 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董
事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息
披露工作；
（四） 对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及董
事会办公室（证券部）应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及
《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅；
（五） 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相
应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法
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规及《公司章程》的规定作出书面决议。
第四十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正。
独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息
披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并
督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独
立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行
检查的情况。
第四十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会
会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当
以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为
董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配
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合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职
责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通
报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第四十七条 公司董事会办公室（证券部）为公司信息披露事务管理部门。
公司财务部门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合董
事会办公室（证券部），确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时
进行。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十一条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公
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司披露信息报告的第一责任人，应当督促所在单位严格执行信息披露事务管理和
报告制度。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人作为指定联络人，负责
向董事会办公室（证券部）或董事会秘书报告信息。
第五十二条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司
经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业
部或直接向董事会秘书或董事会办公室（证券部）报告。
第五十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露
义务。
第五十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提
供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第五十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十七条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议
或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
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第五十八条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大
事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与
公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的
事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第五十九条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严
格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第六十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管
理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第六十二条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个
人进行沟通时，不得提供内幕信息，不得透露或泄漏未公开重大信息，并应进行
网上直播，使所有投资者均有机会参与。
公司董事、高级管理人员和董事会办公室（证券部）等信息披露的执行主
体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别
或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答；否则，公
司应当立即公开披露该未公开重大信息。证券服务机构、各类媒体误解了公司提
供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不
更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
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公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、
中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深
交所报告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、
商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息
公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、
采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有
关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披
露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第六十三条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究
所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身
份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少应当包括以下内容：（一）不故
意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行
沟通或者问询；（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未
公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；（三）在投资价值
分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披
露该信息；（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预
测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）
投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
同时，公司应要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研
究报告、新闻稿等文件，在发布或者使用前知会公司。公司发现其中存在错误、
误导性记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。
第六十四条 公司实行信息披露备查登记制度，由董事会秘书安排对接受
或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、
地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、
提供的有关资料等，采访或者调研人员应当对登记内容共同亲笔签字确认，董事
会秘书也应当签字确认。公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披
露。
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第六十五条 公司对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
由证券部予以审阅并结合实际情况予以记录。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发
布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布
新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员微博、微信
等自媒体传播；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与
证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传报告等；深交所认定的其他形式。
第六十六条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董
事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记
录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六十七条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出合理赔偿要求。
第五章 附 则
第六十八条 本制度下列用语的含义：
（一） 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证
券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级
机构。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三） 指定媒体，是指《公司章程》中确定的中国证监会指定报刊和网站。
第六十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第七十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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第七十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十二条 本制度由董事会负责解释。
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