上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会议事规则
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监
管指引第 2 号》”）等法律法规、规范性文件及《上海阿莱德实业集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本议
事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的
法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会设
董事长 1 名，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。董事会根据相关规定下设战略与可持续发展委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委
员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六条 各个专门委员会至少应由三名董事组成，审计委员会成员应当为不
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在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会召集人和委
员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。
第七条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限为：
（1） 对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针提出建议；
（2） 对总经理拟定的年度发展计划草案提出建议；
（3） 对总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案提出
建议；
（4） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案提出
建议；
（5） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目提出建议；
（6） 对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项
提出建议；
（7） 对其他影响公司发展的重大事项提出建议；
（8） 董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（1） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（2） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（4） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（5） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
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第九条 提名委员会的主要职责权限为：
（1） 对提名或者任免董事提出建议；
（2） 对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（3） 对法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项提出建议。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（1） 对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（2） 对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对
象获授权益、行使权益条件的成就提出建议；
（3） 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
提出建议；
（4） 对法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项提出建议。
第十一条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（1） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
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（6） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（7） 根据《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案作出决议
以及根据法律、法规、规范性文件的规定对筹集回购资金
而进行的融资方案作出决议；
（8） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 选举董事长，根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（11） 制订公司的基本管理制度；
（12） 制订《公司章程》的修改方案；
（13） 管理公司信息披露事项；
（14） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16） 制定股权激励计划的方案；
（17） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
上述第（7）项需经三分之二以上董事出席的董事会审议。
第四章 董事会的权限
第十四条 任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项
时，还应严格遵循以下规定：
（1） 对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
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事同意；
（2） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
（3） 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人
给予处分。
第十五条 董事会决定公司关联交易的权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。公司不得直接或
者间接向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当提交董事会审议并及时披露。
第十六条 董事会决定公司重大交易（提供担保除外）事项的权限如下：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（4） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（6） 公司及控股子公司有偿或无偿对外提供财务资助，但资助
对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司的除外。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其中，符
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合前款第六项情形的，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同
意并作出决议。
第十七条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司的关联参
股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该
关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过。
第十八条 董事会的上述权限如与《上市规则》的相关规定抵触，则以《上市
规则》的规定为准。
第五章 董事会的授权
第十九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、
制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予
董事长或总经理行使。
第二十条 董事长行使下列职权：
（1） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的执行；
（3） 提议召开董事会临时会议；
（4） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（5） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（6） 行使法定代表人的职权；
（7） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（8） 公司与关联人发生的尚未达到《公司章程》第一百一十六
条第（三）款规定应当由董事会审议标准的关联交易；
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（9） 公司的尚未达到《公司章程》第一百一十六条第（一）款
规定应当由董事会审议标准的其他重大交易（对外担保、
关联交易除外）；
（10） 董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事会对总经理的授权权限如下：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
公司管理人员；
（8） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。董事会定期会议由董事长召集
并主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（1） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2） 1/3 以上董事联名提议时；
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（3） 审计委员会提议时；
（4） 过半数独立董事提议时；
（5） 总经理提议时；
（6） 《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。发生董
事会议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事长应通
过董事会办公室（证券部）至少提前三日，以传真、电子邮件、特
快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由及议题；
（4） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料或说明。两名及以上独立
董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足一日的，会议日期应当按期召开或者取得全体与会
董事的认可后相应顺延。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（1） 委托人和受托人的姓名；
（2） 代理事项；
（3） 委托人的授权范围和有效期限；
（4） 委托人的签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受
无表决意向的委托、全权委托或授权不明确的委托；
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（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票
的董事，或者在会后规定时限内收到其提交的曾参加会议的书面确
认函的董事计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票；董事会会议采用举手投票表决或会议主持
人建议的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
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应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第三十八条 除本议事规则第三十九条和第四十一条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告，并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。
第四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1） 董事本人认为应当回避的情形；
（2） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
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第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，可以要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第四十三条 过半数的与会董事或两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论
证不充分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。提议延期审议的董
事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议
的有关人员。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（1） 会议的届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（3） 会议议程；
（4） 董事发言要点；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（6） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 董事会秘书
第五十二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第五十三条 董事会秘书的任职资格：
（1） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作
的自然人；
（2） 董事会秘书应掌握财务、法律、管理等方面的专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法
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规和规章，能够忠诚履行职责。
第五十四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1） 《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（2） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（4） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（5） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（6） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（7） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十五条 董事会秘书应当履行以下职责：
（1） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（2） 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通；
（3） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字；
（4） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向证券交易所报告并披露；
（5） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会
及时回复证券交易所问询；
（6） 组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、
本议事规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
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（7） 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证
券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所其他规定、
《公司章程》和本议
事规则时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策
时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（8） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、
控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，
并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（9） 《公司法》
、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书每
届任期三年，可以连续聘任。
第五十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有
关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，
不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第八章 附 则
第五十八条 本议事规则经公司股东会决议通过之日起生效并实施。
第五十九条 在本议事规则中，“以上”、“内”含本数；“过”、“不足”、
“少于”、“低于”不含本数。
第六十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
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第六十一条 本议事规则由公司董事会制定、修改并负责解释。
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