上海阿莱德实业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则
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第一章 总 则
第一条 为促进上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《上海阿莱德实业集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定
本工作细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，履行相应的工
作职责。
本工作细则未规定事宜，公司董事会秘书应遵守《公司法》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）有关规则、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。
第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任
第三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人
员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的
工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公司负责。
第四条 公司董事会秘书为公司与深交所之间的指定联络人。公司指派董事会秘书、
证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股票
及其衍生品变动管理事务。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形
之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
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（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市
公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是
否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司除独立董事以外
的董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书时，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重
身份做出此行为。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书。
第七条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起至本届董事会任期届满止，可连选连
任。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日，将该董
事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关材料五个交易日内未对董事会秘
书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于深交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职权范围
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行
职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，董事会秘书依
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法承担如下职责：
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
东会、董事会会议及高级管理人员相关会议；负责股东会会议记录，负责董事会会议
记录并签字确认；
报告并公告；
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能
作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
第十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘
书列席，并提供会议资料。
第十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
向深交所报告。
第四章 董事会秘书的义务
第十二条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义
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务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）保证与深交所和监管机构的及时沟通，随时保持与深交所的联系。
第十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第五章 董事会秘书的解聘、离任、空缺
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有
权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（1）本工作细则第五条规定的任何一种情形的；
（2）连续三个月以上不能履行职责的；
（3）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
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（4）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所有关规则或《公
司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期
间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在公司董事会审
计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 其他规定
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第二十条 公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书
后续培训。
第七章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本工作细则由董事会负责制定、解释和修订。
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