第一章 总则
第一条 为强化杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制
定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，必须
遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，直接向董事会
负责，同时行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会通过内审部门实现其对董事会、投资者以及
其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部门的
工作进行指导、协调、监督和检查。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为三名，由不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第四条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会审计委员会成员应当勤勉尽责，负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第七条 除第六条规定的职权外，审计委员会的主要职责权限还
包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计
费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、
本所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（七）发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或
者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告；
（八）董事会授予的其他事宜。
第八条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
《创业板上市规则》、本规则、深圳证券交易所相关规定、《公司章
程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作计划、工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司合规经营与控制的检查报告；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事项。
第十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行审议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否有效实施，公司财务报告是否全面
真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规的规定；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 召集人于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮
件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议可根据情况采用现场会议的
形式，也可采用传真、视频、可视电话等通讯方式召开。会议由召集
人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会
议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。表决
人数不能保证半数时，由董事会审议表决。
第十六条 审计部成员可列席审计委员会会议。必要时，审计委
员会亦可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员
会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录
上签字。审计委员会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。会议记录由公
司董事会办公室保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。
第二十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相
关部门应当给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起实行。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并应立即重新修订。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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