杭州初灵信息技术股份有限公司
信息披露暂缓、豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范杭州初灵信息技术股份有限公司（以下
简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护
投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人按照相关法律法规及深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则的规定，暂缓、豁免
披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理
委员会和深交所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及
时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、
误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。公司应审慎
判断存在相关法律法规及深交所相关业务规则规定的暂缓、豁免 情
形的应披露信息，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事
后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披
露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、
管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当根据相关法律法规
和本制度规定豁免披露。
第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式
泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、
董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披公司信息披
露暂缓、豁免管理制度的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密
或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，
且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，
出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露
该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信
息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关
键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存
在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第九条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时
报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明
将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期
限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 暂缓、豁免披露信息的内部管理程序
第十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意
扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的
信息泄露。
第十一条 信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管
理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司
证券部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十二条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）公司相关部门或子公司应当及时将需要暂缓或豁免披露事
项填写《信息披露暂缓、豁免管理制度息披露暂缓或豁免事项登记审
批表》（以下简称“《审批表》”报送公司证券部，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性负责；
（二）公司证券部负责对申请拟暂缓或豁免披露的信息是否符合
暂缓、豁免披露的条件进行审核，并提交相关流程给予董事会秘书审
核；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在
《审批表》中签署审批意见并提交公司董事长审核；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审
批表》中签署审批意见。
第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及
时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保
存期限不得少于十年。
第十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息
应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期
报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季
度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常
交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事
项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业
秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知
情人名单等事项。
第十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度
报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关
登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。
第四章 附则
第十六条 本度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《上市公
司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十七条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
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