杭州初灵信息技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原
则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公
司规范运作 》、《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕知情人登记管理制
度》等有关法律、法规和《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司
各部门负责人、公司控股子公司的总经理或执行董事、各项目组负责人、各关联
单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责
任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服
务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部
门负责。 董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。
公司董事会负责公司内幕信息管理工作，应当保证内幕信息知情人档案真实、准
确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息信息管理具体工作责任
人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券部是公司信
息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司
内幕信息的监管工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。
公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及
光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对
外报道、传送。
第四条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及上
市公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条相关规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未
公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上
正式公开披露。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属
于内幕信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失（指超过公司上年末净资产百分之十）；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、回购股份、资本公积金转增股本、增资的计划，公司
股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债务担保的重大变更，公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购、重组的有关方案；
（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（二十一）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告、业绩预告；
（二十四）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接
接触、获取内幕信息的人员。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理
人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员（如有）；
（八）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员或参与重大事项
筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十二）由于与以上人员存在亲属关系、业务往来等关系等原因而知悉公司
有关内幕信息的其他人员；
（十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关
事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
公司进行本规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段
披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事
项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十二条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
第十三条 公司的股东实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附
件的要求进行填写， 并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十五条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送内幕信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十八条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及
处理结果对外披露。
第十九条 证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知
情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。深
圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息公开披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司可与内幕信息知情人签订保密协议
等方式明确内幕信息知情人的保密义务。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公
开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报
送和保管。
第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失
的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送浙江证监局和
深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议批准后生效并施行。
杭州初灵信息技术股份有限公司
附件 1：
重大事项进程备忘录
公司简称：初灵信息 公司代码：300250
所涉重大事项简述：
重大进 筹划决策 参与决策人
时间 地点 商议和决议内容 签名
展阶段 方式 员
法定代表人签名：
公司盖章：
附件 2：内幕知情人信息填报模版
亲
姓
所 属 亲属
名 与上
证件 知情 属 关系 关 关系 知悉内 知悉内 知悉内 知悉内
/ 国 证件 市公 职务 登记 股东 联系 通讯 所属单
类型 日期 单 类型 系 人证 幕信息 幕信息 幕信息 幕信息 登记人*
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其中证件类型;与上市公司关系;职务;关系类型;知悉内幕信息方式;知悉内幕信息阶段等栏目为下拉框,请从中选择一项.
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