杭州初灵信息技术股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范杭州初灵信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对
外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会
批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保应执行本制度。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防
范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审
议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合
规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会
计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单
位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展
与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会
成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东
会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的原件和复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申
请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调
查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经总经理审定后，将
有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十四条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并
将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止担保、流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会
根据《公司章程》等文件有关董事会对外担保审批权限的规定，行使
对外担保的决策权。超过《公司章程》等文件规定的董事会的审批权
限的，董事会应当提交股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会
通过的对外担保事项。
第十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合
同。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主
合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加
不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝
修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇
报。
第二十二条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司
董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董
事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任
人不得越权签订担保合同。
第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保
协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能
够反映其偿债能力的资料。
第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部
门会同其他相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押
登记等手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股
子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或
者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公
司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司
董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的
基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于第十七条（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东会审议。
第二十八条 公司为其子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两
类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审
议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围
发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，
应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者
股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担
保。
第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他
组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担
保的除外。
第四章 对外担保的管理
第三十二条 对外担保由财务部门经办，其他相关部门协助。
第三十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构
提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、
该担保事项的披露信息等材料。
第三十四条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 对外担保过程中，其他相关部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发
现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报
告。
第三十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、
清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事
会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补
救措施。
第三十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿
还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第四十一条 财务部门和其他相关部门应根据可能出现的其他风
险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况
提交公司总经理、董事会。
第四十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，经办责任人、财务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财
产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第四十四条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对
外担保情况的信息披露义务。
第四十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保必须在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的
内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外
担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近
一期经审计净资产的比例等。
第四十六条 子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第四十七条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会
计师提供公司全部对外担保事项。
第四十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形
之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露
前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人
员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，
否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任
第五十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董
事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任
人相应的处分。
第五十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度
规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿
责任。
第七章 附则
第五十五条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十七条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
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