杭州初灵信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资管理，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，结合《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出
资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，
符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业
资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司
（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策，其他任
何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资应严格按照
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和相关法律、
法规、规章及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股
东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超
过1000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司的对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总经
理决定。总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权
限的事项必须报董事会或股东会批准。
第九条 涉及关联交易的，其决策权限与程序还须遵守《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易制度》等相关规定。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资
项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 公司证券部负责根据公司发展战略，进行投资项目的
信息收集、整理、调查、提出投资建议、编制可行性研究报告等，报
送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，
决定是否立项及投资，超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议
决定。
第十二条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对
外投资项目确定后，由公司财务管理部负责资金预算、筹措、核算、
划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 公司证券部对投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价，对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作
各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司总经理和董事会
报告。
第十四条 公司审计委员会、审计部依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请项目投资审批机构讨论处理。
第十五条 董事会秘书和证券部严格按照《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行公司
对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的财务管理及审计
第十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的
财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，
详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计
制度的规定。
第十七条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位
的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十八条 子公司应参照本公司建立建全会计核算和财务管理体
系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更
等应符合国家法律法规及本公司的财务会计制度及其有关规定。
第十九条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露
会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其有关会计报
告应当接受本公司委托的会计师事务所审计。
第二十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与
投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将
盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投
资：
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营
期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东会决议的需收回对外投资的情
形。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东会决议的需转让对外投资的情
形。
第二十三条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、行
政法规、部门规章、制度等有关规定，批准处置对外投资的程序与权
限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》
等相关规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露
工作。
第二十六条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的
责任和义务。
第二十七条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对
子公司所有信息依法享有知情权。
第二十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一
时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第二十九条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子
公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改时
亦同。
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