杭州初灵信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性
和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易所业
务规则及《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、
高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员任期届满，除经股东会、职工
代表大会选举或董事会聘任连任外，其职务自任期届满之日起自然终
止。
第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事
辞任的，自公司收到辞职报告之日生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否
对公司治理及独立性构成重大影响。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级
管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动
合同或劳务合同规定。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行
董事职务，但拟辞任的董事存在第六条规定情形除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事（不包括职工代表董事），决议作出之日解
任生效。
职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生
效。董事会可以决定解聘高级管理人员，决定作出之日解聘生效。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，
公司应当依法解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 公司董事及高级管理人员在离职后 2 个交易日内，应委
托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离职时间等个人信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员离任（离职），应当完成各项工作
移交手续。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任（离职）而免除或者终止。董事及高级管理人员离任（离
职）时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
第九条 董事及高级管理人员离任（离职）时存在尚未履行完毕
的公开承诺，离职董事及高级管理人员应在离任（离职）前提交书面
说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计
划。公司应当对离任董事及离职高级管理人员是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查，必要时采取相
应措施督促离职董事及高级管理人员履行承诺。
第十条 董事、高级管理人员离任或离职，应当于正式离任或离
职 2 个工作日内与董事会授权指定的移交负责人进行工作交接，并
向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容
包括但不限于未完结工作的说明及处理建议、分管业务文件、财务资
料，以及其他物品等的移交，协助完成工作过渡。
如离任或离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事
项的，审计委员会认为确有必要的，可启动离任审计，并将审计结果
向公司董事会报告。
第十一条 董事、高级管理人员离任（离职）生效后或者任期届
满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；
其负有的公司商业秘密包括核心技术等的保密义务，在其离任（离职）
生效或任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止；
第十二条 任职尚未结束的董事及高级管理人员，对因其擅自离
职而致使公司造成的损失，应当向公司承担赔偿责任。
第十三条 离职董事及高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的违约责任、赔偿责任，涉及违
法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十四条 离职董事及高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事及高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，
不得转让其持有的公司股份；
（二）公司董事及高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和
任期届满之日起 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外；董
事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，
不受转让比例的限制；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十五条 离职董事及高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 本制度如与国家
日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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