第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭州初灵信息技术股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的
薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司的董事长、董事，高管人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由
总经理提请董事会认定的其他高管人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员（成员）由3名董事组成，其中独
立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人由董事会决定。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 董事会办公室应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，董事会、
召集人或半数以上委员有权提议召开临时会议。由召集人于会议召开
三天前通知全体委员。会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯会
议等多种方式召开，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。
表决人数不能保证半数时，由董事会审议表决。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其
它管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本规则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期
限为十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起实行。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即重新修订。
第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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