合肥工大高科信息科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《科创板上市规则》）等法律、
法规，以及《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，执行股东会
的决议，对股东会负责，依照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定行
使职权。
第二章 董事会的构成及职权
第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确立对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对上述事项的审批权限为：
（一）公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除
外）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认购权等）等（以下统称“交易”）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（二）对外担保事项
董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（1）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（7）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所或《公司
章程》规定应当由股东会审议的其他担保。
公司股东会审议前款第二项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例的担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第 2
款第（1）、（3）、（4）项规定。
（三）财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等）
董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（4）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所或《公司
章程》规定应当由股东会审议的其他财务资助事项。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
前述交易中，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的前述交易，可以免于按照本条规定履行相
应程序。
（四）关联交易事项
经董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
控制人及其关联方应当提供反担保。
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（五）未达到本条公司董事会审议标准的交易由公司董事长审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。相关交易事项金额计算方法和
标准，以《科创板上市规则》相关规定为准。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，且独立董事需为两名，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
除审计委员会外，其他专门委员会成员应为单数且不得少于三名，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他职权及董事会
授予的其他非长期且非例行职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（如有一名以上副董事长，由过半数的董事共同推举
其中一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集与通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日前书面通知全体董事和监事。
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、传真、邮
寄或专人送达；通知时限为会议召开前五日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以免予按照前款规定的通知
时限执行，以电话或者其他口头方式随时发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明并在会议记录中予以记载。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
当两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第四章 董事会会议的表决与决议
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议：
（五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 董事会决议表决方式为：书面记名方式投票表决或举手投票方式
表决。
董事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，可采取电话会议、视频会议、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。以通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决议和会议记录
上补充签字。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态
度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见，并对其
本人的表决承担责任。
第二十三条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事
的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相
关决议，必须有公司过半数董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第五章 董事会记录
第二十七条 董事会会议应当制作会议记录。董事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的董事、董事会秘书、记录人员应当在会议记录上签字确认。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记录的其他事项。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告（如有）等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《科创板上市规则》
等相关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、
“以下”均含本数；
“超过”不含本数。
第三十七条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会制定，自股东会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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