安徽金种子酒业股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（下称本公司或公司）与关联
方的交易行为，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司
章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则，不得
损害公司、全体股东特别是中小股东的利益。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六)存贷款业务；
(十七) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资
产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人
或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司
董事或者高级管理人员的除外。
第十条 上市公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 属于本制度第四章所述日常性关联交易事项，依照本制度第四章
规定执行。
第三章 决策权利与程序
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
未达前述金额标准的关联交易，应提交总经理办公会议审议。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时
披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第四章的各项
规定执行。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
第十五条 对前条规定的关联交易进行决策的程序为：
(一) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行审计或者评估；
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
(二) 由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
(三) 由董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度相关条款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审
议标准的，参照相关规定。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）
第四章 日常关联交易
第二十二条 公司与关联人进行第四条第（十一）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第五章 附则
第二十四条 公司对关联交易审议并作出决策后，应按照中国证监会和上海
证券交易所的有关规定及时进行信息披露。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自股东会批准之日起执行。
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