安徽金种子酒业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事
会审计委员会职责、强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职
业操守，保证足够的时间和精力履行工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为五人，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事至少为三人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。会计专业
人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由会计专业人士的独立
董事担任，负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝
履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。委员任期届
满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职情形，
不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明，若
审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士
的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。。
第八条 审计委员会直接领导公司审计监察部，独立开展内部审计工作，
不受其他部门和个人干涉。公司审计监察部作为日常办事机构，负责日常工作
联络和会议组织等工作，同时负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控
制制度的建立和实施情况进行检查和监督。
审计监察部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十一条 监督及评估外部审计机构工作，包括但不限于以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作，包括但不限于以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十三条 审阅公司的财务报告并对其发表意见，包括但不限于以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 评估内部控制的有效性，包括但不限于以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，
包括但不限于以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的
合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、交易所相关规定或者
公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、交易所其
他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任或罢
免的建议。
第十七条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中
介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议；
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关
内部控制制度，提议启动选聘外部审计机构相关工作，审议选聘文件，确定评
价要素和具体评分标准，监督选聘过程，审议决定聘用的外部审计机构，就审
计费用提出建议，并提交董事会决议。
审计委员会监督评估外部审计工作时，应当重点关注外部审计机构的独立
性、质量管理体系及运行有效性、审计计划执行情况、与审计委员会沟通频次
及质量、专业知识和技术能力、资源保障情况以及对外部审计对内部审计工作
和结果的依赖程度。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况
评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第四章 决策程序
第二十一条 公司审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董
事）主持。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
第二十四条 审计委员会召开会议，应提前十天通知全体委员并提供相关
资料和信息。特殊情况下需要尽快召开会议的，通知时间不受前述规定约束。
会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
会议通知中应明确时间、地点、审议事项等内容。
在以下情况之一时，审计委员会应当及时召开会议：
(一)董事会认为必要时；
(二)主任委员认为必要时；
(三)委员会三分之一以上成员提议时。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可
以采取通讯表决的方式召开。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故 不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董
事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以撤销其委员资格。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范
围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托审计委员会中的
其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会过半数委员认为必要时，可以邀请外部审计机构
代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并
提供必要信息。
第二十八条 如审计委员会认为有必要且能为公司决策提供真实可靠的依
据，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会审查决定。
第三十二条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十五条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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