安徽金种子酒业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》、
《上市公
司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第三条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当按照本
制度及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内
幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作，负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
证券与法务部是公司内幕信息知情人登记报送的日常办事机构。董事长与董
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严
格按照证券监管有关规定进行。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应配合做好内幕
信息登记备案工作。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公
司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第
八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站
上正式公开披露。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司季度、中期及年度财务报告；
（十三）公司收购或者兼并的计划；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息依法公开披露前能
直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
第九条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）由于与第（一）-（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十一）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记报送
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写《内幕信息
知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，内幕信息知情
人应当进行确认。
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所相关规定报送内
幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》所规定的内幕信息知情
人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情
人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十一条所列事项的，报送的内幕
信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员（如有）；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一） 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二） 所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三） 知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四） 内幕信息的内容与所处阶段；
（五） 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进
程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程
备忘录》。
第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人登记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
十年。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 公司董事、高级管理人员及公司各职能部门、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
报送工作，及时告知内幕信息知情人情况以及变更情况。
公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的内幕信息管理第一
责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证
券与法务部报告信息。
公司证券与法务部应定期核实公司股东、重大交易的交易对方、证券事务机
构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。
第十九条 内幕信息知情人登记报送的程序为：
（一）证券与法务部在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，
证券与法务部相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）证券与法务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》
所填写的内容真实性、准确性，证券与法务部有权要求内幕信息知情人提供或补
充其它有关信息；
（三）证券与法务部核实无误后提交董事会秘书审核，按照规定进行报送或
由证券与法务部留存。
第二十条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司范围内流
转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内
幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门及
其分子公司，并在证券与法务部备案。
（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券与法务部备案。
第五章 保密及责任追究
第二十一条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息依
法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖
公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕
信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。重大信息文
件应指定专人报送和保管。
公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人送达《禁止内幕交易告
知书》，以尽到告知义务。对于重大事项的内幕信息，公司可以要求内幕信息知
情人与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》，以明确各方的权利、义务及
违约责任等。
第二十三条 内幕信息依法披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制
人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。公司股东
以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他欺诈活动。
第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果
报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十五条 对违反公司规定泄露公司内幕信息或者利用内幕信息进行内幕
交易的人员，公司将视情节轻重做出处罚。对公司造成损失的，公司可要求其承
担民事赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第二十六条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请
公司注册地中国证监会派出机构等相关监管部门处罚。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规
定。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
禁止内幕交易告知书
：
本公司目前正筹划 事宜，该事项所涉及的相关信息在尚未经本公
司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作，特向贵方作如下告
知和提示：
根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情
人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行
为人应当依法承担赔偿责任。
根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的
知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，
责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以
下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百
万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直
接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监
督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
贵方应当依法履行保密义务，并应在本公司提出要求时依法与本公司签订相
应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公开披露前，贵方不得泄露
相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种，也不得利用此
信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证券及其衍生品种。在本公司依法公
开披露相关信息前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开
披露的信息。
如因意外、过外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，应立即通知本
公司。
特此告知及提示！
安徽金种子酒业股份有限公司
年 月 日
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在________签署：
甲方：安徽金种子酒业股份有限公司
乙方：
鉴于甲方为一家其股票在上海证券交易所上市的上市公司，乙方为担任
甲方公司职务或从事相应业务而涉及知晓或可能知晓甲方公司内幕信息的知情
人，为做好甲方公司内幕信息的保密工作，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：
一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》第五
十二条规定，涉及甲方公司的经营、财务或者对甲方公司证券及其衍生品种交易
价格有重大影响的尚未公开的信息；包括但不限于《安徽金种子酒业股份有限公
司内幕信息知情人管理制度》中所界定的内幕信息。
二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。
乙方承诺未经甲方书面许可，不会向任何的第三人泄漏甲方的内幕信息，直
至甲方依法公开披露后。
三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防
止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最
小及合理的范围内。
四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种，
也不得建议或以任何方式协助他人买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种。
五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件、复印件
或其他任何载体归还给甲方，不得私自留存。
六、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被
视为违约。
七、乙方若违反本协议，应依法承担相关法律责任，如给甲方或其他第三方
造成损失的，还应承担赔偿责任。
八、凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协
商不成，任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院解决。
九、本协议自协议双方签署之日起生效。
十、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
十一、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方：安徽金种子酒业股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_________________
乙方：________________________（公章）
法定代表人（签字）：________________
安徽金种子酒业股份有限公司内幕信息知情人登记表注 1
自然人
姓名/法 知悉内 知悉内 知悉内
知情人 知情人 所在单 职务/岗 证件类 证件号 知情日 亲属关 登记时
注2 人名称/ 幕信息 幕信息 幕信息 登记人
类型 身份 位/部门 位 型 码 期 系名称 注3 注4 间
政府部 地点 方式 阶段
门名称
注：
重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
重大事项所处阶段 发生时间 地点 参与机构/参与人员所在部门 参与人员姓名 商谈和决议内容 签名
注：
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