安徽金种子酒业股份有限公司
反舞弊管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了防治舞弊，加强安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公
司”）治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权
益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》
《企
业内部控制基本规范》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨、舞弊的概念及形式；反舞弊
常设机构；反舞弊的责任归属；反舞弊工作内容；舞弊的举报、调查和报告；舞
弊的补救措施和处罚。
第三条 反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高级管理人员及所有员工的行
为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，防止
损害公司及股东利益的行为发生。
第四条 本制度适用于公司各职能部门、直接或间接全资子公司、直接或间
接控股子公司（以下统称“子公司”）。
（一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司。
（二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或未达 50%但能够决定其董事会半
数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第二章 舞弊的概念及形式
第五条 本制度所称舞弊行为，是指公司内外人员采用欺骗等违法违规手段，
谋取个人不正当利益，损害公司经济利益的行为；或为公司谋取不当的公司经济
利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第六条 反舞弊工作主要预防公司内外人员为谋取个人不正当利益，损害公
司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正
当利益而采取故意欺骗行为、隐瞒事实和重大信息的舞弊行为。
第七条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内外人员为谋取自身利益，
采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不
正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
(一)收受贿赂或回扣；
(二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；
(三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；
(四)使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
(五)故意隐瞒、错报交易事项；
(六)伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
(七) 泄露公司的商业或技术秘密；
(八)其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
第八条 为公司谋取不当的经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获
得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害
国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞
弊：
(一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
(二)出售不存在或不真实的资产；
(三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出
具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资
决策；
(四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
(五)从事违法违规的经济活动；
(六)伪造、变造会计记录或凭证；
(七)偷逃税款；
(八)其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为；
第三章 反舞弊常设机构
第九条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司反舞弊工
作的主要负责机构，对公司反舞弊工作进行指导和监督。
第十条 审计部门为公司反舞弊工作的常设机构，接受审计委员会、董事会
的工作指导，开展反舞弊预防宣传活动，审计部门主要负责公司及子公司范围内
的反舞弊日常持续监督的实施，包括组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊
风险评估与自我评估；开展反舞弊预防宣传活动；受理相关舞弊举报工作，组织
舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、审计委员会和董事会报告等事项。
第十一条 公司审计部门人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能
力，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行业准则、知
识技能的培训，主动了解公司生产经营发展状况及计划、会计政策、财务管理制
度和其他有关规章制度。
第十二条 鉴于公司外部的有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、
上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）有可能接到来自公司内部人员的对舞
弊事件的举报，审计部门应当主动与公司外部的有关机构建立联系、交流信息，
开展工作上的必要合作。
第十三条 各职能部门承担本部门的反舞弊工作，应负有检举揭发的责任和
据实举报的义务。各职能部门可直接向审计部门提供发现舞弊行为的线索。审计
部门同步向公司纪检干部进行汇报，纪检干部根据举报涉及内容，向公司党组织
进行汇报，并履行相关处理程序。
第四章 反舞弊的责任归属
第十四条 董事会应督促公司高管层建立反舞弊文化环境，建立健全内部控
制体系，预防舞弊。
第十五条 公司管理层应建立良好的内部控制体系，设立举报投诉渠道进行
防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当
且有效的补救措施。
公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任，并承担公司内跨部门反舞弊工作
的协调和指导。
第十六条 公司各部门负责人负责本部门的反舞弊工作，为本部门反舞弊第
一责任人。
第十七条 公司员工应遵守公司制订的各项规章制度及国家法律法规，如发
现舞弊情况，应通过正当渠道进行举报。
第十八条 审计部门为反舞弊工作常设机构，协助管理层建立健全反舞弊机
制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关
注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的举报电话、信件、电子邮件，
接收员工或外部相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，
形成书面记录并及时向公司审计委员会报告。
第十九条 人力部门负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分、人事
调整及备案管理，处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。
第五章 反舞弊工作内容
第二十条 公司应坚持“惩防并举，重在预防”的原则，建立健全内部控制
体系，加强内部审计监督。审计部门应将对外投资、购买和出售资产、财务报告
和信息披露等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为，并
将反舞弊工作内容列入年度审计工作报告。
第二十一条 反舞弊工作主要包括：倡导忠诚、敬业、诚信的企业文化、营
造反舞弊的企业文化环境；建立健全反舞弊机制，规范舞弊案件的举报、调查、
处理和补救程序；建立举报人保护制度。
第二十二条 公司倡导忠诚、敬业、诚信的企业文化、营造反舞弊的企业文
化环境，包括（但不限于）以下方式：
（一）公司管理层以身作则，并以实际行动带头遵守公司内部各项行为管理
规定；
（二）公司对全体员工进行行为管理规范培训，倡导员工在工作中遵纪守法、
诚信做人；所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在
反舞弊方面的责任，提高反舞弊思想水平；
（三）公司内部以多种形式（如发放员工手册、制订规章制度、宣传或网络
等方式）宣传反舞弊政策及相关规定，确保全体员工知晓；
（四）公司对违反公司有关制度的行为要及时进行批评和教育，必要时进行
处罚，以实际行动鼓励员工积极举报，形成良好的反舞弊风气。
第二十三条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，
主要通过以下手段进行：
（一）管理层在公司层面、业务部门层面和主要账户层面进行舞弊风险识别
和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。
（二）管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用
公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权
责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。
（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以
及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制
业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从
而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第二十四条 公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，
例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况
等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
第二十五条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日
常的管理和监督活动。
第六章 舞弊的举报、调查和报告
第二十六条 公司设立专门的举报电话和电子信箱，具体如下：
举报电话：0558-2210553
受理部门：审计部门
受理人：审计部门负责人
举报电子邮箱：jzz_sj@jzz.cn
举报电话、电子信箱是公司各级员工以及与公司直接或间接发生经济关系的
社会各方反映、举报公司范围内各部门及其人员违反职业道德情况，检举、揭发
实际或疑似舞弊事件的渠道。
举报电话、电子信箱接收内容包括内部控制过程漏洞的投诉、举报信息。审
计部门作为反舞弊工作常设机构，应当接受、保留、处理指控以及员工实名或匿
名、外部第三方实名或匿名举报，并留存书面记录。
第二十七条 对涉及非高层管理人员的实名举报，审计部门自接到举报后，
在 2 个工作日内上报公司审计委员会，按照指示展开调查处理；对涉及非高层管
理人员的匿名举报，审计部门自接到举报后，在 2 个工作日内进行内部评估，并
上报审计委员会，根据指示决定是否展开调查处理。
第二十八条 公司审计部门对涉及一般员工可疑的、被指控但未经证实的举
报，将视其轻重缓急，可以会同公司法律、人力资源等部门共同进行评估并作出
是否调查的决定。
对涉及高层管理人员的举报，审计部门自接到举报后，在 2 个工作日内上报
审计委员会，由审计委员会决定进一步调查事项。必要时可成立特别调查小组或
聘请外部专业人员开展调查。
第二十九条 对于涉及人员舞弊的调查结果，审计部门将上报给审计委员会。
第三十条 审计部门在进行有关调查时，视需要还可聘请外部专家参与调查，
并且应当对受影响的业务单位的内部控制进行评估并提出改进建议。对于实名举
报，无论是否立案调查，审计部门都应当向举报人反馈是否立案的决定和调查结
果。
第三十一条 公司审计委员会会同有关部门对公司人员的舞弊行为做出处罚
决议。公司行政管理部门负责舞弊案件相关处罚决议的实施工作。
第三十二条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止对举报人
进行非法歧视或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措
施。
对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复的人员，将按
照公司有关奖惩制度予以处罚。触犯法律的，将移送司法机关依法处理。
第三十三条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门
及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关
资料的，应当事先征得审计部门领导批准，同时，查阅人员应当将查阅的内容、
时间、查阅人员的有关情况在审计部门进行登记。。
第三十四条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计部门应及时立
卷归档。对有关舞弊案件的调查结果及审计部门的工作报告，应当依据报告性质
向公司管理层和董事会、审计委员会分别报告。
第七章 舞弊的补救措施及处罚
第三十五条 发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书
面报告，公司应当对违规者采取适当的措施，并根据需要将处理结果向内部及必
要的外部第三方通报。
第三十六条 对经调查确实有舞弊行为的员工，公司将根据舞弊严重程度、
改过态度及公司相关规定予以处罚，包括但不限于警告、降级、撤职、追缴钱款、
解除劳动合同等相应的行政纪律处理；给公司造成经济损失的，由责任人进行赔
偿；重大舞弊案件的处罚决议由公司董事会审计委员会提交董事会裁定；涉及触
犯刑法的，依法移送司法机关处理。
第三十七条 犯有舞弊行为的员工，公司审计部门应建议管理层按公司相关
奖惩规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；凡有舞弊行为记录的人员，均不
能被聘用或晋升重要岗位；舞弊行为触犯相关法律的，还应当依法移送政府有关
主管部门或司法机关处理。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制
性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十九条 本制度由公司审计委员会负责解释。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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