关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制
度的公告
证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2025-40
江苏澳洋健康产业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、
制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于修订《公司章程》的说明
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范
性文件的要求对《公司章程》进行修订。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，《公司章程》修订对照
表见附件，制度变更清单具体如下：
序 是否提交
制度名称 类型
号 股东会审议
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公司董事会提请股东会审议相关事项，并授权公司董事会指定专人办理工商
变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容
为准。公司已于同日将上述修订及制定后的全文同时刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供全体股东和投资者查询。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月三日
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附件：《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护江苏澳洋健康产业股份 第一条 为维护江苏澳洋健康产业股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府[苏政复 2001]
公司经江苏省人民政府[苏政复 2001]
第 152 号文批准，采取发起方式设立。在苏
苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法
州市数据局注册登记，取得营业执照，统一
人营业执照，统一社会信用代码为
社会信用代码为 91320500732251446C。
第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中
第三条 公司于 2007 年 8 月 30 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 4,400 万股，于 2007
普通股 4,400 万股，于 2007 年 9 月 21 日在
年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。
深圳证券交易所上市。
第八条 董事长 代表公司执行 公司事
务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
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害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
责人。 财务负责人、合规总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第二十条 公司股份全部为普通股，共 第二十条 公司已发行的股份数为
计 765,732,360 股。 765,732,360 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
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公司股份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规及中国证监会规
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
定的其他方式。
批准的其他方式。
第二十 四条 公司不得收购本公司股
第二十 四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
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下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中竞价交易方式、要约方
第二十五条 公司收购本公司股份，可
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
的其他方式进行。
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
中竞价交易方式、要约方式进行。
进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当由董事会依法作出 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
决议，并提交股东大会审议，经出席会议的 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 的，须经三分之二以上董事出席的董事会会
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 议决议。
事会会议决议。 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司因第二十四条第一款第（一）项、 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
第（三）项、第（五）项规定的情形回购股 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
份的，回购期限自董事会或者股东大会审议 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
通过最终回购股份方案之日起不超过十二 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
个月。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
公司因第二十四条第一款第（六）项规 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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定的情形回购股份的，回购期限自董事会或
者股东大会审议通过最终回购股份方案之
日起不超过三个月。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内按照依法披
露的用途进行转让，未按照披露用途转让
的，应当在三年期限届满前注销。
公司因第二十四条第一款第（六）项规
定情形回购股份的，可以按照证券交易所规
定的条件和程序，在履行预披露义务后，通
过集中竞价交易方式出售。
第二十 七条 公司的股份 可以依法转 第二十 七条 公司的股份应当 依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十 九条 发起人持有的本公司股
第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
公司董事、高级管理人员应当向公司申
得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
其所持有本公司同一种类股份总数的百分
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
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份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东会会议、分 第三十二条 公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
的股东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
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应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
提供。
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东有权查阅
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅
的要求予以提供。
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
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讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十五条 公司股东大会、董事会决
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
第三十六条 董事、高级管理人员执行 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 持有公司百分之一以上股份的股东有权书
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 院提起诉讼。
法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
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侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用股东权利给公司或者其
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
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第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
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连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准第四十六条规定的担保
或者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
所作出决议； 分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
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重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议达到下列标准之一的交易 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
（除提供财务资助、担保、关联交易外的其 事项。
他交易）： 股东会可以授权董事会对发行公司债
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的成交
金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交
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易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定
（七）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
的其他情形。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时； 分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点
第四十五条 本公司召开股东大会的地 为：公司住所地或者股东会会议召集人确定
点为：股东大会会议召集人确定的其他地 的其他地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 加股东会提供便利。股东会除设置会场以现
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 场形式召开外，还可以同时采用电子通信方
参加股东大会的，视为出席。 式召开。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第五十一条 董事会应当在规定的期限
第四十七条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 收到提议后十日内提出同意或不同意召开
股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
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度的公告
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 计委员会的同意。
得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 责，审计委员会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百
第五十三条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求
分之十以上股份的股东向董事会请求召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有
者合计持有公司百分之十以上股份的股东
权向审计委员会提议召开临时股东会，应当
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
以书面形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
股东的同意。
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
百分之十以上股份的股东可以自行召集和
和主持。
主持。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自
第五十一条 对于监事会或股东自行召
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召
担。 担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百
第五十四条 公司召开股东大会，董事
分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
案。
之三以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之一以上
案。
股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
单独或者合计持有公司百分之三以上
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
知，公告临时提案的内容。
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出股
范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章
列明的提案或增加新的提案。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
股东会通知中未列明或不符合本章程
行表决并作出决议。
第五十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及实际
实际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十 一条 个人股东亲自出席会议 第六十 五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十七条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者
中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司
第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
列席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
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数以上监事共同推举的一名监事主持。 员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十 二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
第七十三条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、高级管理人员在股
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
事、高级管理人员姓名；
名；
……
……
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制
度的公告
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十八条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向江苏证监会及深圳证 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
券交易所报告。 构及深圳证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股 和特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东
权的过半数通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
第八十条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章
项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产百分之三十的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
交予该人负责的合同。 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，应当采
时，应当采用累积投票制。 用累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
告候选董事、监事的简历和基本情况。 和基本情况。
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制
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具体实施细则如下： 具体实施细则如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法 一、股东拥有的累积表决票数计算方法
票。具体操作如下：选举董事时，出席股东 的累积表决票数等于其所持有的股份总数
所拥有的累积表决票数等于其所持有的股 乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分
份总数乘以该次股东大会应选董事人数之 表决票数只能投向该次股东会的董事候选
积，该部分表决票数只能投向该次股东大会 人。
的董事候选人；选举监事时，出席股东所拥 2、股东会进行多轮选举时，应当根据
有的累积表决票数等于其所持有的股份总 每轮应选举董事人数重新计算股东累积表
数乘以该次股东大会应选出的监事人数之 决票数。
积，该部分表决票数只能投向该次股东大会 3、会议主持人应当在每轮累积投票表
由股东出任的监事候选人。 决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股
据每轮应选举董事、监事人数重新计算股东 师对宣布结果有异议时，应当立即进行核
累积表决票数。 对。
决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股 1、出席股东所投向的董事人选的人数
东、公司董事、监事、本次股东大会监票人 不得超过该次股东会候选人人数。否则，该
或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即 股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
进行核对。 2、出席股东投票时，其所投出的表决
二、股东投票确认 票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如
的人数不得超过该次股东大会候选人人数。 表决票数的，则按以下情形区别处理：
否则，该股东所投的全部选票均作废，视为 （1）该股东的表决票数只投向一位候
弃权。 选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计
票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如 （2）该股东分散投向数位候选人的，
股东所投出的表决票数超过其实际拥有的 则该股东所投的全部选票均作废，视为弃
表决票数的，则按以下情形区别处理： 权。
（1）该股东的表决票数只投向一位候 三、投票结果确认
选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计 1、等额选举
算； （1）所有候选人获取选票数均超过参
（2）该股东分散投向数位候选人的， 加会议有效表决票数二分之一（指非累积票
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则该股东所投的全部选票均作废，视为弃 数）时即为当选；
权。 （2）当选人数少于应选董事，则应当
三、投票结果确认 对未当选的候选人进行第二轮选举；
（1）所有候选人获取选票数均超过参 时，则应当在本次股东会结束之后的二个月
加会议有效表决票数二分之一（指非累积票 内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
数）以上时即为当选； 2、差额选举
（2）当选人数少于应选董事或监事， （1）候选人获取选票超过参加会议有
则应当对未当选的候选人进行第二轮选举； 效表决票数二分之一（指非累积票数），且
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求 该等人数等于或者小于应选人数时，该等候
时，则应当在本次股东大会结束之后的二个 选人即为当选；
月内再次召开股东大会对缺额董事或监事 （2）获取超过参加会议有效表决票数
进行选举。 二分之一（指非累积票数）选票的候选人多
（1）候选人获取选票超过参加会议有 较多者当选；
效表决票数二分之一（指非累积票数）以上， （3）因两名及其以上的候选人得票相
且该等人数等于或者小于应选人数时，该等 同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
候选人即为当选； 人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数
（2）获取超过参加会议有效表决票数 时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；
二分之一（指非累积票数）以上选票的候选 （4）第二轮选举仍未能决定当选者时，
人多于应选人数时，则按得票多少排序，取 则应在下次股东会另行选举。由此导致董事
得票较多者当选； 会成员不足本章程规定的三分之二时，则下
（3）因两名及其以上的候选人得票相 次股东会应当在本次股东会结束后的二个
同而不能决定其中当选者时，则对该等候选 月以内召开。
人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数
时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，
则应在下次股东大会另行选举。由此导致董
事会成员不足本章程规定的三分之二时，则
下次股东大会应当在本次股东大会结束后
的二个月以内召开。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十七条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
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视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十一条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十六条 股东会通过有关董事选举
东大会决议通过之日起就任。 日起就任。
第五章 党组织
第九十八条 根据《公司法》《中国共
产党章程》等规定，在公司设立中国共产党
的基层组织，开展党的活动。党组织是公司
的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工
作机构同步设置、党组织负责人及党务工作
人员同步配备、党的工作同步开展，明确党
组织在决策、执行、监督各环节的权责和工
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作方式，实现体制对接、机制对接和工作对
接，发挥党组织的领导核心和政治核心作
用。
第九十九条 公司党组织的设置、任期、
基本任务和职责等按党内相关文件规定执
行。公司为党组织活动提供必要条件，并将
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理
费中列支。
第一百条 公司党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定以下事项：
（一）保证和监督党和国家的方针政策
在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，以及上级党组织有关重要工作
部署；
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议；
（三）加强党组织的自身建设，承担全
面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作，领导党风廉政建设；
（四）推动落实好公司应当承担的社会
责任；
（五）需要党组织研究决定的其他事
项。
第一百〇一条 党组织坚持党的民主集
中制原则，健全党组织集体领导制度，完善
并认真执行党组织议事决策规则和“三重一
大”决策制度，坚持党组织研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序，保证
党组织决策的民主化、科学化、程序化。
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第五章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
第九十五条 公司董事为自然人，有下
为能力；
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（一）无民事行为能力或者限制民事行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
为能力；
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
期满之日起未逾二年；
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
（三）担任破产清算的公司、企业的董
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照、责令关闭之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未
照之日起未逾三年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
清偿；
措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合
措施，期限未满的；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定
未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选
的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
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第一百〇三条 职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会选举或者更换，并可在
第九十六条 董事由股东大会选举或者
任期届满前由职工代表大会解除其职务。非
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职工代表董事由股东会选举或者更换，并可
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
……
董事可以由经理或者其他高级管理人
……
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
二分之一。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
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（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状
完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇七条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
……
将在两个交易日内披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
……
告送达董事会时生效。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的 然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍
秘密成为公开信息。 然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十二条 公司设董事会，董事
会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百 一十三条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 等事项；
赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
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级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项；
项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 检查总经理的工作；
查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计、战略、提名、薪 股东会审议。
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
（一）交易（除提供财务资助、担保、 （一）公司发生的交易（除提供财务资
关联交易外的其他交易）金额达到下述标准 助、担保、关联交易外的其他交易）金额达
的，应提交董事会进行审议并披露： 到下述标准的，应提交董事会进行审议并披
…… 露：
（二）提供财务资助的权限 ……
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提供财务资助，除应当经全体董事的过 上述交易事项，如法律、法规、规范性
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 文件及本章程规定须提交股东会审议通过
的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 的，应在董事会审议通过后提交股东会审
并及时对外披露。 议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应 （二）提供财务资助的权限
当在董事会审议通过后提交股东大会审议， 公司提供财务资助，除应当经全体董事
本所另有规定的除外： 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
（三）提供担保的权限 会议的三分之二以上董事审议同意并作出
公司提供担保，除应当经全体董事的过 决议，并及时对外披露。
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 财务资助事项属于下列情形之一的，应
的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 当在董事会审议通过后提交股东会审议，深
并及时对外披露。公司提供担保属于本章程 圳证券交易所另有规定的除外：
第四十二条规定情形之一的，还应当在董事 （三）提供担保的权限
会审议通过后提交股东大会审议，未经董事 公司提供担保，除应当经全体董事的过
会或者股东大会审议通过，公司不得对外提 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
供担保。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
违反本章程规定的审批权限和审议程 并及时对外披露。公司提供担保属于本章程
序对外提供担保时，公司应当追究相关责任 第四十六条规定情形之一的，还应当在董事
人员的责任。 会审议通过后提交股东会审议，未经董事会
（四）关联交易的权限 或者股东会审议通过，公司不得对外提供担
三十万元的交易； 违反本章程规定的审批权限和审议程
的成交金额超过三百万元，且占公司最近一 人员的责任。
期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 （四）关联交易的权限
公司与关联人发生的交易（为关联人提
供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露：
三十万元的交易；
的成交金额超过三百万元，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十八条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十九条 董事会每年至少召开
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表 第一百二十条 代表十分之一以上表决
决权的股东、三分之一以上董事或者监事 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
该事项提交股东大会审议。 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立
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性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
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估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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度的公告
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
第一百三十四条 独立董事行使第一款
所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司作为被收购方，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
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不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
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出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。其他专门委
员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
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行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
公司设副经理若干名，由董事会聘任或 由董事会决定聘任或解聘。
解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定
公司经理、副经理、财务负责人、董事 聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第一百四十四条 本章程关于不得担任
理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
务和第九十八条第（四）项、第（五）项、 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 务的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 第一百 四十七条 总 经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
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决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作 第一百四十八条 总经理应制订总经理
细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列
第一百四十九条 总经理工作细则包括
内容：
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员；
参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满
第一百三十一条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
定。
第一百五十一条 副总经理由总经理提
第一百三十二条 副经理由经理提名，
名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经
理工作。副总经理的职责由总经理工作细则
副经理的职责由经理工作细则规定。
规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十四条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十六条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和深圳 结束之日起四个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并 内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十七条 公司除法定的会计账
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提 册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百 法定公积金转为增加注册资本时，所留
分之二十五。 存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司的利润分配方案 第一百六十条 公司的利润分配方案由
由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事 公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董
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会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会 论，形成专项决议后提交股东会审议。
审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能
独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳，应当在董事会决议中记载独
者未完全采纳，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。
露。 董事会审议利润分配方案时，须经全体
监事会应对董事会制定公司利润分配 董事过半数表决通过方可提交股东会审议。
方案的过程及决策程序进行监督并发表审 股东会对利润分配方案进行审议前，公
核意见。 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
董事会审议利润分配方案时，须经全体 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
董事过半数表决通过方可提交股东大会审 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
议。董事会审议通过利润分配方案后公告董 题。审议利润分配方案时，公司为股东提供
事会决议时应同时披露监事会的意见。 网络投票方式。股东会审议利润分配方案
股东大会对利润分配方案进行审议前， 时，须经出席股东会的股东所持表决权的过
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 半数通过。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 公司召开年度股东会审议年度利润分
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
问题。审议利润分配方案时，公司为股东提 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
供网络投票方式。股东大会审议利润分配方 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
的二分之一以上通过。 据股东会决议在符合利润分配的条件下制
公司召开年度股东大会审议年度利润 定具体的中期分红方案。
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 公司外部经营环境变化并对公司生产经营
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 造成重大影响，或公司自身经营状况发生重
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 大变化时，公司可对利润分配政策进行调
会根据股东大会决议在符合利润分配的条 整，调整后的利润分配政策不得违反相关法
件下制定具体的中期分红方案。 律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 公司调整利润分配政策应由董事会做
公司外部经营环境变化并对公司生产经营 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
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造成重大影响，或公司自身经营状况发生重 论证报告，并经董事会审议后提交股东会特
大变化时，公司可对利润分配政策进行调 别决议通过。审议利润分配政策变更事项
整，调整后的利润分配政策不得违反相关法 时，公司为股东提供网络投票方式。
律法规、规范性文件、本章程的有关规定。 公司股东会对利润分配方案作出决议
公司调整利润分配政策应由董事会做 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
论证报告，由监事会发表意见，并经董事会 案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 派发事项。
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东大会召开后
第一百五十六条 第一百六十一条 公司缴纳所得税后的
（一）公司交纳所得税后的利润，按下 利润，按下列顺序分配：
列顺序分配： 1、弥补以前年度的亏损；
（二）利润分配的例外情况 付股利。
当公司存在以下情形之一时，可以不进 第一百六十二条 公司的利润分配政策
行利润分配： 如下：
或带与持续经营相关的重大不确定性段落 股票相结合的方式分配股利。原则上公司每
的无保留意见； 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
（三）公司采用现金、股票或者现金与 （二）公司在盈利、现金流能满足正常
股票相结合的方式分配股利。原则上公司每 经营和长期发展的前提下，优先采用现金分
年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 红的利润分配方式，每年以现金方式分配的
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公司的盈利状况及资金状况提议公司进行 利润应不低于当年合并报表归属母公司可
中期现金分红； 供分配利润的 5%，具体分配比例由公司董
（四）公司在盈利、现金流能满足正常 事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并
经营和长期发展的前提下，优先采用现金分 由股东会审议决定；且任何三个连续年度
红的利润分配方式，每年以现金方式分配的 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
利润应不低于当年合并报表归属母公司可 该三年实现的年均可分配利润的 30%；现金
供分配利润的 5%，具体分配比例由公司董 分红在本次利润分配中所占比例为现金股
事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并 利除以现金股利与股票股利之和。
由股东大会审议决定；且任何三个连续年度 （三）公司现金股利政策目标为在兼顾
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 股东利益和公司可持续发展的基础上实现
该三年实现的年均可分配利润的 30%；现 剩余股利。
金分红在本次利润分配中所占比例为现金 当公司存在以下情形之一时，可以不进
股利除以现金股利与股票股利之和。 行利润分配：
公司现金股利政策目标为在兼顾股东 1、最近一年审计报告为非无保留意见
利益和公司可持续发展的基础上实现剩余 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
股利。 的无保留意见；
…… 2、当年末资产负债率高于 70.00%；
……
第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百五十七条 公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
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管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
十日内通知债权人，并于三十日内在《证券 内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
时报》上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内， 债权人自接到通知之日起三十日内，未
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制
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保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》 内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，
第一百七十七条 公司需要减少注册资 将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制
度的公告
润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百 九十二条 公司因下列原因解
散：
第一百 七十九条 公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
解散公司。
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在
解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百
第一百八十条 公司有本章程第一百七
九十二条第（一）项、第（二）项情形的，
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分之二
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制
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第一百九十四条 公司因本章程第一百
第一百八十一条 公司因本章程第一百 九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 定或者股东会决议另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
告之日起四十五日内，向清算组申报其债 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
认。
……
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制
度的公告
第一百九十八条 清算组在清理公司财
第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于
第二百条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。
任。
第一百九十三条 释义： 第二百〇六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
有的股份所享有的表决权已足以对股东大 依其持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制
度的公告
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第二百〇八条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次 歧义时，以在苏州市数据局最近一次核准登
核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东
第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
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