证券代码：301419 证券简称：阿莱德 公告编号：2025-049
上海阿莱德实业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日
召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《上海阿莱德实业集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
本事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司
《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的制度规定相应废止，公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的日
常治理需求与实际情况，董事会对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订
情况详见附件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会以特
别决议方式审议，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督
管理部门办理章程备案手续。《公司章程》的具体变更以工商登记机关最终核准
为准。
修订后的《公司章程》全文请详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》
（2025 年 12 月）。
二、备查文件
特此公告。
上海阿莱德实业集团股份有限公司董事会
附件：
《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海阿莱德实业集团股份
第一条 为维护上海阿莱德实业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）
运作》
下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有
等有关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
公司组织与行为、公司与股东、股东与股东
规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
总经理和其他高级管理人员。股东可以起诉
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的 同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格相同；任何单位或者个人所 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
认购的股份，每股支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者母公司
司股份的投资者提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会决议， 依照法律、法规的规定，经股东会决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 在下列情形下，公司可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
收购公司的股份： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持有异议，要求公司收购其股份 立决议持有异议，要求公司收购其股份；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 活动。
活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易； （一）证券交易所集中竞价交易；
（二）要约； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的
（三）法律、行政法规规定的其他方式。 其他方式。
第二十五条 因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购公司股份的，应 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应
当经股东大会决议；因本章程第二十三项第 当经股东会决议；因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第二十三条第（一）项情形的，应 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
三条第（二）项、第（四）项情形的，应当 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 应当在三年内转让或者注销。具体实施细则
在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照 遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
最新有效的法律、法规或规章等执行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
任职期间每年转让的股份不得超过其所持 确定的任职期间每年转让的股份不得超过
有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公 其所持有公司同一类别股份总数的 25%；
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 所持公司股份自公司股票上市交易之日起
述人员在离职后半年内，不得转让其所持有 一年内不得转让。上述人员在离职后半年
的公司股份。 内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
有的公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
公司董事会收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
股份及法律法规另有规定的，卖出该股票不 及法律法规另有规定的，卖出该股票不受 6
受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其
的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或者股东大会召集人确定股 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的
（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
他权利。
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前款所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定，并应当向公司提供
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 证明其持有公司股份的种类以及持股数量
要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
式违反法律、行政法规和本章程，或者决议 讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
股东可以书面请求董事会向人民法院提起 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深交
新增
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 合法权益；
的行为规范： （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政 诺，不得擅自变更或者豁免；
法规、部门规章、规范性文件和其他相关规 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
定、本章程，接受主管机关的监管。 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
（二）不以任何方式违法违规占用公司资金 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
或者要求公司违法违规提供担保。 件；
（三）不通过非公允的关联交易、利润分配、 （四）不得以任何方式占用公司资金；
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
其他股东的合法权益。 人员违法违规提供担保；
（四）不利用公司未公开重大信息谋取利 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
市场等违法违规行为。 操纵市场等违法违规行为；
（五）保证公司资产完整、人员独立、财务 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
独立、机构独立和业务独立，不以任何方式 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
影响公司的独立性。 司和其他股东的合法权益；
（六）严格履行作出的公开声明和各项承 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
诺，不擅自变更或者解除。 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
（七）严格按照有关规定履行信息披露义 式影响公司的独立性；
务，并保证完整，不存在虚假记载、误导性 （九）法律、行政法规、中国证监会、证券
陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好 交易所和本章程的其他规定。
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
发生的重大事项，并如实回答深交所的相关 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
问询。 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对公司因本章程第二十四条第（一）
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
议； 作出决议；
（八）对公司因本章程第二十三条第（一） （六）对发行公司债券作出决议；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十一）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
项； 的交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十三）审议股权激励计划和员工持股计
的交易； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准第四十七条规定的重大交
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 易事项；
划； （十五）公司与关联人拟发生的（公司提供
（十七）审议批准第四十二条规定的重大交 担保或公司接受担保、受赠现金资产、单纯
易事项； 减免公司义务的债务等单方面获得利益的
（十八）公司与关联人拟发生的（公司提供 除外）交易金额在人民币 3,000 万元以上，
担保或公司接受担保、受赠现金资产、单纯 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
减免公司义务的债务等单方面获得利益的 以上的重大关联交易；
除外）交易金额在人民币 3,000 万元以上， （十六）授权董事会决定向特定对象发行融
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
以上的重大关联交易； 一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
（十九）授权董事会决定向特定对象发行融 在下一年度股东会召开日失效；
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 （十七）公司的关联参股公司（不包括公司
一年末净资产百分之二十的股票，该项授权 控股股东、实际控制人及其关联人控制的主
在下一年度股东大会召开日失效； 体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
（二十）公司的关联参股公司（不包括公司 财务资助的，公司向该关联参股公司提供财
控股股东、实际控制人及其关联人控制的主 务资助；
体）的其他股东按出资比例提供同等条件的 （十八）审议法律、行政法规、部门规章和
财务资助的，公司向该关联参股公司提供财 公司章程规定应当由股东会决定的其他事
务资助； 项。
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
和公司章程规定应当由股东大会决定的其 出决议。
他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定及本
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 章程另有约定外，上述股东会的职权不得通
由董事会或其他机构和个人代为行使。 过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
供的担保；
（四）按照连续十二个月内累计计算原则，
（四）按照连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元的担保；
绝对金额超过 5,000 万元的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对关联人提供的担保；
的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保情
（七）深交所或本章程规定的其他担保情
形。
形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事
事会审议通过后，方可提交股东大会审议；
会审议通过后，方可提交股东会审议；股东
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
出席会议的股东所持表决权的三分之二以
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
上通过。股东会在审议为股东、实际控制人
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
其他股东所持表决权的半数以上通过。
持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。
豁免提交股东会审议。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保或 第四十七条 公司发生的交易（提供担保或
接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务等单方面获得利益的除外）达到下 务的债务等单方面获得利益的除外）达到下
列标准之一的，须经股东大会审议通过： 列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（六）对外向最近一期经审计的资产负债率 （六）对外向最近一期经审计的资产负债率
超过 70%的对象提供财务资助或单次对外 超过 70%的对象提供财务资助或单次对外
财务资助金额或者连续十二个月内累计提 财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供对外财务资助金额超过公司最近一期经 供对外财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%的。 审计净资产的 10%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用本条第 例超过 50%的控股子公司，免于适用本条第
一款第（六）项的规定。 一款第（六）项的规定。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会
第四十八条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，于上
次，于上一个会计年度结束后的 6 个月内举
一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东书面请求时；
的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交 书面要求之日计算。
书面要求之日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者股东大会通知中指定的地
第五十条 公司召开股东会的地点为公
点。
司住所地或者股东会通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
股东会应除以现场会议形式召开外，还可以
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
同时采用电子通讯方式召开。股东会通知发
东参加。股东大会通知发出后，无正当理由
出后，无正当理由的，股东会现场会议召开
的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
现场会议召开日期的至少二个工作日之前
期的至少二个交易日之前发布通知并说明
发布公告并说明原因。
具体原因。
公司将提供网络投票的方式为股东参加股
公司将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东以网络投票方式进行投
东大会提供便利。股东以网络投票方式进行
票表决的，按照中国证监会、深交所和中国
投票表决的，按照中国证监会、深交所和中
证券登记结算有限责任公司等机构的相关
国证券登记结算有限责任公司等机构的相
规定以及本章程执行。
关规定以及本章程执行。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时聘请 第五十一条 本公司召开股东会时聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否合法有效； （一）会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格 （二）出席会议人员的资格、召集人的资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具法
律意见。 律意见。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
时股东大会的提议，董事会应当在收到提议 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股 议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应
同意召开临时股东大会的，要说明理由。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，要说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内 出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出
提出同意或者不同意召开临时股东大会的 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出 会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者
同意或者不同意召开临时股东大会的书面 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 关股东的同意。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东
监事会未在规定期限内发出召开股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
第五十条 监事会或者股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和深交所 向公司所在地中国证监会派出机构和深交
备案。 所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知前 审计委员会或召集股东应当在发出召开股
和股东大会决议公告时，向公司所在地中国 东会通知前和股东会决议公告时，向公司所
证监会派出机构和深交所提交有关证明材 在地中国证监会派出机构和深交所提交有
料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或者股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当
以配合，董事会应当提供股权登记日的股东 予以配合，董事会应当提供股权登记日的股
名册。 东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召
第五十二条 监事会或者股东自行召集的
集的股东会，会议所必需的费用由公司承
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股份的股东，有权提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
临时提案的内容。
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股
除外。
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股
列明的提案或者增加新的提案。
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
召开股东大会通知中未列明或者不符合本
的提案或者增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
进行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 股东提出股东大会临时提案 第六十条 股东提出股东会临时提案的，
的，不得存在下列任一情形： 不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主 （一）提出提案的股东不符合持股比例等主
体资格要求； 体资格要求；
（二）超出提案规定时限； （二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围； （三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项； （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深交所有关 （五）提案内容违反法律法规、深交所有关
规定； 规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。 （六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持
有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过 有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过
委托方式联合提出提案的，委托股东应当向 委托方式联合提出提案的，委托股东应当向
被委托股东出具书面授权文件。 被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当 提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的有 将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集 效证件等相关文件在规定期限内送达召集
人。 人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名 临时提案的提案函内容应当包括：提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上 称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》《自律监管指引第 2 市公司股东会规则》《自律监管指引第 2
号》和深交所相关规定的声明以及提案人保 号》和深交所相关规定的声明以及提案人保
证所提供持股证明文件和授权委托书真实 证所提供持股证明文件和授权委托书真实
性的声明。 性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集 临时提案不存在第一款规定的情形的，召集
人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。 人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召
召集人应当在规定时间内发出股东大会补 集人应当在规定时间内发出股东会补充通
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者 知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
名称、持股比例和新增提案的具体内容。 称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情 召集人认定临时提案存在第一款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进 形，进而认定股东会不得对该临时提案进行
行表决并做出决议的，应当在收到提案后两 表决并做出决议的，应当在收到提案后两日
日内公告相关股东临时提案的内容，并说明 内公告相关股东临时提案的内容，并说明做
做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘 出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请
请律师事务所对相关理由及其合法合规性 律师事务所对相关理由及其合法合规性出
出具法律意见书并公告。 具法律意见书并公告。
第五十六条 召集人将在年度股东大会在 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方
告方式通知各股东；临时股东大会将于会议 式通知各股东；临时股东会将于会议召开
召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方
告方式通知各股东。 式通知各股东。
第五十七条 召开股东大会的通知包括以 第六十二条 召开股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和会议 （一）会议的时间、地点、召开方式和会议
期限； 期限；
（二）会议召集人； （二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明全体股东均有权出 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，也可以书面委托代理人出席会 出席股东会，也可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （六）会议常设联系人姓名、联系方式；
（六）会议常设联系人姓名、联系方式； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程 序；
序； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其 他事项。
他事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 会通知中明确载明网络或其他方式的表决
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 时间和表决程序。股东会网络或其他方式投
意见及理由。 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
表决时间和表决程序。股东大会网络或其他 东会结束当日下午 3:00。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 得变更。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，召开股东大会通知中应当披露董
的，股东会通知中应当披露董事候选人的详
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当以单项提案提出，采取累积
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采
投票制选举董事除外。
取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十九条 发出召开股东大会通知后，无 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
正当理由，股东大会不应当延期或者取消， 由，股东会不应当延期或者取消，股东会通
股东大会通知中列明的提案不应当取消。一 知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
原定召开股东大会前至少 2 个交易日公告并 前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召
说明原因。延期召开股东大会的，应当在通 开股东会的，应当在通知中公布延期后的召
知中公布延期后的召开日期。 开日期。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将 第六十五条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席会议和表决。 人代为出席会议和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。
委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，分别对列入股东会
事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应当加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十四条 如果股东对委托代理人出席
股东大会授权不作具体指示，委托书应当注 删除
明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当由召集人和律师对股东 其他授权文件应当由召集人和律师对股东
资格的合法性进行验证。经验证的授权书或 资格的合法性进行验证。经验证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备 者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定 置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
以上董事共同推举一名董事主持。 上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，股东大会主持人违反议事 举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，股东会主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署，以及股东大会对董事会的授权原 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
则等，授权内容应当明确具体。 事会的授权原则，授权内容应当明确具体。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
会作出报告，每名独立董事也应当作出述职
名独立董事也应当作出述职报告。
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议应当作出 上就股东的质询和建议应当作出解释或者
解释或者说明。 说明。
第七十四条 股东大会应当制作会议记录， 第七十八条 股东会应当制作会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称；
或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的 董事、高级管理人员姓名；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明；
答复或者说明； （六）计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第八十条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或者不能作出 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大 的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者
会或者直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应当向公司所在地中国证 召集人应当向公司所在地中国证监会派出
监会派出机构及深交所报告。 机构及深交所报告。
新增 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 特别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
半数通过。 股东所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司因本章程第二十三条第（一） （二）对公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议； 作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和公 （三）公司的分立、合并、解散、清算或者
司形式的变更； 变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程及附件（包括《股东会议事规
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算 则》《董事会议事规则》）的修改；
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
的担保； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（六）股权激励计划； 期经审计总资产的 30%的；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的， （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及股东大会以普通决议对公司产生重大 以及中国证监会认可的其他证券品种；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）公司股东会决议主动撤回股票在深
交所上市交易，并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十）项、第（十一）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持股公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
民共和国证券法》第六十三条第一款、第二 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可 国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求股东委托其代为出席 券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会。征集股东投票权应当向被征集人 股东会。征集股东投票权应当向被征集人充
充分披露具体投票意向等信息。征集人持有 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
东大会决议公告前不转让所持股份。征集人 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应 股比例限制。
当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易
第八十五条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避
避申请，其他股东也有权向召集人提出该股
申请，其他股东也有权向召集人提出该股东
东回避。召集人应依据有关规定审查该股东
回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公
己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释
释和说明，但该股东无权就该事项参与表
和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大
通过有关关联交易决议，并因此给公司、公
会通过有关关联交易决议，并因此给公司、
司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则
关联股东应承担相应民事责任。
该关联股东应承担相应民事责任。
第八十二条 公司应当在保证股东大会合 第八十六条 公司应当在保证股东会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
优先提供网络形式的投票平台等现代信息 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 外，非经股东会以特别决议批准，公司不与
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
订立将公司全部或者重要业务的管理交予 部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十四条 董事、监事（非职工监事）候 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事（非职 股东会选举两名以上的董事应当采取累积
工监事）应当采取累积投票制。累积投票制 投票制。累积投票制是指股东会选举董事
是指股东大会选举董事、监事（非职工监事） 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
决权可以集中使用。董事会、监事会应当向 本情况。
股东公告候选董事、监事（非职工监事）的 非由职工代表担任的董事候选人的提名权
简历和基本情况。 限和程序如下：
董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司有表
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表 决权股份 3%以上的股东有权提名非由职工
决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董 代表担任的董事候选人；
事候选人； （二）董事会、单独或者合并持有公司股份
（二）监事会、单独或者合计持有公司有表 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
决权股份 3%以上的股东有权提名非职工代 （三）公司在发出关于选举董事以及独立董
表监事候选人； 事的股东会会议通知后，有提名权的股东可
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有 以按照本章程的规定在股东会召开 10 日之
公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事 前提出董事以及独立董事候选人，由董事会
候选人。 对候选人资格审查后提交股东会审议。
（四）公司在发出关于选举董事、非职工代 （四）董事会向股东会提名董事候选人的，
表监事以及独立董事的股东大会会议通知 应以董事会决议作出。
后，有提名权的股东可以按照本章程的规定 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
在股东大会召开 10 日之前提出董事、非职 选人应当以单项提案提出。
工代表监事以及独立董事候选人，由董事会 公司制定《累积投票制实施细则》，对累积
或监事会对候选人资格审查后提交股东大 投票制进行规范。《累积投票制实施细则》
会审议。 由董事会拟定，经股东会批准实施。
（五）董事会向股东大会提名董事候选人
的，应以董事会决议作出；监事会向股东大
会提名监事候选人的，应以监事会决议作
出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司制定《累积投票制实施细则》，对累积
投票制进行规范。《累积投票制实施细则》
由董事会拟定，经股东大会批准实施。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对 第八十九条 除累积投票制外，股东会对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议外，股东大会不会对提案 不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁
进行搁置或者不予表决。 置或者不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提 第九十条 股东会审议提案时，不对提案
案进行修改，否则有关变更被视为新的提 进行修改，若变更，则应当被视为新的提案，
案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场或 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会表决采取记名投票 第九十二条 股东会表决采取记名投票方
方式。 式。
第八十九条 对提案进行表决前，应当推举
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
股东有利害关系的，相关股东及其代理人不
事项与股东有利害关系的，相关股东及其代
得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得
第九十四条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或者其他方式结束的时间，股东大
于网络或者其他方式结束的时间，股东会会
会会议主持人应当宣布每一提案的表决情
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、股东、网络服务方等相关各方，对
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
表决情况均负有保密义务。
各方，对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或者弃权。 对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果为“弃权”。 持股份的表决结果为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应当列明出席会议的股东和代理人
告中应当列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
东大会决议通过之日，但股东大会决议另行 之日，但股东会决议另行规定就任时间的从
规定就任时间的从其规定。 其规定。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股 第一百条 股东会通过有关派现、送股或
或者资本公积转增股本提案的，公司应当在 者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力的； 力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年的； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年的； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年的；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年的； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 责令关闭之日起未逾 3 年的；
的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人的；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 罚，期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
届满； 公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款所列情形的，相关董事应当立即停 条第一款所列情形的，相关董事应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务；出 止履职并由公司按相应规定解除其职务；出
现其他法律法规、深交所规定的不得担任董 现其他法律法规、深交所规定的不得担任董
事情形的，相关董事应当在该事实发生之日 事情形的，相关董事应当在该事实发生之日
起一个月内离职。 起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票结果无效。 事会会议并投票的，其投票结果无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本 公司半数以上董事在任职期间出现依照本
条规定应当离职情形的，经公司申请并经深 条规定应当离职情形的，经公司申请并经深
交所同意，相关董事离职期限可以适当延 交所同意，相关董事离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过三个月。 长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律 在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律
法规、《上市规则》 《自律监管指引第 2 号》、 法规、《上市规则》《自律监管指引第 2
深交所其他规定和公司章程的规定继续履 号》、深交所其他规定和公司章程的规定继
行职责，确保公司的正常运作。 续履行职责，确保公司的正常运作。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人
是否符合任职资格进行审核。公司在披露董
事候选人情况时，应当同步披露董事会提名
委员会的审核意见。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更
第一百〇二条 董事由股东会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事总
职务的董事以及由职工代表担任的董事总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不由职工代表担任董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 收入；
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
或者以公司财产为他人提供担保； 他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或者未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
其任职公司同类业务的，应当向董事会或者
股东会报告，充分说明原因、防范自身利益
与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。公司按照公司章程规定的程序
审议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
理者通常应有的合理注意。
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）公平对待所有股东；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未亲自出 第一百〇五条 董事连续两次未亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规 在任董事出现《公司法》第一百七十八条规
定的情形以及被中国证监会确定为证券市 定的情形以及被中国证监会确定为证券市
场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生 场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生
之日起，立即停止有关董事履行职责，并建 之日起，立即停止有关董事履行职责，并建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关
情况。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
告送达董事会或者监事会时生效： 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会 司应当在 2 日内披露有关情况。
成员低于法定最低人数； 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
人数少于监事会成员的三分之一； 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于 和本章程规定，履行董事职务。
董事会成员的三分之一或者独立董事中没 董事在任职期间出现第一百〇一条第一款
有会计专业人士。 所列情形的，应当立即停止履职，董事会知
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 规定解除其职务。
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者 董事会提名委员会应当对董事的任职资格
监事仍应当按照法律法规、《上市规则》、 进行评估，发现不符合任职资格的，及时向
《自律监管指引第 2 号》、深交所其他规定 董事会提出解任的建议。
和公司章程的规定继续履行职责。除上述所 董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成
列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 补选，确保董事会构成符合法律法规和公司
时生效。 章程的规定。
董事、监事提出辞职的，公司应当在两个月
内完成补选，确保董事会、监事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
届满，应当向董事会办理移交手续，其对公 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任 免除或者终止。对公司商业秘密保密的义务
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以 平的原则，视事件发生与离任之间时间的长
及与公司的关系在何种情况和条件下结束 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
由公司决定。 结束由公司决定。董事离职时尚未履行完毕
的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇五条 董事执行公司职务时违
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）根据本章程第二十四条第（三）项、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 第（五）项、第（六）项规定的情形，对收
（八）根据本章程第二十三条第（三）项、 购本公司股份方案作出决议以及根据法律、
第（五）项、第（六）项规定的情形，对收 法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而
购本公司股份方案作出决议以及根据法律、 进行的融资方案作出决议；
法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
进行的融资方案作出决议； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）选举董事长，根据董事长的提名聘任
（十）决定公司内部管理机构的设置； 或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
（十一）选举董事长，根据董事长的提名聘 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 （十一）制订公司的基本管理制度；
酬和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十四）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
司审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）制定股权激励计划的方案；
经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本
（十七）制定股权激励计划的方案； 章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或者本 上述第（七）项需经三分之二以上董事出席
章程授予的其他职权。 的董事会会议决议。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续
的董事会议决议。 发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 考核委员会中独立董事过半数并担任召集
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会的运作。
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 董事会不得将法定由董事会行使的职权授
作。 予董事长、总经理等行使。超过股东会授权
董事会不得将法定由董事会行使的职权授 范围的事项，应当提交股东会审议。
予董事长、总经理等行使。超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当就注册会计 第一百一十四条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见 师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事 第一百一十五条 董事会制定董事会议事
规则，保证科学决策，确保执行股东大会决 规则，保证科学决策，确保执行股东会决议，
议，提高工作效率。董事会议事规则由董事 提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟
会拟定，经股东大会批准，为本章程的附件。 定，经股东会批准，为本章程的附件。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。股东大会根据有关法律、行政法规及规 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除本 件的规定，按照谨慎授权原则，除本章程另
章程另有规定外，授权董事会享有下列审批 有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
权限： （一）董事会审议批准以下交易（包括对外
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外 投资、收购出售资产、委托理财等），如果
投资、收购出售资产、委托理财等），如果 达到本章程第四十七条规定的标准的，需在
达到本章程第四十二条规定的标准的，需在 董事会审议通过后提交股东会审议批准：
董事会审议通过后提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 经审计总资产的 10%以上；
审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 超过 1,000 万元；
过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 过 100 万元；
务资助，但资助对象为公司合并报表范围内 内且持股比例超过 50%的控股子公司的除
且持股比例超过 50%的控股子公司的除外。 外。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。其中，符合前款第六项情形的，应当 计算。其中，符合前款第六项情形的，应当
经出席董事会的三分之二以上的董事同意 经出席董事会的三分之二以上的董事同意
并作出决议。 并作出决议。
（二）任何对外担保均应提交董事会进行审 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审
议。董事会审议对外担保事项时，还应严格 议。董事会审议对外担保事项时，还应严格
遵循以下规定： 遵循以下规定：
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 事会审议通过后，方可提交股东会审批。
批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公
司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当提交董事会审议并及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 除外），应当提交董事会审议并及时披露。
外），应当提交董事会审议并及时披露。 （四）公司不得直接或者间接向董事、高级
（四）公司不得直接或者间接向董事、监事、 管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 的关联参股公司（不包括公司控股股东、实
公司的关联参股公司（不包括公司控股股 际控制人及其关联人控制的主体）的其他股
东、实际控制人及其关联人控制的主体）的 东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
其他股东按出资比例提供同等条件的财务 公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
资助的，公司可以向该关联参股公司提供财 除应当经全体非关联董事的过半数审议通
务资助，除应当经全体非关联董事的过半数 过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
审议通过，还应当经出席董事会会议的非关 的三分之二以上董事审议通过。
联董事的三分之二以上董事审议通过。 如果达到本章程第四十五条、第四十六条规
如果达到本章程第四十条、第四十一条规定 定的标准的，需在董事会审议通过后提交股
的标准的，需在董事会审议通过后提交股东 东会审议批准。
大会审议批准。 董事会的上述权限如与《上市规则》的相关
董事会的上述权限如与《上市规则》的相关 规定抵触，则以《上市规则》的规定为准。
规定抵触，则以《上市规则》的规定为准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东大
（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
他有价证券；
他有价证券；
（四）在董事会授权范围内代表公司处理对
（四）在董事会授权范围内代表公司处理对
外事务，代表公司签署合同；
外事务，代表公司签署合同；
（五）董事会及本章程授予的其他职权。
（五）董事会及本章程授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事
董事会对于董事长的授权应当明确以董事
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
事项应由董事会集体决策，不得授权董事长
或个别董事自行决定。
或个别董事自行决定。
第一百一十六条 董事会每年度至少召开
第一百二十条 董事会每年度至少召开
两次会议，由董事长召集，每次会议应当于
两次会议，由董事长召集，每次会议应当于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为有必要时； （四）董事长认为有必要时；
（五）过半数独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。发生董事会议事规则规定 主持董事会会议。发生董事会议事规则规定
的其他情形时，也应召开董事会临时会议。 的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百二十二条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式和通知时限为：董事长应通 会议的通知方式和通知时限为：董事长应通
过董事会办公室（证券部）至少提前 3 日， 过董事会办公室（证券部）至少提前 3 日，
以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或 以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或
经专人通知全体董事和监事。如遇情况紧 经专人通知全体董事。如遇情况紧急，需要
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述
不受前述通知时限的限制，随时通过电话或 通知时限的限制，随时通过电话或者其他口
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
当在会议上作出说明。 上作出说明。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
该董事应当及时向董事会书面报告，不得对
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当
该事项提交股东大会审议。
将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：
举手投票表决或会议主持人建议的其他方
现场表决或通讯表决。
式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
的前提下，可以用书面信函、传真或会议主
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由
持人建议的其他方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
参会董事签字。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同
董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
面确认函等计算出席会议的董事人数。
新增 第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
第一百〇六条 独立董事应当按照法律、
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
新增 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及）在其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
新增 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
新增 可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员应由三
名以上不在公司担任高级管理人员的董事
新增
组成，独立董事应当占多数，独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少
召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开 审计委员会会议须有三分之二以上成员出
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 席方可举行。
议。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
监事会决议应当经半数以上监事通过。 员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与
可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
新增 委员会成员为三名以上，应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百四十二条 董事会战略与可持续发
展委员会负责对公司长期发展战略规划、重
大战略性投资、可持续发展和 ESG 事项进
行可行性研究并提出建议，向董事会报告工
作并对董事会负责，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）公司长期发展的战略规划、经营目标、
发展方针；
（二）总经理拟定的年度发展计划草案；
新增 （三）总经理提交的公司内部管理机构设
置、重大调整方案；
（四）《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投融资方案；
（五）《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目；
（六）公司 ESG 目标、战略规划、治理架
构、管理制度等事项；
（七）其他影响公司发展的重大事项；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百四十六条 本章程关于不得担任董
董事的相关规定，同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
员。 于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任董事、监事除外其他职务的人 制人单位担任董事、监事除外其他行政职务
员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员； 理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定
聘任或者解聘除外的负责管理人员； 聘任或者解聘除外的负责管理人员；
（八）公司与关联人发生的尚未达到本章程 （八）公司与关联人发生的尚未达到本章程
第一百一十二条第（三）款规定应当由董事 第一百一十六条第（三）款规定应当由董事
会审议标准的关联交易； 会审议标准的关联交易；
（九）公司的尚未达到本章程第一百一十二 （九）公司的尚未达到本章程第一百一十六
条第（一）款规定应当由董事会审议标准的 条第（一）款规定应当由董事会审议标准的
其他重大交易（对外担保、关联交易除外）； 其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 《总经理工作细则》包括 第一百五十一条 《总经理工作细则》包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞
第一百三十三条 总经理可以在任期届满 职报告送达董事会时生效。
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 一百七十八条规定的情形以及被中国证监
定。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞 会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当
职报告送达董事会时生效。 自有关情形发生之日起，立即停止有关总经
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第 理（副总经理）履行职责，召开董事会予以
一百四十六条规定的情形以及被中国证监 撤换。
会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当 高级管理人员在任职期间出现《公司法》第
自有关情形发生之日起，立即停止有关总经 一百七十八条所列情形的，应当立即停止履
理（副总经理）履行职责，召开董事会予以 职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职
撤换。 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及股东资料管理等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行职务 第一百五十六条 高级管理人员执行公司
时，违反法律、行政法规、部门规章或者本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十条 本章程第九十七条关于
董事的相关规定，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数
删除
的二分之一。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 本章程第九十七条关于
董事的相关规定，同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数
删除
的二分之一。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
删除
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。
非职工代表监事由股东大会选举和更换，职
删除
工代表监事由公司职工民主选举产生或更
换。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
删除
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规
定的情形以及被中国证监会确定为证券市
场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生
之日起，立即停止有关监事履行职责，并建
议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 监事应保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 删除
议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 删除
当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
删除
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 删除
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。 删除
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
删除
纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）相关法律法规、本章程规定或股东大
会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 删除
会议事规则需经股东大会批准，为本章程的
附件。
第一百五十一条 监事会应当制作监事会
会议记录，出席会议的监事在会议记录上签
名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）召开会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一节 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司在每一会计年度结
第一百五十四条 在每一会计年度结束之
束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
日起 4 个月内向中国证监会和深交所报送年
和深交所报送并披露年度报告，在每一会计
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
结束之日起 2 个月内向中国证监会和深交所
监会派出机构和深交所报送并披露中期报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
向中国证监会和深交所报送季度财务会计
构和深交所报送并披露季度报告。
报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿 第一百六十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司应先给予股东合理现金分红回报，维持 公司持有的公司股份不参与分配利润。
适当股本规模，再采用股票股利进行利润分 公司应先给予股东合理现金分红回报，维持
配。 适当股本规模，再采用股票股利进行利润分
配。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金不少于转增前公司注册资本的
第一百六十三条 公司股东会对利润分配
第一百五十八条 公司股东大会对利润分 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
发事项。 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
公司股东存在违规占用资金情况的，公司应 发事项。
当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还 公司股东存在违规占用资金情况的，公司应
其占用的资金。 当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百五十九条 公司利润分配政策 第一百六十四条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的形式 （一）公司利润分配原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有 公司应根据法律、法规的相关规定，实施积
利于公司长远发展的原则，可以采取现金、 极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
许的其他方式分配利润，并优先采用现金分 性。公司利润分配不得超过累计可供分配利
红的利润分配方式，具备现金分红条件的， 润的范围，不得损害公司持续经营能力，并
应当采用现金分红进行利润分配。公司依照 坚持如下原则：
同股同利的原则，按各股东所持股份数分配 1、按法定顺序分配的原则；
利润。 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（二）利润分配的具体条件和比例 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的
条件： 其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益
（1）当年期末未分配利润为正； 和公司可持续发展的基础上实现投资者稳
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 定增长股利。
具标准无保留意见的审计报告； 当公司存在下列情形之一的，可以不进行利
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出 润分配：
等事项发生（公司募集资金项目除外）。 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 与持续经营相关的重大不确定性段落的无
来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设 保留意见；
备的累计支出达到或者超过公司最近一期 2、上年度末公司资产负债率高于 70%；
经审计净资产的 10%，且超过 1,000 万元人 3、上年度公司经营性现金流为负。
民币。 （二）公司利润分配政策的形式
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 利于公司长远发展的原则，可以采取现金、
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 许的其他方式分配利润，并优先采用现金分
见。 红的利润分配方式，具备现金分红条件的，
出分红提案，并直接提交董事会审议。 同股同利的原则，按各股东所持股份数分配
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 （三）公司现金分红的政策
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
的问题。 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与 出差异化的现金分红政策：
稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
个连续年度内，公司以现金方式累计分配的 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润不少于该三年实现的年均可分配利润 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
的 30%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
年度进行分配； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（三）利润分配的期间间隔 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积 安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进 （四）公司现金分红的条件
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 件：
期现金分红。 1、当年期末未分配利润为正；
（四）利润分配政策的制定和批准 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董 标准无保留意见的审计报告；
事会、监事会审议通过后提交公司股东大会 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
批准。 事项发生（公司募集资金项目除外）。
分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中 来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设
小投资者）、独立董事和监事会的意见。公 备的累计支出达到或者超过公司最近一期
司董事会对利润分配政策作出决议，必须经 经审计净资产的 10%，且超过 1,000 万元人
董事会全体董事过半数以上通过。独立董事 民币。
应当对利润分配政策发表独立意见。 （五）股票股利分配的条件
决议，必须经全体监事的过半数通过。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
时，应当安排通过网络投票系统等方式为中 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
小投资者参加股东大会提供便利。公司股东 公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
大会对利润分配政策作出决议，必须经出席 以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 施股票股利分配预案。每次分配股票股利
（五）既定利润分配政策的调整条件、决策 时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1
程序和机制 股。
（1）因外部经营环境发生较大变化； 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积
（2）因自身经营状况发生较大变化； 极采取现金方式分配股利，原则上每年度进
（3）因国家法律、法规或政策发生变化。 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
作出调整的，应事先征求独立董事和监事会 期现金分红。公司召开年度股东会审议年度
意见，经过公司董事会、监事会表决通过后 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
提请公司股东大会并经出席股东大会的股 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利 度股东会审议的下一年中期分红上限不应
润分配政策的提案中应详细论证并说明原 超过相应期间归属于上市公司股东的净利
因，调整后的利润分配政策不得违反中国证 润。
监会和证券交易所的有关规定。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出 性，在满足现金分红条件时，公司应当采用
对既定利润分配政策调整事项的决策程序 现金分红方式进行利润分配。
和机制按照关于利润分配政策和事项决策 当年未分配的可分配利润可留待以后年度
程序执行。 进行分配。
（六）利润分配的监督 （七）利润分配政策的制定和批准
监事会对董事会执行现金分红政策和股东 利润分配政策由公司董事会制定，经公司董
回报规划以及是否履行相应决策程序和信 事会审议通过后提交公司股东会批准。
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以 1、董事会制定利润分配政策和事项时应充
下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中
其及时改正： 小投资者）、独立董事的意见。公司董事会
划； 体董事过半数以上通过。独立董事认为现金
策及其执行情况。 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
应当安排通过网络投票系统等方式为中小
投资者参加股东会提供便利。公司股东会对
利润分配政策作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权三分之二以上通过。
（八）既定利润分配政策的调整条件、决策
程序和机制
（1）因外部经营环境发生较大变化；
（2）因自身经营状况发生较大变化；
（3）因国家法律、法规或政策发生变化。
作出调整的，应事先征求独立董事意见，经
过公司董事会表决通过后提请公司股东会
并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过批准，调整利润分配政策的提案中应
详细论证并说明原因，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
公司董事会、股东会审议并作出对既定利润
分配政策调整事项的决策程序和机制按照
关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（九）利润分配的监督
董事会审计委员会对执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
划；
策及其执行情况。
（十）利润分配的信息披露
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或者最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
原因。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
议的要求；
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等；
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
追究。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用取得从事证券 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
会决定前委任会计师事务所。 提交董事会审议，并由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费 第一百七十四条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
会计师事务所时，应当在 30 日前通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务
师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
明公司有无不当情形。
说明公司有无不当情形。
第一百六十九条 召开股东大会的会议通 第一百七十八条 召开股东会的会议通知，
知，以公告方式。 以公告进行。
第一百七十一条 召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式 删除
进行。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
新增 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体 通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上或
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在相关媒体上 知债权人，并于 30 日内在相关媒体上或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本时，将
第一百八十条 公司需要减少注册资本
编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本不得低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在本章程第一百八十二条规定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，请求人民法院解散。 分之十以上的股东，请求人民法院解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十五条 有本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
第一百八十三条 有本章程第一百八十二 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 经股东会决议而存续。
而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 因本章程第一百八十二 第一百九十六条 因本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
组进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日
第一百八十六条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在相关
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公 关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公
司财产不得分配给股东。 司财产不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清
告破产。 算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公 关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公
司财产不得分配给股东。 司财产不得分配给股东。
第一百九十条 清算结束后，清算组应当 第二百〇二条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 第二百〇三条 清算组成员应当履行清
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承 责任。
担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章 第二百〇六条 股东会决议通过的章程
程修改事项应当经主管机关审批的，须报主 修改事项应当经主管机关审批的，须报主管
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
理变更登记。 变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修 第二百〇七条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
修改本章程。 改本章程。
第一百九十七条 本章程下列用语的含义： 第二百〇九条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 表决权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东； 响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人； 自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海市工商行政管理局最近一次 义时，以在上海市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、
“以下”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以
“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百〇三条 股东大会议事规则、董事
第二百一十五条 本章程附件包括股东会
会议事规则和监事会议事规则经股东大会
议事规则和董事会议事规则。
审议通过，作为本章程的附件。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会
第二百一十六条 本章程经公司股东会决
决议通过后，自公司股票于深交所上市之日
议通过之日起生效并对各方具有约束力。
起生效并对各方具有约束力。
注：《公司章程》中的非实质性修订内容，如条款序号、标点符号及格式的调整等，以及其他不影响条款
含义的字词等修改，因不涉及实质性修改且修改范围较广，不再逐条列示。
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