证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临 2025-047
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及
修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日
召开了第十届董事会第十一次会议，会议于2025年12月1日以现场结合通讯表决
方式召开，以“11票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于
取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订和制定公司部分治理制度的
议案》，同日，召开第十届监事会第八次会议，会议于2025年12月1日以现场结
合通讯表决方式召开，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通
过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现就相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将不再设置监事会，由
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相
应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
该事项尚需提交股东大会审议。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除
监事职务。在此之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行
监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起施行
的《公司法》、证监会2025年修订最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司
股东会规则》等法规及上交所相关自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护浙江古越龙山绍兴酒 第一条 为维护浙江古越龙山绍兴酒
股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
法》（以下简称《证券法》）《上市公司章 券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
程指引》《中国共产党章程》和其他有关规 章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
定，制订本章程。 《中国共产党章程》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 浙江古越龙山绍兴酒股份有 第二条 浙江古越龙山绍兴酒股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
系依照《公司法》成立的股份有限公司。 系依照《公司法》《证券法》及其他有关规
定成立的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行事务
的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。法定代表人由董事会决议产生、变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增（后续条款编号依次顺延）
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理 是指公司的经理（公司称总经理，下同）、
人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 副经理（公司称副总经理，下同）、董事会
负责人。 秘书、财务负责人（公司称总会计师，下同）
以及董事会可能聘任的其他人员。
第十四条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，设立党的组织，开展党的工作，
新增（后续条款编号依次顺延） 为党组织的活动提供必要条件和基础保障。
公司党委是公司的领导核心和政治核心，把
方向、管大局、保落实。
第十四条 经依法登记，公司经营范围 第十六条 经依法登记，公司经营范围
是： 是：
许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精 许可经营项目：黄酒、白酒、食用酒精
（不含化学危险品）、调味料（液体）的制 （不含化学危险品）、调味料（液体）的制
造、销售。…… 造、销售。……
（上述经营范围不含国家法律法规规 （上述经营范围属于法律、行政法规规定须
定禁止、限制和许可经营的项目。）
经批准的项目，应当依法经过批准。）
第十六条 公司股份的发行,实行公 第十八条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 开、公平、公正的原则,同类别的每一股份
应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 同次发行的同类别股票,每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
的股份,每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十九条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发起人为中国绍兴黄 第二十一条 公司发起人为中国绍兴黄
酒集团有限公司，在公司设立时于 1997 年 酒集团有限公司，以其所属的经营性资产认
股。 用以出资的资本金额为 98,239,023.12 元,
其中股本 65,000,000.00 元，资本公积金
前实缴出资。
公司设立时发行的股份总数为 10,000
万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十二条 公司已发行的股份总数
股 911,542,413 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证 定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第三十条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票， 第三十一条 公司公开发行股份前已
自公司成立之日起一年以内不得转让。公司 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 交易之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
所持有公司股份总数的百分之二十五；所持 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
公司股份自公司股票上市交易之日起一年 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 司股份。
转让其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超
公司董事、监事和高级管理人员所持股 过一千股的，可一次全部转让，不受前款转
份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 让比例的限制。
前款转让比例的限制。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十三条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利,承担义务；持有 持有股份的类别享有权利,承担义务；持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同一类别股份的股东,享有同等权利,承担
同种义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定。应当向公司提供
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 证明其持有公司股份的类别以及持股数量
东的要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决 第三十七条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的。股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
新增（后续条款编号依次顺延） （二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 计持有公司百分之一以上股份的股东有权
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 审计委员会、董事会收到前款规定的股
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
…… 院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
利益的,应当对公司债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及公司章程规定 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
应当承担的其他义务。 责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
删除
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制
新增（后续条款编号依次顺延）
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人应当遵守下列规定：
规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和 合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 及时告知公司已发生或者拟发生的重大
位损害公司和社会公众股股东的利益。 事件；
第四十一条 当公司发生控股股东或 （四）不得以任何方式占用公司资金；
实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
公众股东利益时，公司董事会应采取有效措 人员违法违规提供担保；
施要求控股股东停止侵害，制定清欠方案， （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
以保护公司及社会公众股东的合法权益。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
第四十二条 公司控股股东或者实际 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公 操纵市场等违法违规行为；
司对控股股东所持股份建立“占用即冻结” （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
立即申请冻结，凡不能以现金清偿的，通过 司和其他股东的合法权益；
变现股权偿还侵占资产。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
公司董事、监事和高级管理人员负有维 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
护公司资金安全的法定义务，公司董事、监 式影响公司的独立性；
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
责任人。公司董事、监事、高级管理人员及 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实 公司的控股股东、实际控制人不担任公
际控制人及其附属企业侵占公司资产的当 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
天，应当向董事长和董事会秘书报告。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司董事、监事、高级管理人员违反规 公司的控股股东、实际控制人指示董
定，协助、纵容控股股东及其关联人侵占公 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、 连带责任。
免职等处分；对董事、监事则可提请股东大
会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处
理。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
新增（后续条款编号依次顺延） 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
新增（后续条款编号依次顺延） 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告和经营方
（三）审议批准董事会的报告； 针及计划；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方 弥补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（六）审议批准公司的利润分配方案和 出决议；
弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）对公司合并、分立、解散、清算
出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
或者变更公司形式等事项作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准本章程规定由股东大会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 审议批准的担保、财务资助事项；
所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准本章程规定由股东大 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
会审议批准的担保、财务资助事项； 分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十一）审议批准变更募集资金用途事
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划和员工持股 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
计划； 他事项。
（十六）审议法律、法规和公司章程规 股东会可以授权董事会对发行公司债
定应当由股东大会决定的其他事项。上述股 券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
会或其他机构和个人代为行使。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为, 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
…… ……
（七）其他法律、行政法规和本章程规
定的需要提交股东会审批的担保事项。
本条所列情形以外的其他对外担保事
项，由股东会授权董事会审批。
……
董事、高级管理人员有违反法律或者本
章程中关于对外担保事项的审批权限、审议
程序的规定的行为，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
讼。
第四十五条 公司下列提供财务资助事 第四十九条 公司下列提供财务资助事
项，须经股东大会审议通过： 项，须经股东会审议通过：
…… ……
第四十六条 股东大会分为年度股东 第五十条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
开一次，并应于上一个会计年度结束之后的 应于上一个会计年度结束之后的六个月之
六个月之内举行。 内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第五十一条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起两个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数的三 法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时； 分之二时，即董事人数少于 8 名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额的三分之一时； 分之一时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十八条 本公司召开股东大会的 第五十二条 本公司召开股东会的地点
地点为:公司住所地。 为:公司住所地或者股东会会议通知的其他
股东大会将设置会场,以现场会议形式 具体地点。
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 股东会将设置会场,以现场会议形式或同
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
参加股东大会的,视为出席。 络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的,视为出
席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时 第五十三条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告: （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程； ……
……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。独立董事行使该职权 内按时召集股东会。
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独 经全体独立董事过半数同意，独立董事
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后十日内提出同意或者不同意
董事会同意召开临时股东大会的,将在作 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
的,将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提 第五十五条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
监事会的同意。 计委员会的同意。董事会不同意召开临时股
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
议职责,监事会可以自行召集和主持。 主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司百
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 合计持有公司百分之十以上股份的股东向
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 股东的同意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
以上股份的股东可以自行召集和主持。 和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或者股东决定
召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股
例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通 所提交有关证明材料。
知及发布股东大会决议公告时,向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十八条 对于审计委员会或者股东
第五十四条 对于监事会或股东自行召
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的 第五十九条 审计委员会或者股东自行
股东大会,会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 公司召开股东大会,董事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合计持有公司百
以上股份的股东,有权向公司提出提案。 分之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
临时提案的内容。 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外,召集人在发出股东 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
已列明的提案或增加新的提案。 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 权范围的除外。
五十六条规定的提案,股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股
决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以 第六十三条 股东会的通知包括以下内
下内容: 容：
…… ……
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 股东、持有特别表决权股份的股东（如有）
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必 等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
…… 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 ……
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东 整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股东会网络或者其他方式投票的开始
事的意见及理由。 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
不得早于现场股东大会召开前一日下午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 ……
结束当日下午 3:00。
……
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 的详细资料，至少包括以下内容：
内容: ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外,每 事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 股权登记日登记在册的 第六十七条 股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人,均有权出席股东大 有普通股股东、持有特别表决权股份的股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 （如有）等股东或者其代理人，均有权出席
决权。 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行
股东可以亲自出席股东大会,也可以 使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
…… ……
第六十五条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司
(一)代理人的姓名； 股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
…… 弃权票的指示等；
……
第六十六条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
知中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登 第七十一条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时,本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 履行职务时，由过半数的董事共同推举的
名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
名监事主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会,由召集人 会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时,会议主持人违反议 其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 召开股东会时，会议主持人违反议事规
出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事 第七十五条 公司制定股东会议事规
规则,详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 具体。股东会议事规则应作为本章程的附
件,由董事会拟定,股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上,董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。独立董事应当向公司年度股 告。每名独立董事也应作出述职报告。
东大会提交述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第七十四条 董事、监事、高级管理 第七十七条 董事、高级管理人员在股
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
第七十六条 股东大会应有会议记录, 第七十九条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容: （一）会议时间、地点、议程和召集人
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 姓名或者名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 ……
名；
……
第七十七条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存,保存期限 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
的 2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过: 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告和经营方针及
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 计划；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 补亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
(四)公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
(五)公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 项。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过: 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策； （六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 他事项。
事项。
第八十四条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 股东会就选举董事进行表决时，根据本
根据本章程的规定或者股东大会的决议,应 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
当实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大 股东会选举两名以上独立董事时，应当
会选举董事（包括独立董事）、股东代表监 实行累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 当单一股东及其一致行动人拥有权益
数相同的表决权,股东拥有的投票权等于该 的股份比例在百分之三十及以上时，股东会
股东持有股份数与应选董事总人数、股东代 选举董事应当采用累积投票制。
表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投 前款所称累积投票制是指公司股东会
票权集中投票选举一名候选董事、监事，也 选举董事（包括独立董事）时，每一股份拥
可以分散投票给数名候选董事、监事, 但每 有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有
位股东所投的董事、监事选票数不得超过其 的投票权等于该股东持有股份数与应选董
累积投票数的最高限额。董事会应当向股东 事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 集中投票选举一名候选董事，也可以分散投
累积投票制的实施细则如下： 票给数名候选董事, 但每位股东所投的董
非独立董事与独立董事的选举实行分 事选票数不得超过其累积投票数的最高限
开投票方式。选举非独立董事时，每位股东 额。董事会应当向股东公告候选董事的简历
拥有的投票权等于其所持有有表决权的股 和基本情况。
份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积， 累积投票制的实施细则如下：
该票数只能投向非独立董事候选人。选举独 非独立董事与独立董事的选举实行分
立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所 开投票方式。选举非独立董事时，每位股东
持有有表决权的股份数乘以待选出的独立 拥有的投票权等于其所持有有表决权的股
董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事 份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，
候选人。 该票数只能投向非独立董事候选人。选举独
选举股东代表监事时，每位股东拥有的 立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所
投票权等于其所持有有表决权的股份数乘 持有有表决权的股份数乘以待选出的独立
以待选出的股东代表监事人数的乘积，该票 董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事
数只能投向股东代表监事候选人。 候选人。
董事（包括独立董事）、监事候选人根 董事（包括独立董事）候选人根据得票
据得票的多少来决定是否当选，但每位当选 的多少来决定是否当选，但每位当选董事的
董事、监事的得票数必须超过出席股东大会 得票数必须超过出席股东会股东所持有效
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份 表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
数为准）的二分之一。 分之一。
董事、监事提名及选举的具体程序为： 董事提名及选举的具体程序为：
持有本公司 5%以上股份的股东、董事 持有本公司 5%以上股份的股东、董事
会可提名董事候选人，经董事会汇总后提交 会可提名董事（非职工代表担任）候选人，
股东大会审议。 经董事会汇总后提交股东会审议。
公司董事会、监事会、单独或者合计持 公司董事会、单独或者合计持有公司已
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 候选人，并经股东会选举决定。
定。
持有本公司 5%以上股份的股东、监事
会可提名监事候选人，经监事会汇总后提交
股东大会审议。
第八十七条 股东大会审议提案时,不 第九十条 股东会审议提案时，不会对
得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间 第九十四条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应 第九十五条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
…… 内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
……
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 提案的，新任董事在股东大会决议通过之日
会决议通过之日起就任。 起就任。
第一百零一条 公司根据中国共产党章
第九十八条 公司根据中国共产党章程
程的规定设立中国共产党的组织。党委研究
的规定，设立中国共产党的组织，开展党的
讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置
活动。为党组织的活动提供必要条件。
程序，党委应制定具体制度、办法和流程，
公司党组织是公司的领导核心和政治
并根据法定权限报经批准。重大经营管理事
核心，把方向、管大局、保落实。
项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经
理层作出决定或执行。
第一百零三条 公司党委研究讨论重
大决策的主要内容：
新增（后续条款编号依次顺延）
(一)公司发展战略、中长期发展规划、
生产经营方针、年度计划；
(二)重大资产处置方案，增加或者减少
注册资本方案，发行债券或其他证券及上市
方案，利润分配和弥补亏损方案；
(三)财务预算、决算方案，重大投融资
方案；
(四)公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案，公司内部管理机构的设置及
调整方案，下属企业的设立和撤销方案；
(五)党委管理人员的选拔、使用、考核、
奖惩和监督；
(六)融资、担保项目，重大招投标管理
项目和重大工程承发包项目；
(七)重大捐赠、赞助方案；
(八)涉及职工群众切身利益的重大问
题；
(九)其他涉及国有企业“三重一大”决
策的事项。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零六条 有下列情形之一的,不 第一百一十条 公司董事为自然人，有
能担任公司的董事: 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 (三) 担任破产清算的公司、企业的董
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
(七) 法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 未满的；
条情形的,公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百零七条 董事由股东大会选举或 第一百一十一条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任，但独立董事任期不得超过六年。 但独立董事任期不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从股东会决议通过就任之日
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
门规章和本章程的规定,履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 二分之一。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行 第一百零一十二条 董事应当遵守法
政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
务: 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入,不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
(四）不得违反本章程的规定,未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
(五) 除经公司章程规定或者股东大 非法收入；
会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 （四）未向董事会或者股东会报告，并
合同或者进行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
(六) 未经股东大会同意,不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 同或者进行交易；
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）未经股东大会在知情的情况下批 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
准，不得接受与公司交易有关的佣金； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得利用内幕信息为自己或他人 定，不能利用该商业机会的除外；
谋取利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入,应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务: 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
…… 管理者通常应有的合理注意。
（三）认真阅读上市公司的各项商务、 董事对公司负有下列勤勉义务：
财务报告，及时了解公司业务经营管理 ……
状况； （三）及时了解公司业务经营管理状
…… 况；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况 ……
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关
权; 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事可以在任期届 第一百一十五条 董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 职报告，公司将在两个交易日内披露有关情
情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数或者董事中没有职工代表董 低于法定最低人数或者董事中没有职工代
事、独立董事辞职导致独立董事人数少于董 表董事、独立董事辞职导致独立董事人数少
事会成员的三分之一或者独立董事中没有 于董事会成员的三分之一或者独立董事中
会计专业人士时,在改选出的董事就任前, 没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定,继续履行董事职务， 门规章和本章程规定，履行董事职务。
但法律、行政法规、部门规章另有规定的除 除前款所列情形外，董事辞任自公司
外。 收到辞职报告之日辞任生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者 第一百一十六条 公司建立董事离职管
任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 开信息。
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 其对公司和股东承担的忠实义务，在其
况和条件下结束而定。 辞任生效或任期届满后三年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任
新增（后续条款编号依次顺延） 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十九条 董事执行公司职务，
第一百一十四条 董事执行公司职务 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 赔偿责任。
责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股 第一百二十条 公司设董事会，董事会
东大会负责。 由十一名董事组成，其中独立董事四人（包
第一百二十八条 董事会由十二名董 括一名会计专业人士）、公司职工代表一人。
事组成，其中独立董事四名（包括一名会计 公司董事会设董事长一人，副董事长一人。
专业人士）、公司职工代表一名。公司董事 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
会设董事长一名，副董事长一名。 过半数选举产生。
董事会中的职工代表 1 人由公司职工 董事会中的职工代表一人由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。 民主选举产生。
第一百二十九条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、 提供财务资助、委托理财、关
（八）在股东大会授权范围内，决定公 联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保、 提供财务资助、委托理财、关联 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
交易、对外捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（九）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 （十）制定公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十二）制订公司章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 查经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 本章程或者股东会授予的其他职权。
查经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、法规或公司章程规定， 股东会审议。
以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会职责规范专门委员会的运
作。
独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程履行。
第一百二十三条 董事会制定董事会议
第一百三十一条 董事会制定董事会 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 高工作效率，保证科学决策。
决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百三十二条 …… 第一百二十四条 ……
股东会授权董事会对以下事项行使决 股东会授权董事会对以下事项行使决
定权： 定权：
…… ……
（三）与关联人发生的交易金额不满 （二）对公司当期损益的影响占公司最近
产 5%的关联交易； 30%以下且绝对金额不超过 300 万元的资产
…… 减值准备或者核销资产；
（三）与关联人发生的交易金额不满
产 5%的关联交易；
……
董事会授权经理层决定事项在《公司经
理工作细则》中另行规定，无需再提交董事
会审议通过。
第一百三十四条 董事长和副董事 删除
长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百三十五条 董事长行使下列职 第一百二十六条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署董事会重要文件和其他应由
有价证券； 公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）行使法定代表人的职权；
公司法定代表人签署的其他文件； （五）董事会授予的其他职权。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使董事会
的下列职权：
①、执行股东大会的决议；
②、听取公司经理的工作汇报并检查其
工作；
③、管理公司信息披露事项；
④、审批董事会经费使用。
⑤、行使单个投资项目不超过人民币壹
仟万元的决定权；董事长在行使上述投资权
限中十二个月合并累计不得超过本公司最
近一期经审计的净资产总额的 5％。(不包
括人民币叁佰万元及以上的关联交易)
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职 第一百二十七条 公司副董事长协助董
权时，由副董事长履行职务；副董事长不能 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
事共同推举一名董事履行职务。 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召 第一百二十八条 董事会每年至少召开
开两次定期会议，由董事长召集，于会议召 两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
开十日以前书面通知全体董事和监事。 十日以前书面通知全体董事。
第一百三十八条 代表 1/10 以上表决 第一百二十九条 代表十分之一以上表
权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
或者监事会，可以提议召开董事会临时会 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
集和主持董事会会议。 事会会议。
第一百三十九条 董事会需召开临时 第一百三十条 董事会召开临时董事会
董事会会议时，提前五天以书面形式或电话 会议时，提前五天以书面形式、电子通信或
通知各董事。 电话通知各董事及高级管理人员。
第一百四十一条 董事会会议应当由 第一百三十二条 董事会会议应有过半
过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
董事的过半数通过，本章程另有约定的除 的表决，实行一人一票。
外。
第一百三十三条 董事与董事会会议决
第一百四十二条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
将该事项提交股东大会审议。
关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方 第一百三十四条 董事会召开会议和表
式有书面表决和举手表决两种方式。每名董 决采用现场或电子通信方式。
事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议应当由 第一百三十五条 董事会会议，应由董
董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
书面委托其他董事代为出席。 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 限，并由委托人签名或者盖章。
章。 ……
……
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百一十五条 公司董事会成员中 第一百三十八条 公司董事会成员中应
应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 名会计专业人士。独立董事应按照法律、行
职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
股股东的合法权益不受损害。 及《公司独立董事工作制度》的规定，认真
独立董事应当独立履行职责，不受公司 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
及其主要股东、实际控制人等单位或个人的 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
影响。 保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市 独立董事应当独立履行职责，不受公司
公司担任独立董事，并应当确保有足够的时 及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
间和精力有效地履行独立董事的职责。 影响。
公司制定独立董事工作制度，独立董事 独立董事原则上最多在三家境内上市公司
应按照法律、行政法规及部门规章等有关规 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
定和《公司独立董事工作制度》执行。 精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条 独立董事必须保持独 第一百三十九条 独立董事必须保持独
立性，下列人员不得担任： 立性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
第一百一十六条 担任独立董事应当符 第一百四十条 担任公司独立董事应当
合下列条件： 符合下列条件：
…… ……
（二）符合《上市公司独立董事管理办 （二）符合本章程规定的独立性要求；
法》规定的独立性要求； ……
……
第一百一十八条 公司的董事会、单独
或合计持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百一十九条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意，被提名人
应向公司出具书面意见书。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 删除
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
第一百二十条 公司董事会提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在股东会召开前将所有被提
名人的有关材料报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整，公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。在选举独立董事的
股东会召开前，按照规定披露相关内容，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
对被上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东会选举
为独立董事，并应当根据中国证监会《上市
公司股东会规则》延期召开或者取消股东
会，或者取消股东会相关提案。
公司股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第一百二十一条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但连续任职不得超过六年。
第一百二十二条 独立董事任期届满
前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合《公司独立董事工作制
度》或本章程关于任职条件等相关规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合《公司独立董事工作制度》或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
独立董事辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《公司独立董事工作制度》或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第一百二十三条 独立董事履行下列职 第一百四十一条 独立董事作为董事会
责： 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
（一）参与董事会决策并对所议事项发 勤勉义务，审慎履行下列职责：
表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发
（二）按照《上市公司独立董事管理办 表明确意见；
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法 （三）对公司经营发展提供专业、客观
权益； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （四）法律、行政法规、中国证监会规
的建议，促进提升董事会决策水平； 定和本章程规定的其他职责。
（四）法律法规、本所相关规定以及本
章程等规定的其他职责。
第一百二十四条 独立董事行使下 第一百四十二条 独立董事行使下列特
列特别职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
…… ……
（六）法律法规、中国证监会和交易所 （六）法律、行政法规、中国证监会规
相关规定及公司章程规定的其他职权。 定和本章程规定的其他职权。
…… ……
独立董事行使本条第一款所列职权的， 独立董事行使第一款所列职权的，公司
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
的，公司应当披露具体情况和理由。 司将披露具体情况和理由。
第一百二十五条 下列事项应当经全 第一百四十三条 下列事项应当经公司
体独立董事过半数同意后，提交董事会审 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
…… ……
（四）法律、法规、中国证监会和交易 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
所相关规定及本章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
新增
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百二十六条 独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
上海证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。 删除
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十六条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增（后续条款编号依次顺延）
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会具体行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百四十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会应当于会议召开前五天以邮
件、传真或者电话方式通知全体审计委员会
成员，如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履行职
务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐
一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略
与ＥＳＧ、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十条 战略与ＥＳＧ委员会
成员为三名，其中有一名以上为独立董事。
由公司董事长担任召集人。战略与ＥＳＧ委
员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并向董事会提出建议，主
要职权如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案、资本运作、资产经营项
目等进行研究并提出建议；
（三）对公司可持续发展以及ＥＳＧ相
关事项开展研究、分析和风险评估，审阅可
持续发展报告（ＥＳＧ报告），监督执行情
况，并向董事会提出建议。
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条 提名委员会成员为三
名，其中独立董事过半数，由独立董事担任
召集人，负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会成
员为三名，其中独立董事过半数，由独立董
事担任召集人，负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设经理一名，副 第一百五十三条 公司设经理一名，设
经理 7 人，由董事会聘任或解聘。董事可受 副经理 6－8 人，由董事会决定聘任或者解
聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员， 聘。
但兼任经理、副经理或其他高级管理人员职 公司经理、副经理、财务负责人、董事
务的董事不得超过公司董事总数的二分之 会秘书为公司高级管理人员。
一。
公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百零六 第一百五十四条 本章程关于不得担任
条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形的规定，同时适用于高级管理人
级管理人员。 员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百零九条(四)～(六)关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 经理每届任期三年，经 第一百五十六条 经理每届任期三年，
理连聘可以连任。 经理连聘可以连任。
第一百五十一条 经理对董事会负责， 第一百五十七条 经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作, （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议,并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度 （二）组织实施公司年度经营计划和投
计划和投资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司的 经理、财务负责人；
副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 权。
惩、决定公司职工的聘用和解聘； 经理列席董事会会议。
（九）行使单个投资项目不超过人民币
伍百万元的决定权；经理在行使上述投资权
限中十二个月合并累计不得超过本公司最
近一期经审计的净资产总额的 5％。(不包
括人民币叁佰万元及以上的关联交易)。
（十）公司章程或董事会授予的其他职
权。
第一百五十二条 经理列席董事会会 删除
议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十三条 经理应制订经理工 第一百五十八条 经理应制订经理工作
作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 经理工作细则包括 第一百五十九条 经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人 （二）经理及其他高级管理人员各自具
员各自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 经理可以在任期届 第一百六十条 经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 副经理、财务负责人 第一百六十一条 副经理、财务负责人
由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协 由经理提名，董事会聘任或解聘，副经理协
助经理工作。 助经理工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘书， 第一百六十二条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负 由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。负
责办理信息披露事务、投资者关系管理、公 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
司股权管理、筹备组织公司股东大会和董事 管以及公司股东资料管理、投资者关系管
会会议、协助董事会加强公司治理机制建设 理，办理信息披露事务，协助董事会加强公
等事宜。 司治理机制建设等事宜。
…… ……
第一百六十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
新增（后续条款编号依次顺延）
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十六条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
年度上半年结束之日起两个月内向中国证 一会计年度上半年结束之日起两个月内向
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
期报告。 披露中期报告。
…… ……
第一百七十七条 公司除法定的会计 第一百六十八条 公司除法定的会计账
账册外，不另立会计账册。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 ……
第一百七十八条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百八十条 利润分配的决策程序 第一百七十条 利润分配的决策程序
和机制 和机制
（一）利润分配预案的拟定 （一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分 利润分配预案由董事会根据公司经营
配预案时，应充分听取独立董事及监事会的 情况拟定。
意见。独立董事可以征集中小股东的意见， （二）决策程序
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 1、董事会在审议利润分配预案时，应
（二）决策程序 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 为利润分配预案可能损害公司或者中小股
件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
监事会的意见；独立董事认为利润分配预案 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 当在董事会决议中记载独立董事的意见及
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 未采纳的具体理由并披露。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 2、利润分配预案经董事会审议通过后
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由 经股东会审议通过。
并披露。 3、公司召开年度股东会审议年度利润
经股东大会审议通过。 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
公司在特殊情况下无法按照既定的现 东会审议的下一年中期分红上限不应超过
金分红政策或最低现金分红比例确定当年 相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具 根据股东会决议在符合利润分配的条件下
体原因以及独立董事的意见（如有）。公司 制定具体的中期分红方案。
当年利润分配方案应当经出席股东大会的 公司在特殊情况下无法按照既定的现
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 金分红政策或最低现金分红比例确定当年
表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟 体原因以及独立董事的意见（如有）。公司
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现 当年利润分配方案应当经出席股东会的股
金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 东所持表决权的三分之二以上通过。
比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公 3、公司年度报告期内盈利且母公司报
告中详细披露以下事项： 表中未分配利润为正，未进行现金分红或拟
…… 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
公司母公司报表中未分配利润为负 金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
但合并报表中未分配利润为正的，公司应当 比低于百分之三十的，公司应当在利润分配
在年度利润分配相关公告中披露公司控股 相关公告中详细披露以下事项：
子公司向母公司实施利润分配的情况，及公 ……
司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但
（三）利润分配的监督 合并报表中未分配利润为正的，公司应当在
监事会对董事会执行现金分红政策和 年度利润分配相关公告中披露公司控股子
股东回报规划以及是否履行相应决策程序 公司向母公司实施利润分配的情况，及公司
和信息披露等情况进行监督，发现董事会存 为增强投资者回报水平拟采取的措施。
在以下情形之一的，应当发表明确意见，并 股东、独立董事应当对董事会和管理层
督促其及时改正： 执行公司分红政策和股东回报规划的情况
报规划；
红政策及其执行情况。
第一百七十三条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
新增（后续条款编号依次顺延） 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司的公积金用于 第一百七十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时,所留存的该项公 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百八十三条 公司实行内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百八十四条 公司内部审计制度 责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 公司内部审计制度经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增（后续条款编号依次顺延） 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增（后续条款编号依次顺延）
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部
新增（后续条款编号依次顺延）
审计负责人的考核。
第一百八十六条 公司聘用会计师事 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计
务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司召开董事会的 第一百八十九条 公司召开董事会的
会议通知，以书面通知或电话通知方式进 会议通知，以书面形式、电子通信或电话通
行。 知方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以书面通知或电话通知方式进
行。
第十章 合并、分立、增资、减资、
第十一章 合并、分立、解散和清算
解散和清算
第一百九十四条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增（后续条款编号依次顺延） 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合
第一百九十九条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
内通知债权人，并于三十日内在上海证券
报、中国证券报上或者国家企业信用信息公
券报、中国证券报上公告。债权人自接到通
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
或者提供相应的担保。
担保。
第二百零一条 公司分立,其财产作相 第一百九十七条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人,并于 30 日内在上海证券报、 知债权人，并于三十日内在上海证券报、中
中国证券报上公告。 国证券报上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百零三条 公司需要减少注册资 第一百九十九条 公司减少注册资本，
本时,必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
证券报、中国证券报上公告。债权人自接到 上海证券报、中国证券报上或者国家企业信
通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
务或者提供相应的担保。 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的 供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增（后续条款编号依次顺延）
本章程第二百条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在上海证券报、中国证券报上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百零一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增（后续条款编号依次顺延） 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增（后续条款编号依次顺延）
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二百零五条 公司合并或者分立，按 删除
照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零六条 有下列情形之一的，公 第二百零四条 公司因下列原因解散：
司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百零七条 公司有本章程第二百 第二百零五条 公司有本章程第二百零
零六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程,须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百 第二百零六条 公司因本章程第二百零
零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 日起十五日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零九条 清算组成立后，董事 删除
会、经理的职权立即停止。清算期间，公司
不得开展新的经营活动。
第二百一十条 清算组在清算期间行 第二百零七条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百一十一条 清算组当自成立之 第二百零八条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在上 起十日内通知债权人，并于六十日内在上海
海证券报、中国证券报上公告。 证券报、中国证券报上或者国家企业信用信
第二百一十二条 债权人应当在收 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
到通知之日起三十日内，未接到通知的应 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
当自公告之日起四十五日内向清算组申报 四十五日内，向清算组申报其债权。
其债权。 ……
……
第二百一十四条 清算组在清理公司 第二百一十条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
申清宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十五条 清算结束后，清算组 第二百一十一条 公司清算结束后，清
应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
和财务帐册，报股东大会或者人民法院确 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
认。并报送公司登记机关,申请注销公司登 销公司登记。
记,公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠 第二百一十二条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 担赔偿责任。
任。
第二百一十九条 股东大会决议的章 第二百一十五条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的， 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
依法办理变更登记。 变更登记。
第二百二十二条 释义 第二百一十八条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股份有限公司股本总额超过百分之五十的
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关
东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百二十七条 本章程附件包括股 第二百二十三条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百二十八条 本章程经股东会决 第二百二十四条 本章程经股东会决
议后生效。 议后生效。
除上述修订、并将“股东大会”修订为“股东会”、删除“监事会”“监事”
及因修订引起的部分条款序号调整外，
《公司章程》其余内容不变，修订后的《公
司章程》 同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项尚需提交股东大会审议，《公司章程》相关条款的修订及表述以市场
监督管理局登记的最终核准结果为准。
三、公司部分治理制度的修订及制定情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证
监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司修订和制定了部分治
理制度，具体如下：
是否需要提
序号 制度 变更情况 交股东大会
审议
上述制度修订及制定已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，其中
《公司治理准则》《公司股东会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司会
计师事务所选聘制度》《公司董事会议事规则》《公司董事、高级管理人员薪酬
管理办法》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易管理制度》《公司募集资
金管理办法》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定的治理制度全文于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
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