证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临 2025-044
安徽金种子酒业股份有限公司
关于不再设立监事会暨修订《公司章程》及制定、修
订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日召
开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于不再设立监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理
制度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关于不再设立监事会的说明
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025 年
修订）》
（以下简称“《章程指引》”）等规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《安徽金种子酒业股份有限公司
监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过不再设立监事会事项前，公司第七届监事会仍将严
格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继
续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，
维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律
法规、规范性文件的最新规定，并结合上述不再设立监事会事项，公司拟对《公
司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，
关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的
表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，以及其他非实质性
修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，
具体修订内容对照详见附件。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）进行披露。本次章程修订事项尚需提交公司股
东大会进行审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办
理工商变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公
司章程》保持一致，公司根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章
程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订公司部分治理制度，具
体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
股东及董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金管理制度
本次制定、修订的制度中，其中《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独
立董事制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《累积投票实施细则》
《对外捐赠管理制度》
《对外担保管理制度》
《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》和《对外投
资管理制度》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。上述制度全文详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订情况对照表
原条款规定 修订后条款规定
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
（以
法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章 下简称《证券法》）
、《上市公司章程指引》、
程》（以下简称“
《党章》”
）和其他有关规定， 《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）
制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 第八条 公司的法定代表人由代表公
表人。 司执行公司事务的董事或总经理担任。
担任法定代表人的董事或总经理辞
任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 公司承担责任，公司以其全部资产对公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高
理和其他高级管理人员。 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人 是指公司的总经理、副总经理、财务负责
以及董事会认定的其他人员。 人、董事会秘书、总工程师和本章程规定
的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 每股的发行条件和价格相同；认购人所认
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
第十八条 公司的股票，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证
结算有限责任公司上海分公司集中存管。 券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司以募集方式设立，经批准 第二十条 公司发起人为安徽金种子
发行的普通股总数为 19000 万股。公司成立时， 集团有限公司，以募集方式设立，经批准
向独家发起人安徽金种子集团有限公司发行 发行的普通股总数为 19000 万股。公司成
可发行普通股总数的 34.21%。 股总数的 65.79%；向社会公众发行 6500
万股，占公司可发行普通股总数的 34.21%。
第二十条 目前公司股份总额为 第二十一条 公司股份总额为
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二 十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监 (五)法律、行政法规规定以及中国证
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的 监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份， 第二十五条 公司不得收购本公司股
但是，有下列情形之一的除外： 份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者
激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 份的。
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 转换为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 公 司 因 本 章程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 议；公司因本章程第二十五条第一款第
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
以上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，经三分之二
公司依照本章程第二十四条规定收购本 以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十五条第一款规
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
三年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股
为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易之日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 公司同一类别股份总数的百分之二十五；
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
有中国证监会规定的其他情形的除外。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 定的其他情形的除外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 前款所称董事、高级管理人员、自然
的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的证券。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照本条第一款规定执行 股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款规定执
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照本条第一款的规定执 人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司根据《党章》规定，设 第三十二条 根据《中国共产党章程》
立中国共产党安徽金种子酒业股份有限公司 《中国共产党国有企业基层组织工作条例
委员会（以下简称“公司党委”
），同时成立中 （试行）
》等规定，经上级党组织批准，设
国共产党安徽金种子酒业股份有限公司纪律 立中国共产党安徽金种子酒业股份有限公
检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，
根据有关规定，设立中国共产党安徽金种
子酒业股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称“公司纪委”）。
第三 十二条 公司党委和公司纪委的书 第三十三条 公司党委和公司纪委的
记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 书记、副书记、委员的职数按上级党组织
置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产 批复设置，并按照《中国共产党章程》等
生。 有关规定选举或任命产生。
第三十三条 符合条件的公司党委成员可 第三十四条 符合条件的公司党委成
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 员可通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 董事会、经理层成员中符合条件的党员可
员可按照有关规定和程序进入公司党委。 按照有关规定和程序进入公司党委。
第三十四条 公司党委议事通过召开党委 第三十五条 公司党委议事的主要形
会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝 式是党委会，由党委书记主持。党委会应
酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依 坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、
法决策。 民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，
对职责范围内的事项进行决策决议，健全
并严格执行党委议事规则，不得以召开党
政联席会等形式代替召开党委会，所议事
项应有详细书面记录，必要时应当形成会
议纪要。
新增 第三十六条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”的领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
新增 第三十八条 公司党委设党委办公室，
作为党委日常工作部门。
第三十六条 党的工作机构和党务工作人 第三十九条 党组织机构设置及其人
员纳入公司管理机制和人员编制。公司设立专 员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
门的党务工作机构，专职党务工作人员原则上 工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
按照不低于职工总数的 1％配备。 列支。
第三十七条 落实党建工作经费，按照不
低于上年度职工工资总额 1%的比例安排，纳入
企业管理费用税前列支。
第三十八条 公司党委履行以下职责： 第四十条 公司党委发挥领导作用，把
（一）党委发挥领导作用，把方向、管大 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
局、促落实，围绕公司生产经营开展工作，保 决定企业重大事项。其主要职责包括：
证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执 （一）加强企业党的政治建设，坚持
行； 和落实中国特色社会主义根本制度、基本
（二）研究讨论公司长期发展战略、重大 制度、重要制度，教育引导全体党员始终
改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问 在政治立场、政治方向、政治原则、政治
题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、 道路上同以习近平同志为核心的党中央保
监事会及经理层依法行使职权，重大事项必须 持高度一致；
经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出 （二）研究讨论公司长期发展战略、
决定； 重大改革发展方案及涉及员工切身利益的
（三）公司党委行使对干部人事工作的领 重大问题，并提出意见建议；
导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原 （三）研究讨论企业重大经营管理事
则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 项，支持股东会、董事会及经理层依法行
理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事 使职权；
会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 （四）加强对企业选人用人的领导把
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选， 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提 人才队伍建设；
出意见建议； （五）研究布置公司党群工作，加强
（四）研究布置公司党群工作，加强党组 党组织的自身建设，开展思想政治工作和
织的自身建设，开展思想政治工作和精神文明 精神文明建设，领导企业工会、共青团、
建设，领导工会、共青团等群众组织，支持职 妇女组织等群团组织，支持职工代表大会
工代表大会开展工作； 开展工作；
…… ……
第三十九条 公司纪委履行以下职责： 第四十一条 公司纪委负责公司党纪
（一）维护党的章程和其他党内法规； 党规的监督和检查，职权包括：
（二）检查党的路线、方针、政策和决议 （一）维护党的章程和其他党内法规；
的执行情况； （二）检查党的路线、方针、政策和
（三）研究、部署纪检监察工作，协助党 决议的执行情况；
委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工作； （三）研究、部署纪检监察工作，协
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关 助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工
重要决定、决议及工作部署； 作；
（五）经常对党员及党员干部进行党风、 （四）贯彻执行上级纪委和公司党委
党纪、党性和廉洁自律教育； 有关重要决定、决议及工作部署；
…… （五）对党员及党员干部进行党规党
纪教育，作出关于维护党纪的决定；
……
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节股东 第一节 股东的一般规定
第四十条 公司依据证券登记机构提供的 第四十二条 公司依据证券登记结算
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
公司应当与证券登记机构签订股份保管 等权利，承担同种义务。
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。
第四十一条 公司召开股东大会、分配股 第四十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 行为时，由董事会或股东会召集人确定股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 公司股东享有下列权利： 第四十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股
和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 加或者委派股东代理人参加股东会，并行
决权； 使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 (三)对公司的经营进行监督，提出建
者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的
转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第四十三条 股东提出查阅前条所述有关 第四十五条 股东要求查阅、复制公司
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 等法律、行政法规的规定，并向公司提供
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 本人身份证及其持有公司股份的种类以及
以提供。 持股数量的书面证明原件，公司经核实股
东身份后予以提供。
符合《公司法》规定比例的股东有权
查阅公司的会计账簿、会计凭证。
上述股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前五款的规定。
第四十四条 公司股东大会、董事会决议 第四十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增 第四十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 董事、高级管理人员执行公 第四十八条 审计委员会成员以外的
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 民法院提起诉讼。
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
规定向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十七条 公司股东承担下列义务： 第五十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不
股； 得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
股东有限责任损害公司债权人的利益； 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 (五)法律、行政法规及本章程规定应
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 当承担的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 第五十一条 公司股东滥用股东权利
应当对公司债务承担连带责任。 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
担的其他义务。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第五十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
新增 第五十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、 机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第五十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第五十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制 第五十六条 公司的控股股东、实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人员不得利用其关联关系损害公司利
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
…… 当承担赔偿责任。
公司控股股东提名上市公司董事、监事候 ……
选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的 公司控股股东提名上市公司董事候选
条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选 人的，应当遵循法律、行政法规和公司章
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 程规定的条件和程序。控股股东不得对股
公司的重大决策应当由股东大会和董事 东会人事选举决议和董事会人事聘任决议
会依法作出。公司控股股东、实际控制人及其 履行任何批准手续，不得越过股东会、董
关联方不得违反法律法规和公司章程干预上 事会任免公司的高级管理人员。
市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他 公司的重大决策应当由股东会和董事
股东的合法权益。 会依法作出。控股股东不得直接或间接干
公司控股股东、实际控制人及公司有关各 预公司的决策及依法开展的各项生产经营
方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 活动，不得向公司下达任何有关经营计划
承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事 和指令，不得以其他任何形式影响公司经
项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 营管理的独立性，损害公司及其他股东的
明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 利益。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采 公司的控股股东及其下属的其他单位
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。 不应从事与公司相同或相近的业务，控股
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其 股东应采取有效措施避免同业竞争。
派出机构、证券交易所报告。 公司控制权发生变更的，有关各方应
当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳
定经营。出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的权力机构， 第五十七条 公司股东会由全体股东
依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 弥补亏损方案；
决算方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 出决议；
补亏损方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (六)对公司合并、分立、解散、清算
决议； 或者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
变更公司形式作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (九)审议批准本章程第五十八条规定
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 的担保事项；
出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重
(十二)审议批准第五十一条规定的担保 大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十一)审议批准变更募集资金用途事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；
项； (十二)审议股权激励计划和员工持股
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 计划；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 (十三)审议法律、行政法规、部门规
划； 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须 第五十八条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)公司的对外担保总额，超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保
近一期经审计总资产的 30%的担保； 的金额超过公司最近一期经审计总资产的
…… 30%的担保；
……
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会 第五十九条 股东会分为年度股东会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在 第六十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 会：
…… ……
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十四条 本公司召开股东大会的地点 第六十一条 本公司召开股东会的地
为：公司住所地安徽省阜阳市。 点为公司住所地或股东会会议通知中列明
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 的会议地点。股东会将设置会场，以现场
开。公司还将提供网络投票或通信方式为股东 会议形式召开。公司还将提供网络投票或
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 通信方式为股东参加股东会提供便利。
加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股
网络投票表决的股东应通过上海证券交 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方 少两个工作日公告并说明原因。
式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下
午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须
签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注
明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件
（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专
递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。
材料不全，视为无效投票。
第五十五条 本公司召开股东大会时将聘 第六十二条 本公司召开股东会时将
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 告：
律、行政法规、本章程； (一)会议的召集、召开程序是否符合
…… 法律、行政法规、本章程的规定；
……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十六条 独立董事有权向董事会提议 第六十三条 董事会应当在规定的期
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 限内按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召 第六十四条 审计委员会有权向董事
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 行政法规和本章程的规定，在收到提案后
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，将在
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的同意。 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 得审计委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
责，监事会可以自行召集和主持。 视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10% 第六十五条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 当征得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
向监事会提出请求。 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股东会的，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会通 关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
份的股东可以自行召集和主持。 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集 第六十六条 审计委员会或股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股
例不得低于 10%。 东会通知及股东会决议公告时，向上海证
监事会或召集股东应在发出股东大会通 券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股
有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的 第六十七条 对于审计委员会或股东
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
事会将提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股 第六十八条 审计委员会或股东自行
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东大 第六十九条 提案的内容应当属于股
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、 第七十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 法规或者本章程的规定，或者不属于股东
列明的提案或增加新的提案。 会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十四条 召集人将在年度股东大会召 第七十一条 召集人将在年度股东会
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
股东。 知各股东。
公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始
时，不应当包括会议召开当日。 期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内 第七十二条 股东会的通知包括以下
容： 内容：
…… ……
(三)以明显的文字说明：全体股东（含表 (三)以明显的文字说明：全体股东（含
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东会，并可以书面委托代理人出席会议和
决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 东；
日； (四)有权出席股东会股东的股权登记
…… 日；
同时，股东大会通知应遵守以下规则： ……
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 1、股东会通知和补充通知中应当充
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 2、股东会网络或其他方式投票的开始
见及理由。 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
当日下午 3:00。
……
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第七十三条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 选人的详细资料，至少包括以下内容：
容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 人情况；
况； (二)与公司或公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 董事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正 第七十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 期或取消的情形，召集人应当在原定召开
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人 第七十五条 本公司董事会和其他召
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有 第七十六条 股权登记日登记在册的
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理 所有股东（含表决权恢复的优先股股东）
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 或其代理人，均有权出席股东会。并依照
法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委
代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十七条 个人股东亲自出席会议
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股 第七十八条 股东出具的委托他人出
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 席股东 会的授权委托书应当载明下列内
(一)代理人的姓名； 容：
(二)是否具有表决权； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 股份的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (二)代理人的姓名；
…… (三)股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
……
第七十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托 第七十九条 代理投票授权委托书由
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册 第八十条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 码、住所地址、持有或者代表有表决权的
姓名(或单位名称)等事项。 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
第七十六条 股东大会召开时，本公司全 第八十二条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董 第八十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 董事长主持，未设副董事长、副董事长不
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 能履行职务或者不履行职务时，由半数以
持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
事共同推举的一名监事主持。 员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人推
代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十 八条 公司制定股东大会议事规 第八十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 容应明确具体。
股东大会批准。 股东会议事规则应作为本章程的附
股东大会对董事会进行授权，应遵循如下 件，由董事会拟定，股东会批准。
原则：
（一）以公司的经营发展为中心，保证公
司经营的顺利、高效运行；
（二）不损害公司及全体股东、特别是中
小股东的合法权益。
股东大会对董事会授权的事项主要包括
以下几个方面：
（一）有关公司生产经营计划的制订、实
施与考核；
（二）审核并报告公司的财务决算情况，
制订公司的财务预算方案；
（三）策划及具体实施公司在资本市场的
融资活动；
（四）筹备股东大会相关事宜，特别是股
东大会提案的审定、章程的修改方案等；
（五）处理公司经营过程中所遇到的各类
突发事件。
但法律、法规及本章程规定，只能由股东
大会决定的事项，不得授予董事会。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、 第八十五条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在 第八十六条 董事、高级管理人员在股
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
说明。 明。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由 第八十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人
或名称； 姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 (二)会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 (三)出席会议的股东和代理人人数、
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
例；同时记录出席股东大会的流通股股东（包 数的比例；
括股东代理人）所持和非流通股股东（包括股 (四)对每一提案的审议经过、发言要
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司 点和表决结果；
总股份的比例； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 的答复或者说明；
表决结果。在记载表决结果时，还应当记载流 ……
通股股东和非流通股股东对每一决议事项的
表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
……
第八十三条 召集人应当保证会议记录内 第八十九条 召集人应当保证会议记
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 主持人应当在会议记录上签名。会议记录
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 应当与现场出席股东的会议签名册及代理
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连 第九十条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议 第九十一条 股东会决议分为普通决
和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 东会的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席
第八十六条 下列事项由股东大会以普通 第九十二条 下列事项由股东会以普
决议通过： 通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别 第九十三条 下列事项由股东会以特
决议通过： 别决议通过：
…… ……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 产或者向他人提供担保金额超过公司最近
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六)法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十八条 股东(包括股东代理人)以其 第九十四条 股东以其所代表的有表
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
不得行使表决权，且不计入出席股东大会的表 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
决权的股份总数。 出席股东会的表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 （一）通过证券交易所的证券交易，
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 投资者持有或者通过协议、其他安排与他
规或中国证监会的规定设立的投资者保护机 人共同持有一个上市公司已发行的有表决
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 权股份达到百分之五时，应当在该事实发
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 生之日起三日内，向国务院证券监督管理
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 机构、证券交易所作出书面报告，通知该
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 上市公司，并予公告，在上述期限内不得
出最低持股比例限制。 再行买卖该上市公司的股票，但国务院证
券监督管理机构规定的情形除外。
（二）投资者持有或者通过协议、其
他安排与他人共同持有一个上市公司已发
行的有表决权股份达到百分之五后，其所
持该上市公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之五，应当依照前款
规定进行报告和公告，在该事实发生之日
起至公告后三日内，不得再行买卖该上市
公司的股票，但国务院证券监督管理机构
规定的情形除外。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十九条 公司与关联人发生的交易金 第九十五条 公司与关联人发生的交
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
东大会审议。 易应提交股东会审议。
其他关联交易由董事会决定审议权限。应 其他关联交易由董事会决定审议权
由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会 限。应由董事会作出决议，但因董事回避
不能作出决议的其他关联交易，需提交股东大 而致董事会不能作出决议的其他关联交
会审议，由股东大会作出决议。 易，需提交股东会审议，由股东会作出决
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 议。
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 股东会审议有关关联交易事项时，关
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 联股东不应当参与投票表决，其所代表的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 有表决权的股份数不计入有效表决总数；
况。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 东的表决情况。
股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关 联股东的回避和表决程序是：股东会审议
联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会 有关关联交易事项前，关联股东应当自行
的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如 回避；关联股东未自行回避的，任何其他
其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求 参加股东会的股东有权请求关联股东说明
回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应 情况并回避。如其他股东提出回避请求时，
向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说 被请求回避的股东认为自己不属于应回避
服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东 范围的，应向股东会说明理由。如说明理
是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和 由后仍不能说服提出请求的股东的，股东
不参与有关议案表决形成的不同结果均予以 会应对有关股东是否为关联股东存在的争
记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁 议、有关股东参与和不参与有关议案表决
定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知 形成的不同结果均予以记录。股东会后应
全体股东。 由董事会提请有权部门裁定有关股东身份
…… 后确定最后表决结果，并通知全体股东。
股东会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议向人民法院提起诉讼。
……
第九十 条 除公司处于危机等特殊 情况 第九十六条 除公司处于危机等特殊
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 司将不与董事、总经理和其它高级管理人
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务
负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以 第九十七条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事（含独立董事）进
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 行表决时，根据本章程的规定或者股东会
实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东会选举两名以上独立董事时，应
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 当实行累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东会选举
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
事、监事的简历和基本情况。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
股份的股东有权提名董事候选人。公司监事 简历和基本情况。
会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有
权提名由股东代表出任的监事候选人。由职工
代表出任的监事由公司职工代表大会等民主
方式选举产生或更换，监事会或股东无权提名
与选举或更换。但在实行累积投票制时，提名
董事或股东代表出任的监事，应遵守本章程关
于累积投票制提名的规定。
公司换届选举董事、监事时实行累积投票
制。在换届选举时，公司董事会有权提名董事
候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征
询股东意见。董事会公布提名后，单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东可以补充提名董
事候选人。持股 3%－15%的股东可以提名 1 名
董事候选人，持股 15－30%的股东可以提名 2
名董事候选人，持股 30%以上的股东提名 3 名
董事候选人。提名股东应当将提名案向董事会
提出，由董事会公告。提名股东应同时向董事
会提出并由董事会公告候选董事的简历和基
本情况。
在换届选举时，公司监事会有权提名由股
东代表出任的监事候选人。在董事会公布监事
会的有关提名后，单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东可以补充提名监事候选人。持股 3%
－15%的股东可以提名 1 名监事候选人，持股
股 30%以上的股东提名 3 名监事候选人。提名
股东应当将提名案向监事会提出，并由监事会
交董事会公告。提名股东应同时向监事会提出
并由董事会公告候选监事的简历和基本情况。
在实行累积投票制时，董事会关于董事的
提名与股东关于董事的提名应当作为一个议
案一并表决，候选人以得票多者当选董事。但
当选董事应当得票超过与会股东有表决权股
份总数的半数。
在实行累积投票制时，有关监事表决与当
选参照上述规定。
新增 第九十八条 董事提名的方式和程序
（一）持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之一以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东会提出非
职工代表担任的董事候选人，但提名的人
数必须符合本章程的规定，并且不得多于
拟选人数。股东向公司提出的上述提案应
当在股东会召开日前至少 15 天送达公司。
（二）董事会可以在本章程规定的人
数范围内，按照拟选任的人数，提出董事
候选人的建议名单，并提交董事会审查。
董事会经审查并通过决议确定董事候选人
后，应以书面提案的方式向股东会提出。
（三）独立董事候选人的提名按本章
程的规定进行。
（四）有关提名董事候选人的意图以
及被提名人表明愿意接受提名的书面通
知，以及被提名人情况的有关书面材料，
应在股东会举行日期不少于 7 天前发给公
司。董事会应当向股东提供董事候选人的
简历和基本情况。
（五）股东会对每一个董事候选人逐
个进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事
会提出，建议股东会予以选举或更换。
新增 第九十九条 累积投票制下，股东的投
票权等于其持有的股份数与应当选董事人
数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权
享有相应的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事，也可
以分散投票选举数位候选董事；董事的选
举结果按得票多少依次确定。在累积投票
制下，独立董事应当与董事会其他成员分
别选举。
在选举董事的股东会上，董事会秘书
应向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事选举中每股拥
有的投票权。如果股东选票上使用的投票
权总数超过了该股东所合法拥有的投票权
数，则该选票无效。在计算选票时，应计
算每名候选董事所获得的投票权总数，决
定当选的董事。
在累积投票制下，如拟提名的董事候
选人人数多于拟选出的董事人数时，则董
事的选举可实行差额选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会 第一百条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 东会中止或不能作出决议外，股东会将不
进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会 第一百零一条 股东会审议提案时，不
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
决。 行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、 第一百零二条 股东会采取记名方式
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 投票表决。
现重复表决的以第一次投票结果为准。 同一表决权只能选择现场、网络或其
第九十五条 股东大会采取记名方式投票 他表决方式中的一种。同一表决权出现重
表决。 复表决的以第一次投票结果为准。
第九十 六条 股东大会对提案进行表决 第一百零三条 股东会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得 第一百零四条 股东会现场结束时间
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当 第一百零五条 出席股东会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 作为内地与香港股票市场交易互联互通机
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”
。
第一百条 股东大会决议应当及时公告， 第一百零七条 股东会决议应当及时
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 公告，公告中应列明出席会议的股东和代
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 理人人数、所持有表决权的股份总数及占
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
结果和通过的各项决议的详细内容。 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次 第一百零八条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、 第一百零九条 股东会通过有关董事
监事选举提案的，新任董事、监事应在会议结 选举提案的，新任董事应在会议结束后立
束后立即上任。 即上任。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、 第一百一十条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 送股或资本公积转增股本提案的，公司将
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一百零四条 公司董事为自然人，有下 第一百一十一条 公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 (三)担任破产清算的公司、企业的董
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 清算完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 清偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 措施，期限未满的；
他内容。 (七)被上海证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 期限未满的；
情形的，公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更 第一百一十二条 董事由股东会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 或更换，并可在任期届满前由股东会解除
务。董事任期三年。任期届满，可连选连任。 其职务。董事任期三年。任期届满可连选
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 连任。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本届
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由经理或者其他高级管理人员 和本章程的规定，履行董事职务。
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超 任高级管理人员职务的董事及由职工代表
过公司董事总数的 1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 的 1/2。董事会中的职工代表董事由公司职
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反 工通过职工代表大会、职工大会或者其他
映中小股东的意见。公司应在股东大会召开前 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 公司董事的选聘程序实行规范、透明
时对候选人有足够的了解。 的原则。董事候选人由董事会提名或根据
本章程规定的有权提出提案的股东提名，
经董事会审查通过后，以提案的方式提交
股东会审议。董事的提名工作由公司董事
会提名委员会具体负责。提名委员会对公
司董事会负责。董事的提名及选聘程序适
用公司《董事会提名委员会实施细则》相
关条款。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
(二)不得挪用公司资金； 益。
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储； (一)不得侵占公司的财产，挪用公司
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (二)不得利用职权贿赂或者收受其他
以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 (三)不得将公司资金以其个人名义或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 者其他个人名义开立账户存储；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 (四)不得利用职务便利，为自己或者
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 董事会或者股东会报告并经股东会决议通
务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
有； (五)未向董事会或者股东会报告，并
…… 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
(六)未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十四条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
…… 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 尽到管理者通常应有的合理注意。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 董事对公司负有下列勤勉义务：
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 ……
规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出 第一百一十五条 董事连续两次未能
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 会议，视为不能履行职责，董事会应当建
撤换。 议股东会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前 第一百一十六条 董事可以在任期届
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 况。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 如因董事的辞任导致公司董事会成员
章程规定，履行董事职务。 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
报告送达董事会时生效。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十七条 公司建立董事离职
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
效。 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
义务的具体期限为离职后 2 年，但商业秘密的 在离职后 2 年内仍然有效；涉及商业秘密
保密时间为永久，直至该秘密成为公开信息。 的保密义务不受期限限制，直至该秘密成
为公开信息。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违 第一百一十九条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
新增 第一百二十条 本节有关董事义务的
规定，适用于公司总经理和其他高级管理
人员。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东 第一百二十一条 公司设董事会，董事
大会负责。 会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成， 设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 事长和副董事长由董事会以全体董事的过
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，副 半数选举产生。
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 权：
作； (一)召集股东会，并向股东会报告工
(二)执行股东大会的决议； 作；
（三）中长期发展决策权。制订中长期发 (二)执行股东会的决议；
展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领 ……
域； (七)在股东会授权范围内，决定公司
（四）经理层成员选聘权、业绩考核权和 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任 捐赠等事项；
或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定 ……
经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（五）职工工资分配管理权。制定工资总 名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监 负责人、总工程师等高级管理人员，并决
测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进 定其报酬事项和奖惩事项；
公司内部收入分配制度改革； ……
（六）重大财务事项管理权。制定担保、 (十三)向股东会提请聘请或更换为公
负债以及对外捐赠等制度； 司审计的会计师事务所；
…… ……
(八)制订公司的年度财务预算方案、决算 超过股东会授权范围的事项，应当提
方案； 交股东会审议。
……
(十二)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
……
(十四)决定聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
……
（二十）制订公司在连续十二个月内因本
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％的股份
回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回
购股份计划；
（二十一）决定公司在连续十二个月内因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在
公司最近一期经审计净资产的 50％以下的股
份回购计划。
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册 第一百二十三条 公司董事会应当就
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事 第一百二十四条 董事会制定董事会
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董 该规则规定董事会的召开和表决程
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 序，董事会议事规则应列入公司章程或作
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百二十五条 董事会应当确定对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
（一）上市公司发生的交易（提供担保、 （一）上市公司发生的交易（提供担
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 务的债务除外）达到下列标准之一的，应
会审议： 当提交股东会审议：
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
…… ……
（二）董事会审议批准未达到提交股东大 （二）董事会审议批准未达到提交股
会审议标准，但达到以下标准之一的较大交易 东会审议标准，但达到以下标准之一的较
事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 大交易事项（提供担保、受赠现金资产、
市公司义务的债务除外）： 单纯减免上市公司义务的债务除外）
…… ……
公司交易事项未达到上述标准的，由经理 公司交易事项未达到上述标准的，由
决定（对外担保、关联交易除外）。 总经理决定（对外担保、关联交易除外）
。
（三）上市公司与关联人发生的交易（上 （三）上市公司与关联人发生的交易
市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 （上市公司提供担保、受赠现金资产、单
市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以 纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应
关联交易未达到上述标准的，董事会有权决 提交股东会审议。关联交易未达到上述标
定； 准的，董事会有权决定。
（四）董事会有权审批、决定除本章程第 （四））董事会审议对外捐赠事项时，
五十一条规定以外的对外担保，但同时应符合 交易金额应不超过公司最近一期经审计净
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。 利润绝对值的 5%，或绝对金额不超过 500
…… 万元。
（六）董事会有权审批、决定除本章
程第五十八条规定以外的对外担保，但同
时应符合《上海证券交易所股票上市规则》
的规定。
……
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长行使下列职
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 权：
议； (一)主持股东会和召集、主持董事会
…… 会议；
……
上述第（三）项所述董事会对董事长
的授权原则为：
应；
授权内容明确具体，有可操作性；
公司董事会应谨慎授予董事长权限，
例行或者长期授权须在公司章程中明确规
定，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两 第一百二十八条 董事会每年至少召
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会 第一百三十条 董事会召开临时董事
会议应于会议召开 10 日前以专人送出或邮件 会会议可采用专人送达、传真、邮寄、电
送出的方式通知全体董事。 子邮件、即时通讯软件等其他法律法规允
许的方式通知，于会议召开 5 日以前通知
全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以提前一日
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议 第一百三十三条 董事与董事会会议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第一 百二十 九条 董事会决议表决方式 第一百三十四条 董事会召开会议和
为：书面记名方式。 表决采用方式为：原则上采用现场会议和
董事会临时会议在保障董事充分表达意 记名投票表决。
见的前提下，可以用传真或通信方式进行并作 董事会临时会议在保障董事充分表达
出决议，并由参会董事签字。 意见的前提下，可以采用传签、传真或其
他书面方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议 第一百三十六条 董事会应当对会议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。出席会议
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 的董事有权要求在记录上对其在会议上的
期限为 10 年。 发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
新增 第一百三十八条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十三条 公司董事会设立审计委 第一百四十二条 公司董事会设立战
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委
委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
提案提交董事会审议决定。 定。专门委员会工作规程由董事会负责制
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 定。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 专门委员会成员全部由董事组成，成
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 员为五人，其中战略与 ESG 委员会由董事
会的成员应当为未在公司担任高级管理人员 长担任召集人，提名委员会、薪酬与考核
的董事，召集人应当为会计专业人士。 委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第一百三十九条 审计委员会成员为
五人，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事至少为三人，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会的职责 第一百四十条 审计委员会负责审核
审计委员会的职责主要包括： 公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 部审计工作和内部控制，下列事项应当经
请或更换外部审计机构； 审计委员会全体成员过半数同意后，提交
（二）监督及评估公司的内部审计制度及 董事会审议：
其实施情况； （一）披露财务会计报告及定期报告
（三）审核公司的财务信息及其披露； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司内部控制制度； （二）聘用或者解聘承办上市公司审
（五）负责法律法规、公司章程和董事会 计业务的会计师事务所；
授权的其他事宜。 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会 计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制
定。
第一百三十五条 战略委员会的职责 第一百四十三条 战略与 ESG 委员会主
战略委员会的主要职责是对公司长期发 要负责对公司长期发展战略和重大战略投
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 资决策进行研究并提出建议，指导和监督
公司 ESG 管理相关工作，主要职责权限如
下：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司年度经营计划、投资计
划进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目 进
行研究并提出建议；
（五）对公司重大 ESG 事项进行审议、
评估及监督，包括 ESG 相关的战略、 目标、
规划、政策制定、信息披露等事宜，并向
董事会汇报；
（六）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会的职责 第一百四十四条 提名委员会负责拟
提名委员会的主要职责包括： 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
准和程序，并向董事会提出建议； 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
（二）遴选合格的董事和高级管理人员人 提出建议：
选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
进行审查并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的职 第一百四十五条 薪酬与考核委员会
责 负责制定董事、高级管理人员的考核标准
薪酬与考核委员会的主要职责包括： 并进行考核，制定、审查董事、高级管理
（一）制定董事及高级管理人员考核标准 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
进行考核并提出建议； 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
（二）制定和审查董事、高级管理人员的 列事项向董事会提出建议：
薪酬政策与方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行 使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 专门委员会可以聘请中 删除
介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
第一百三十九条 上市公司应当依照有关 删除
规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务。
第一百四十条 独立董事的任职条件、选 删除
举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事
不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
新增 第一百四十六条 独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或
间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务。
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
新增 第一百四十七条 公司董事会成员中
应当至少包括三分之一独立董事，其中至
少有一名会计专业人士（至少曾具备注册
会计师、高级会计师、会计学专业副教授
或者会计学专业博士学位等四类资格之
一）。本章第一节的内容适用于独立董事，
本节另有规定的除外。
新增 第一百四十八条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
（五）与公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百四十九条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百五十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事享有董事的一 第一百五十一条 独立董事行使下列
般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相 特别职权。
关事项享有特别职权。 （一）独立聘请中介机构，对公司具
公司董事会设独立董事专门会议。独立董 体事项进行审计、咨询或者核查；
事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 （二）向董事会提议召开临时股东会；
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 （三）提议召开董事会会议；
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 （四）依法公开向股东征集股东权利；
集并推举一名代表主持。以下事项应当经独立 （五）对可能损害公司或者中小股东
董事专门会议审议： 权益的事项发表独立意见；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 （六）法律、行政法规、中国证监会
项进行审计、咨询或者核查； 规定和本章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（三）提议召开董事会会议； 列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）应当披露的关联交易； 独立董事行使第一项所列职权的，公
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的 司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
方案； 公司将披露具体情况和理由。
（六）公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、规章和《公司章
程》规定的其他事项。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公
司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司
存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司
应当保障独立董事依法履职。
新增 第一百五十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十三条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百五十二条第一款第
（一）项至第（四）项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事担任会议召集
人，负责召集和主持独立董事专门会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第一百五十四条 为保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料及有效
沟通渠道；凡经董事会专门委员会决策事
项，公司应于会议召开前 5 日提供相关资
料和信息，特殊情况提前 3 日提供资料和
信息。独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、
电话或者其他方式召开。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当保存至少十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，可以向
董事会说明情况，公司相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十二条 独立董事应当依法履行 删除
董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护上市公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立
董事应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
新增 第五节 董事会秘书
新增 第一百五十五条 董事会设董事会秘
书，作为公司与上海证券交易所之间的指
定联络人。公司应当设立由董事会秘书负
责管理的信息披露事务部门。
新增 第一百五十六条 董事会秘书应当具
备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品
质。具有下列情形之一的人士不得担 任公
司董事会秘书：
（一）本章程第一百一十一条规定的
任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政
处罚；
（三）最近三年受到过上海证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
新增 第一百五十七条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。公司 董
事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。董事兼任董事会秘书的， 如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的不得以
双重身份作出。
新增 第一百五十八条 董事会秘书对公司
和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信息 披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公
司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会
会议，参加股东会会议、董事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，立即向证券交
易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
情况，督促公司等相关主体及时回复本 所
问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员
就相关法律法规、证券交易所相关规定进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守
法律法规、证券交易所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履
行的其他职责。
新增 第一百五十九条 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件，董事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人
员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公
司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及
公司重大事项的会议，应及时告知董事会
秘书列席，并提供会议资料。
新增 第一百六十条 公司解聘董事会秘书
应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起一个月内将其解
聘：
（一）本章程第一百五十六条规定的
任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或
疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易
所相关规定和公司章程等，给公司、投资
者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当
解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报
告。
新增 第一百六十一条 董事会秘书空缺期
间，董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，
同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司应当聘任证券事务代表协助董事
会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行
职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公
司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程
第一百五十六条执行。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设经理 1 名，由董 第一百六十二条 公司设总经理 1 名，
事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决
聘。 定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、
秘书和总工程师为公司高级管理人员。 董事会秘书和总工程师等为公司高级管理
人员。
一百四十四条 本章程第一百零四条关于 第一百六十三条 本章程关于不得担
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第一百零七条第(四)项、第（五）项、第 务的规定，同时适用于高级管理人员。
(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担 第一百六十四条 在公司控股股东单
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控 由控股股东代发薪水。
股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级
管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十六条 经理每届任期三年，经 第一百六十五条 总经理每届任期三
理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 经理对董事会负责，行 第一百六十六条 总经理对董事会负
使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
理、财务负责人； 总经理、财务负责人、总工程师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章 程或 董事 会授 予的 其他 职
经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 经理应制订经理工作细 第一百六十七条 总经理应制订总经
则，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 经理工作细则包括下列 第一百六十八条 总经理工作细则包
内容： 括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的 (一)总经理会议召开的条件、程序和
人员； 参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体 (二)总经理及其他高级管理人员各自
的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同 (三)公司资金、资产运用，签订重大
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 经理可以在任期届满以前 第一百六十九条 总经理可以在任期
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
经理与公司之间的劳动合同规定。 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百五十一条 公司根据自身情况，在 删除
章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与
经理的关系，并可以规定副经理的职权。
新增 第一百七十条 公司副总经理、财务负
责人、总工程师由总经理提名，董事会聘
任或解聘。副总经理、财务负责人、总工
程师协助总经理开展公司的管理工作。
第一百五十二条 公司设董事会秘书,负 第一百七十一条 公司设董事会秘书,
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司 第一百七十二条 高级管理人员执行
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 整个章节删除
第九章 公司激励约束机制 整个章节删除
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一百七十八条 公司在每一会计年度结 第一百七十五条 公司在每一会计年
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 机构和上海证券交易所报送并披露年度报
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
证券交易所报送并披露中期报告。 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 交易所报送并披露中期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 上述年度报告、中期报告按照有关法
行编制。 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿 第一百七十六条 公司除法定的会计
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 第一百七十七条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公积金。 提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
…… 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
……
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补 第一百七十八条 公司的公积金用于
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 转为增加公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金或法定公积金；仍不能弥补的，可以
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分 第一百七十九条 公司股东会对利润
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十三条 公司实施积极的利润分 第一百八十条 公司实施积极的利润
配政策： 分配政策：
公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合
投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳 理投资回报，并保持利润分配政策的连续
定性。公司采取现金或者股票等方式分配利 性和稳定性。公司采取现金或者股票等方
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 式分配利润，利润分配不得超过累计可分
围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行 力。公司制定利润分配政策尤其是现金分
必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利 红政策时，应当履行必要的决策程序，公
润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多 司董事会和股东会对利润分配政策的决策
种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东 和论证过程中，应当通过多种渠道充分听
的意见。 取并考虑独立董事和中小股东的意见。
…… ……
公司具体利润分配预案由董事会根据公 公司具体利润分配预案由董事会根据
司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟 公司的盈利情况、资金需求和股东回报规
定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现 划拟定、提出，公司董事会应当认真研究
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
及其决策程序要求等，独立董事应当就利润分 调整的条件及其决策程序要求等。在审议
配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利 公司利润分配方案的董事会会议上，需经
润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过 全体董事过半数同意。
半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董 审议利润分配预案的股东会会议的召
事同意。 集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励
审议利润分配预案的股东大会会议的召 股东出席会议并行使表决权。利润分配预
集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东 案应当由出席股东会的股东（包括股东代
出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由 理人）所持表决权的二分之一以上通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 （六）利润分配政策的调整
表决权的二分之一以上通过。 公司的利润分配政策不得随意变更。
（六）利润分配政策的调整 如外部经营环境或自身经营状况发生较大
公司的利润分配政策不得随意变更。如外 变化而确需调整利润分配政策，公司董事
部经营环境或自身经营状况发生较大变化而 会应在利润分配政策的修改过程中，与独
确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润 立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的
分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨 意见。在审议修改公司利润分配政策的董
论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改 事会会议上，需经全体董事过半数同意，
公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体 方能提交公司股东会审议。公司应以股东
董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立 权益保护为出发点，在提交股东会的议案
董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司 中详细说明、论证修改的原因，独立董事
应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会 应当就利润分配方案修改的合理性发表独
的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董 立意见。
事应当就利润分配方案修改的合理性发表独 公司利润分配政策的调整需提交公司
立意见。 股东会审议，应当由出席股东会的股东（包
公司利润分配政策的调整需提交公司股 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包 过，并在定期报告中披露调整原因。
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过， （七）对股东利益的保护
并在定期报告中披露调整原因。 1、公司董事会、股东会在对利润分配
（七）对股东利益的保护 政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独 会对现金分红具体方案或利润分配政策调
立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对 整方案进行审议时，可通过多种渠道主动
现金分红具体方案或利润分配政策调整方案 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 答复中小股东关心的问题。
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 ……
问题。 4、公司应当在定期报告中详细披露现
…… 金利润分配政策的制定及执行情况，说明
利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符 的要求，利润分配标准和比例是否明确和
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的 独立董事是否尽职履责并发挥应有的作
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分 的机会，中小股东的合法权益是否得到充
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 分维护等。对现金分红政策进行调整或变
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 更的，还要详细说明调整或变更的条件和
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件 程序是否合规和透明等。
和程序是否合规和透明等。
第一 百八十 四条 公司实行内部审计制 第一百八十一条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审 第一百八十三条 内部审计机构向董
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 事会负责。
计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百八十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百八十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百八十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所 第一百八十八条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 师事务所，经审计委员会全体成员过半数
决定前委任会计师事务所。 同意后提交董事会审议，并由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费 第一百九十条 会计师事务所的审计
用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会 第一百九十一条 公司解聘或者不再
计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事 续聘会计师事务所时，应当在董事会决议
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 后及时通知会计师事务所，公司股东会就
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 师事务所陈述意见。
东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并
向董事会作出书面报告。
第十一章 利益相关者、环境保护与社会 整个章节删除
责任
第十二章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百九十八条 公司召开股东大会的会 第一百九十四条 公司召开股东会的
议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议 第一百九十五条 公司召开董事会的
通知，以专人、传真或邮件送出方式进行。 会议通知，以专人、传真、邮寄、电子邮
件、即时通讯软件等其他法律法规允许的
方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知， 删除
以专人、传真或邮件送出方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的， 第一百九十六条 公司通知以专人送
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
告刊登日为送达日期。 件送出的，以电子邮件发出后的第一个工
作日为送达日期；公司通知以即时通讯软
件送出的，以发出的当日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得 第一百九十七条 因意外遗漏未向某
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
无效。 决议并不仅因此无效。
第二百零四条 公司应当建立并执行信息 删除
披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务
人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章
程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉
及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百零五条 公司董事、监事、高级管 删除
理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理
人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事
会许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以
及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息
披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变
动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
第二百零六条 公司除依照强制性规定披 删除
露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相
关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持
信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违
反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具
有一定预测性质信息的，应当明确预测的依
据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百零七条 公司披露的信息，应当简 删除
明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够
通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百零八条 董事长对公司信息披露事 删除
务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百零九条 公司应当建立内部控制及 删除
风险管理制度，并通过内审部门负责对公司的
重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露
和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制
度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司
内部控制有效性的审计意见。
第二百一十条 公司应当依照法律法规和 删除
有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫
等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定
披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状
况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落
实。
新增 第二百条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并 第二百零一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
《上海证券报》上公告。 司信息披露指定媒体或者国家企业信用信
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方 第二百零二条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
的公司承继。 或者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相 第二百零三条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《上 内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披
海证券报》上公告。 露指定媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百一十六条 公司需要减少注册资本 第二百零五条 公司减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接 在公司信息披露指定媒体或者国家企业信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 用信息公示系统公告。债权人自接到通知
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的 者提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第二百零六条 公司依照本章程第一
百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百一十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在公司信息披露指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额 达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
新增 第二百零七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第二百零八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二百一十八条 公司因下列原因解散： 第二百一十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者
章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十九条 公司有本章程第二百一 第二百一十一条 公司有本章程第二
十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 百一十条第(一)项、第（二）项情形，且
而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 章程或者股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百二十条 公司因本章程第二百一十 第二百一十二条 公司因本章程第二
八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 百一十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第(五)项规定而解散的，应当清算。董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 之日起 15 日内成立清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有
定有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会议决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使 第二百一十三条 清算组在清算期间
下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日 第二百一十四条 清算组应当自成立
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
证券报》《上海证券报》上公告。…… 在公司信息披露指定媒体或者国家企业信
用信息公示系统公告。……
第二百 二十三 条 清算组在清理公司财 第二百一十五条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 当制定清算方案，并报股东会或者人民法
…… 院确认。
……
第二百 二十四 条 清算组在清理公司财 第二百一十六条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应
应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算 第二百一十七条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百二十六条 清算组成员应当忠于职 第二百一十八条 清算组成员履行清
守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公
其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第十四章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公 第二百二十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
…… ……
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程。
第二百二十九条 股东大会决议通过的章 第二百二十一条 股东会决议通过的
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
登记 法办理变更登记
第二百三十条 董事会依照股东大会修改 第二百二十二条 董事会依照股东会
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
本章程。 见修改本章程。
第十五章附则 第十二章 附则
第二百三十二条 释义 第二百二十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
股东。 重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指虽不是公司的
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 股东，但通过投资关系、协议或者其他安
够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 人或者其他组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 (三)关联关系，是指公司控股股东、
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大 第二百二十九条 本章程附件包括股
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 东会议事规则和董事会议事规则。
则。
第二百三十八条 本章程自股东大会通过 第二百三十条 本章程自股东会通过
之日起生效。 之日起生效。
根据《公司章程》上述修订内容，相应调整《公司章程》章节条款序号及条
目交叉索引。
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