北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
北京韩建河山管业股份有限公司
二〇二五年 十二月
北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会
一、会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）
在公司 2025 年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章
程》等相关规定，特制定本须知：
一、股权登记日（2025 年 12 月 11 日）收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代
表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权
文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股
东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登
记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份
数后进场的股东，不能参加现场表决。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025 年 12 月 18 日采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、符合出席条件的股东应于 2025 年 12 月 18 日 10:00 前到北京韩建河
山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街
智汇雅苑 6 号院 6 号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行
现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。
五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于 2025 年 12 月 17 日
股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕
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本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过 3 分钟。大会不能满
足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、
上证 e 互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现
重复投票的，以第一次投票结果为准。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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二、会议议案
议案一
关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司秦
皇岛市清青环保设备有限公司 99.9%股权协议转让给河北清能环境工程有限公
司（以下简称“清能环境”），股权转让交易对价为人民币 0 元。公司于 2025 年
协议》，本协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。本次交易
完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将不再纳入公司的合并报表范围。
同时，截至公告日公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为 1,14
款中存在公司为开拓环保业务成立环保事业部产生的部分相关支出，经平等自
愿协商，同日公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除 390.
前偿还完毕，利息按年利率 1.5%标准计算，该协议自公司股东会审议通过之日
起生效。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司
提供财务资助情形。
致力于发展环保业务，增加新的利润增长点，但近三年来清青环保经营业绩不
佳始终处于亏损状态，其未来发展前景尚不明朗，公司结合自身经营发展考虑，
为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，降低管理成本，公司拟将清青环
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保 99.9%股权转让，通过本次交易公司可进一步剥离低效资产，减少未来损失
风险，满足公司未来发展的需求。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 秦皇岛市清青环保设备有限公司 99.9%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
?已确定，具体金额（元）： 0
交易价格
? 尚未确定
账面成本 -2,840.11 万元
交易价格与账面值相比的
相比账面成本，交易价格溢价 2,449.90 万元（含债权豁免）
溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点： 不适用
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 12 月 2 日召开了第五届董事会第二次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财
务资助的议案》，并提请股东会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，
包括但不限于办理股权过户等相关事宜。同意提交公司股东会审议。本议案已
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。本次交易不构成关联交易，
不构成重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司
股东会审议。股权转让协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生
效。本次股权交易尚需在市场监督管理部门办理股权过户手续，具体时间以登
记机关核定为准。清青环保持股 0.1%股东贾英杰已放弃对标的股权的优先购买
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权。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（元）
河北清能环境工程有 秦皇岛市清青环保设备有限公司
限公司 99.9%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 河北清能环境工程有限公司
? 91130306MA0DEYGL19
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/04/11
注册地址 河北省秦皇岛市海港区新闻里 50 栋 603 号
主要办公地址 河北省秦皇岛市海港区新闻里 50 栋 603 号
法定代表人 李尧
注册资本 10 万人民币
一般项目：大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染
防治服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；除尘技术装备制造；对外承包工
主营业务 程；工程管理服务；园林绿化工程施工；环保咨询服务；电力
行业高效节能技术研发；余热发电关键技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可
项目：建设工程施工。
股东为秦皇岛晴川企业管理有限公司 100%持股
主要股东/实际控制人
实际控制人为王大雷、朱智勇、周贵清分别持有 33.33%股份
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：元
披露主要财务数据的主体名称 河北清能环境工程有限公司
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
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项目
资产总额 75,012.73 493,270.72
负债总额 116,593.23 566,740.15
归属于母公司所有者权益 -41,580.50 -73,469.43
营业收入 0 344,110.90
营业利润 -17,584.25 -31,788.82
净利润 -17,660.82 -31,888.93
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
法人/组织名称 秦皇岛市清青环保设备有限公司
? 9113030060121387XH
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内子
?是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合
?是 □否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司
担保：□是 ?否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及
委托其理财：?是 ?否 □不适用
该拟出表控股子公司占用上市
占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
公司资金
成立日期 2001/01/05
注册地址 秦皇岛市海港区海阳路 558 号
主要办公地址 秦皇岛市海港区海阳路 558 号
法定代表人 李怀臣
注册资本 11,000 万人民币
环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务；废水
主营业务 治理的设计及施工、大气污染及噪声治理的设计及施
工、防腐保温工程；金属材料的销售。
所属行业 C35 专用设备制造 环境保护专用设备制造
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截至本公告日，公司不存在为清青环保提供担保、委托其理财情形，存在
拟出表的清青环保占用公司资金情形。截至本公告日，公司为支持清青环保发
展形成的其他应收款余额为 1,140.21 万元，鉴于在股权转让时清青环保无法清
偿对公司的债务且前述其他应收款中存在公司为开拓环保业务成立环保事业部
产生的部分相关支出，经平等自愿协商，公司与清青环保签订了《债务豁免及
还款协议》，公司拟免除 390.21 万元，剩余 750 万元依据约定拟分三期偿还，
最晚于 2027 年 12 月 31 日之前偿还完毕，利息按年利率 1.5%标准计算。在本
次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资
助情形。前述事项尚需公司股东会审议批准。公司将密切关注清青环保经营情
况，督促其依约履行还款义务。本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上
市公司形成资金占用的情形。
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（1）持有清青环保 0.1%股权的股东贾英杰已放弃优先受让权。
（2）截至目前，本次交易标的对应实体清青环保因工程承揽诉讼致其被列
入失信被执行人名单中。本次交易标的股权产权清晰，清青环保股权不涉及查
封、冻结等司法措施，亦不存在担保、质押、抵押等其他任何限制转让情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 秦皇岛市清青环保设备有限公司
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标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 99.9%
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的审计
?是 □否
机构
项目
资产总额 236,703,853.44 294,774,859.49
负债总额 265,133,399.41 364,607,752.83
净资产 -28,429,545.97 -69,832,893.34
营业收入 29,100,521.27 137,864,651.44
净利润 -17,956,652.63 -156,463,619.21
扣除非经常性损益后的净利
-18,285,521.66 -156,207,784.90
润
资产负债率 112.01% 123.69%
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
交易标的资产评估、增资、减资或改制情况：除因本次出售股权进行的评
估外，清青环保最近 12 个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限
公司拟股权转让涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第 502437 号）（以下简称“《资产评估
报告》”），经资产基础法评估清青环保于评估基准日的净资产账面价值为-
（1）标的资产
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标的资产名称 秦皇岛市清青环保设备有限公司 99.9%股权
? 协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（元）： 0
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/08/31
采用评估/估值结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值： -2,058.65_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_27.59%_
评估/估值机构名称 中瑞世联资产评估集团有限公司
（2）依据中国资产评估准则，采用资产基础法对秦皇岛市清青环保设备有
限公司股东全部权益价值进行评估，评估方法为资产基础法系因清青环保评估
基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法
单独进行评估。
（3）评估结论：本次资产评估采用资产基础法对清青环保的股东全部权益
价值进行评估，清青环保于评估基准日 2025 年 8 月 31 日总资产账面价值 23,6
负债账面价值 26,513.34 万元，评估价值 26,513.34 万元，评估无增减值；净
资产账面价值-2,842.95 万元，评估价值为-2,058.65 万元，增值额为 784.30
万元，增值率为 27.59%。
（4）评估增减值原因分析：1）存货评估增值：评估值包含部分项目利润，
导致评估增值。2）固定资产评估增值：一是建（构）筑物评估增值主要原因是：
近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建筑物
经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建筑物增值；二是机器设备评估
增值的主要原因为企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；运输设备评估增值
的主要原因为车辆的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；电子设备评估减
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值主要原因为电子设备贬值较快；3）无形资产评估增值：一是土地增值原因：
被评估土地取得时间较早，成本低，导致土地评估增值；近年来被评估单位所
在企业所在的区域经济社会发展迅速，土地资源逐渐稀缺，导致土地使用权价
格不断攀升，故引起评估增值；二是专利类无形资产研发成本已费用化，本次
采用收益法对全部专利技术及专有技术进行测算，成本法对商标进行测算，从
而造成评估增值。
（5）评估基准日至本公告日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易标的股权已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见审计报告，且已经中瑞世联资产评估集团有限公司评估并
出具了评估报告，经资产基础法评估清青环保于评估基准日的全部权益价值为-
股权价款为 0 元，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则。本次交易符合公
司未来发展的需求，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东合法
利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
有限公司之股权转让协议》，自公司股东会审议通过本次股权转让之日起生效，
主要内容如下：
转让方（甲方）：北京韩建河山管业股份有限公司
受让方（乙方）：河北清能环境工程有限公司
权），转让方同意根据本协议项下的条款和条件向受让方转让标的股权。
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告 》（ XYZH/2025BJAA19B0532 ）， 截 至 收 购 基 准 日 ， 标 的 公 司 资 产 总 额
元。
中瑞评报字[2025]第 502437 号，经资产基础法评估秦皇岛市清青环保设备有限
公司于评估基准日的净资产账面价值为-2,842.95 万元，评估值为-2,058.65 万
元。
权的转让价款为 0 元。
协议所需的所有权利、授权和批准；
定履行相关程序或信息披露义务（如涉及）；
足后 5 个工作日内向标的公司提供办理标的股权在市场监督管理局变更登记所
需双方各自提供的全部资料，需要盖章、签字的双方均应给予积极配合。
让方和受让方应当共同积极配合。
完成，相关必要费用由标的公司承担。
且转让方股东会审议通过之日起生效。
（二）债务豁免及还款协议
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司股东会审议通过本次股权转让之日起生效，主要内容如下：
债权人（甲方）：北京韩建河山管业股份有限公司
债务人（乙方）：秦皇岛市清青环保设备有限公司
未支付给甲方的往来款为 9,402,082.44 元；过渡期内，甲方为支持乙方日常经
营，提供资金支持 2,000,000 元；截至协议日，乙方剩余未支付给甲方的往来
款合计 11,402,082.44 元。
司名下的工商登记之日）起免除乙方欠付甲方的往来款本金 3,902,082.44 元，
乙方剩余欠付甲方往来款本金 7,500,000 元及对应利息应当按照本协议的约定
将其按期、足额归还甲方。
及利息：
元及对应利息；
际借款天数支付利息，实际借款天数自交割日起算。
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数，按照全国银行间同业拆借中心发布的五年期贷款市场报价利率（LPR）标准
向甲方支付违约金。
该费用包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、保险费、鉴定费、差旅费
等合理费用。
的，则任何一方有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
议通过之日起生效。
六、出售资产对上市公司的影响
本次出售子公司股权主要为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，提
升上市公司质量。本次交易参考评估价值并经双方友好协商一致为定价依据，
交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状
况、经营成果产生不利影响。本次交易完成后，公司不再持有清青环保股权，
清青环保将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易涉及的股权转让、部分债务豁免及被动形成财务资助情形为一揽
子交易。本次股权转让预计将实现当期利润约为 2,840.11 万元，公司豁免清青
环保 390.21 万元债权将对公司当期利润影响为-390.21 万元，预计合计将对公
司当期净利润影响为 2,449.90 万元。本次交易完成后对公司当期净利润最终影
响金额以公司年审会计师审计的结果为准。
本次交易涉及的人员安置将根据“人随资产与业务走”的总体原则，公司
对与清青环保相关的人员劳动关系已进行了妥善安排。本次交易不属于关联交
易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争等情况。不会导致交
易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性
资金占用。
七、其他事项说明
本次被动形成对外财务资助系清青环保在公司合并报表范围内发生的公司
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日常经营性借款，本次交易完成后，公司拟向清青环保公司提供财务资助的余
额为 750 万元，占公司 2024 年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为
表外单位提供财务资助的情形。
八、风险提示
截至 2025 年 8 月 31 日清青环保资产负债率为 112.01%，其存在偿债能力
下降、债务违约风险，鉴于清青环保未能在股权转让时清偿对公司的债务，公
司为其被动提供 750 万元财务资助存在无法收回的风险。截至目前，清青环保
因工程承揽诉讼致其被列入失信被执行人名单中。本次股权转让尚需提交公司
股东会审议通过后完成标的资产股权变更事项，尚存在不确定性。敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
本议案已经公司 2025 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第二次会议审议通
过，并同意提交公司股东会审议。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
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议案二
关于变更会计师事务所议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2019 年 11 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805#
首席合伙人：李秀峰
截至 2024 年 12 月 31 日，中瑞诚共有合伙人 51 人，共有注册会计师 281
人，其中 8 人签署过证券服务业务审计报告。中瑞诚经审计的 2024 年度收入总
额为 19,616.78 万元，其中审计业务收入 15,122.58 万元。中瑞诚共承担 6 家
上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额 716 万元，客户主要集中在制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、文化、体育和娱乐业等多个
行业。中瑞诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 2 家。
职业风险基金及职业保险合计赔偿金额：8000 万元。
近三年（最近三个完整自然年度）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业
行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
中瑞诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到监督管
理措施 2 次、自律监管措施 2 次，涉及人员 2 名，不存在因执业行为受到刑事
处罚、行政处罚、纪律处分的情形。
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（二）项目信息
拟签字项目合伙人：顾训文先生，2019 年获得中国注册会计师资质，2019
年开始从事上市公司审计，2025 年开始在中瑞诚执业，2025 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 1 家。
拟签字注册会计师：王红庆先生，2024 年获得中国注册会计师资质，2022
年开始从事上市公司审计，2025 年开始在中瑞诚执业，2025 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司 0 家。
拟担任项目质量控制复核人：范小虎，1999 年成为注册会计师，1998 年开
始从事上市公司审计，2014 年开始在中瑞诚执业，2025 年开始为本公司提供审
计服务，近三年复核上市公司审计报告 5 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执
业 行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监 督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分 的情况。
中瑞诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人 等均不存在可能影响独立性的情形。
本期财务报表审计费 80 万元，内部控制审计费 20 万元，合计 100 万元，
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，与 2024 年度
相同。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所信永中和已连续 5 年为公司提供审计服务，2024 年
度为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师
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事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
信永中和已连续五年为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务。根据
《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
规定，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和
整体审计需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中瑞诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已事先与信永中和、中瑞诚会计师事务所进行了充分沟通，双方均已
明确知悉并无异议。信永中和、中瑞诚将按照《中国注册会计师审计准则第
通配合工作。
信永中和在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构的应尽的
职责，勤勉尽职，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，从专业角度维
护了公司及股东的合法权益。公司董事会对信永中和担任公司审计机构期间的
辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。
本议案已经公司 2025 年 12 月 2 日召开的审计委员会 2025 年第六次会议审
议通过并同意提交董事会审议。
本议案已经公司 2025 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第二次会议审议通
过，并同意提交公司股东会审议。
以上议案，提请各位股东审议。
北京韩建河山管业股份有限公司
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