证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2025-060
浙江佐力药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次（临时）
会议于 2025 年 12 月 2 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于
事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长俞有强先生主
持，公司高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项
自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换
公司债券的资格和条件。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币 155,612.03 万元（含本数），具体金额由公司股东
会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：本次可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规
定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东
会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债
部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计
利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息
的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当
期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售
比例提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（7）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更本次《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修订本次可转债持有人会议规则；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 155,612.03
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
合计 161,087.03 155,612.03
注：上述募集资金使用金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前公司已投入及拟投入的财务性投资金额。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次
发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司将委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和
跟踪评级。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公
司股东会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转债发行方案尚需提交公司股东会表决通过，深圳证
券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所
发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告》。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可
行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有
利于提升公司盈利能力，优化公司财务结构，符合公司发展战略，符合公司及全
体股东利益。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规
范性文件的规定，公司编制了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和中国证监
会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司编制了《前次募集
资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江佐力药
业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2025]11672 号）。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及其他规范
性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的
实际情况，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司
同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，在充分考虑公司实际经营情况及
未来发展需要的基础上，公司制定《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次向不特定对象发行可转债的安排，为合法、高效地完成公司本
次向不特定对象发行可转债工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会或其授权人士全权办
理与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资
项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用
及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位
前，决定公司可使用自有或自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资
金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须
提交股东会审议的除外；
（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政
府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等
事宜；
（6）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门
的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转
股相关的所有事宜；
（7）如有关发行可转换公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司
章程》规定须由股东会重新表决的事项除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东会批准之日起至相关事项办理
完毕之日止，其他各项授权自公司股东会审议通过本项议案之日起 12 个月内有
效，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。在公司股东会授权董事会全权
办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事
长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的
期限，与股东会授权董事会期限一致。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为满足公司未来战略发展需求，公司拟使用自有资金不超过 6,500 万元参与
土地使用权竞拍，并授权公司管理层负责办理本次土地使用权竞拍、后续土地购
买相关手续及签署全部相关文件。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相
关公告。
本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
董事会同意公司于 2025 年 12 月 19 日（星期五）下午 14:00 召开 2025 年第
二次临时股东会。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露
网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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