北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年十二月
内蒙华电·补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
内蒙华电·补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
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致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）
嘉源(2025)-02-130
敬启者：
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所
已于 2025 年 7 月 9 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事
务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 7 月 25 日就本次重组出具
了嘉源(2025)-02-080《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（一）》，并于 2025 年 9 月 19 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-105《北
京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合称
“原法律意见书”）。
鉴于上市公司与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对
本次交易方案中的交易对价、支付方式等内容进行调整，本所就本次交易方案
调整相关事项进行核查，并出具《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。另由于本次交
易财务数据仍在有效期内，申报财务报告的审计基准日及报告期均未发生变更，
内蒙华电·补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
基于此，未就期后事项进行补充核查，并对于原法律意见书中未发生变化的部
分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
内蒙华电·补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
一、 本次交易方案调整的具体内容
(一) 本次交易方案调整的具体内容
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附条件生效的<
业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次交易相关评估报
告的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提
的合理性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易方案调整的相关议案，同
意对本次交易方案中交易作价、业绩承诺、配套募集资金等内容进行调整，调整
情况如下：
调整内容 调整前 调整后
正蓝旗风电股东全部权益的评估结果 正蓝旗风电股东全部权益的评估结果
为 503,717.53 万元、北方多伦股东全 为 468,675.63 万元、北方多伦股东全部
部权益的评估结果为 344,297.33 万元 权益的评估结果为 326,369.47 万元
正蓝旗风电 70%股权的交易价格为 正蓝旗风电 70%股权的交易价格为
交易作价
股权的交易价格为 259,986.59 万元； 权的交易价格为 246,448.86 万元；本次
相关调整
本次交易的合计交易价格为 交易的合计交易价格为 533,615.66 万
本次交易以现金支付 285,545.67 万元、 本次交易以现金支付 266,550.54 万元、
股份支付 286,137.05 万元 股份支付 267,065.12 万元
不超过 826,985,686 股 不超过 771,864,503 股
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调整内容 调整前 调整后
北方公司承诺标的公司于业绩承诺期 北方公司承诺标的公司于业绩承诺期
间内各年度末累计实现的合计净利润 间内各年度末累计实现的合计净利润
不低于截止当年末标的公司累计预测 不低于截止当年末标的公司累计预测
的合计净利润。 的合计净利润。
如本次交易于 2025 年实施完毕，则业 如本次交易于 2025 年实施完毕，则业
绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
年三个会计年度，标的资产累计承诺 年三个会计年度，标的资产累计承诺净
业绩承诺
净 利 润 分 别 为 87,136.75 万 元 、 利润分别为 87,136.75 万元、176,631.14
若本次交易于 2026 年实施完毕，则业 若本次交易于 2026 年实施完毕，则业
绩承诺期间为 2026 年、2027 年、2028 绩承诺期间为 2026 年、2027 年、2028
年三个会计年度，标的资产累计承诺 年三个会计年度，标的资产累计承诺净
净 利 润 分 别 为 89,494.39 万 元 、 利润分别为 89,494.39 万元、178,483.45
不超过 285,000.00 万元；不超过本次 不超过 265,000.00 万元；不超过本次交
交易中以发行股份方式购买资产的交 易中以发行股份方式购买资产的交易
配套募集
易价格的 100%，股份发行数量不超过 价格的 100%，股份发行数量不超过发
资金
发行股份及支付现金购买资产完成后 行股份及支付现金购买资产完成后公
公司总股本的 30% 司总股本的 30%
(二) 本次交易方案调整不构成重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整涉及减少标
的资产的交易作价、业绩承诺方案的累计承诺净利润变化和调减配套募集资金，
但标的资产的交易作价减少比例未超过整体交易作价的20%，因此本次交易调减
交易作价不构成重组方案的重大调整。
综上，本所认为：
本次调整后的重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，本次重组方案
调整不构成重组方案的重大调整。
二、 本次交易的批准和授权
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附条件生效的<
业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次交易相关评估报
告的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提
的合理性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易方案调整的相关议案。鉴
于本次交易构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回
避表决。在本次交易的相关议案提交董事会审议前，已经内蒙华电独立董事专门
会议、审计委员会审议通过。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需上交所审核通过并经中国证
监会予以注册。
综上，本所认为：
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
三、 本次交易涉及的重大协议
资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，对本
次交易调整后方案等具体事项进行了明确约定。
综上，本所认为：
上述交易协议的内容与形式不存在违反《重组管理办法》等法律、法规强
制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易信息披露义务的履行
内蒙华电将同步披露《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第十一届董事会第
十九次会议决议公告》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等与本次
交易相关的公告。
综上，本所认为：
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截至本补充法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法
律法规的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他
事项。
特致此书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（三）》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：黄 娜
张 玲
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