证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2025-065
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过发行股份
及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都
正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股
权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
等议案，具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关文件。
相较公司于 2025 年 9 月 20 日披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》，草案（二次修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
章节 修订情况
释义 更新和补充了相关释义
章节 修订情况
产评估情况、本次交易的支付方式、发行股份购买资产的具体情况、募集
重大事项提示 配套资金情况、本次交易对上市公司股权结构及财务指标的影响等事项；
述
重大风险提示 根据方案调整及协议补充签署情况，更新部分风险表述
发行股份数量、业绩承诺和补偿安排等相关内容；
第一节本次交 组的测算过程；
易概况 5、根据调整后的财务数据及交易作价，更新测算本次交易对上市公司股
权结构的影响、本次交易对上市公司财务指标的影响；
和审批程序；
要承诺的部分表述
第四节 标的公
更新标的公司最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
司基本情况
第五节 本次交 1、修改发行股份购买资产部分交易价格及定价依据、交易对价支付方式、
易发行股份情 发行股份数量、业绩承诺和补偿安排等相关内容；
况 2、修改募集配套资金方案中募集配套资金金额及发行数量等相关内容
第六节 标的资
根据评估结果及资产评估报告，更新和调整标的资产评估的评估结果、评
产的评估及作
估结果差异及分析、评估假设、未来各年度经营预测情况
价情况
第七节 本次交 补充本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）
》《业绩承
易主要合同 诺补偿协议之补充协议（二）》
第八节 本次交
易的合规性分
析
第九节 管理层 根据更新出具的备考财务报表，修改本次交易对上市公司当期财务指标和
讨论与分析 非财务指标影响的分析
第十节 财务会
更新本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的备考财务信息
计信息
第十一节 同业
竞争与关联交 根据标的公司期后经营情况，更新期后关联方资金拆借情况的表述
易
第十二节 风险 根据方案调整及协议补充签署情况，更新“业绩承诺无法实现的风险”
“标
因素 的资产的估值风险”等相关风险表述
章节 修订情况
根据上市公司近期取消监事会及修改《公司章程》情况，更新本次交易对
第十三节 其他
上市公司治理机制的影响、上市公司的现金分红政策及相应的安排、上市
重要事项
公司及相关主体股份减持计划
第十四节 本次
交易的结论性 根据独立董事会议审核情况，更新独立董事对本次交易发表的结论性意见
意见
注：上表所列的词语或简称与重组报告书中定义的词语或简称含义相同。
除上述补充和修订之外， 公司对重组报告书全文进行梳理和自查，完善了
少许表述与格式，对本次交易不构成影响。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
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