内蒙华电: 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料_股票频道

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
会议资料
目录
七、关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨
八、关于与中国华能财务有限责任公司签订《金融服务协议》
九、关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
会议议程
一、会议时间：2025 年 12 月 18 日
二、会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电
力科技楼三楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案》
金融服务协议>暨 2026-2028 年度金融服务关联交易
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
额度的议案》
架协议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案》
议案》
七、议案表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况
九、主持人宣布现场表决结果
十、宣读法律意见书
十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确
定本次股东会现场投票和网络投票合并后的结果。
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修
订《董事报酬管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、
《公司章程》有关规定，公司拟对《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法》进行修
订，主要修订内容如下：
修订前修订后
为完善内蒙古蒙电华能热电股份有限公为完善内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司（以下简称“公司”）治理体系建设，规范司（以下简称“公司”）治理体系建设，规范
公司董事报酬管理，根据《中华人民共和国公司董事报酬管理，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《章程》及其公司法》《上市公司治理准则》《内蒙古蒙电
他有关规定，结合公司实际，特制定本办法。华能热电股份有限公司章程》及其他有关规
定，结合公司实际，特制定本办法。
第一条根据产生方式和工作性质的不第一条根据产生方式和工作性质的不
同，公司董事可划分为：同，公司董事可划分为：
（一）内部董事，指与公司存在劳动合（一）内部董事，指与公司存在劳动合
同关系的董事。同关系的董事。
（二）外部董事，指与公司没有劳动合（二）外部董事，指与公司没有劳动合
同关系的非独立董事。同关系的非独立董事。
（三）独立董事，指不在公司担任除董（三）独立董事，指不在公司担任除董
事外的其他职务,公司按照相关规定聘请的，事外的其他职务,公司按照相关规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。独立客观判断关系的董事。
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第二条内部董事按照其岗位任职领取第二条内部董事按照其岗位任职领取
薪酬，不再额外领取董事工作报酬。薪酬，不再额外领取董事工作报酬。
第三条外部董事按其岗位职务由合同第三条外部董事按其岗位职务由合同
关系所在公司发放薪酬，公司不再额外支付关系所在公司发放薪酬，公司不再额外支付
董事工作报酬。董事工作报酬。
第四条公司独立董事的报酬为 7.45 万第四条公司独立董事的报酬为 7.45 万
元/年(税前)。经股东大会批准任职当月起计元/年(税前)。经股东会批准任职当月起计算，
算，按季支付，由公司统一代扣并代缴个人按季支付，由公司统一代扣并代缴个人所得
所得税。因辞职或离任，按照实际工作时间税。因辞职或离任，按照实际工作时间计算
计算该报酬数额，超过半月的按一个月计算, 该报酬数额，超过半月的按一个月计算,不足
不足半月的不计报酬。半月的不计报酬。
第五条公司董事因履行职责发生的差第五条公司董事因履行职责发生的差
旅、办公等费用由公司承担。旅、办公等费用由公司承担。
第六条本办法由公司董事会薪酬与考第六条本办法由公司董事会薪酬与考
核委员会负责解释。核委员会负责解释。
第七条本办法自公司股东大会批准之第七条本办法自公司股东会批准之日
日起生效并实施,修改时亦同。起生效并实施,修改时亦同。
请审议。
二〇二五年十二月
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议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《对
外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》有关要求，公司拟对《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具
体如下：
修订前修订后
第一条为了维护投资者的利益,规范第一条为了维护投资者的利益,规范内
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称
称“公司”、“上市公司”)的对外担保行为， “公司”、“上市公司”或“内蒙华电”)的
有效防范公司对外担保风险，促进企业资金对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，
良性循环，确保公司资产安全，根据《中华促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，
人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指共和证券法》《中华人民共和国民法典》《上
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保市公司监管指引第8号——上市公司资金往
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规来、对外担保的监管要求》《上海证券交易
则》
（以下简称“上市规则”）等法律、法规、所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古蒙
结合公司实际情况，制定本管理制度。电华能热电股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本管理制度。
第二条本制度所称的对外担保是指公第二条本制度所称的对外担保是指公
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司以及公司控股子公司以第三人身份为他人司以及公司控股子公司以第三人身份为他人
提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为
控股子公司提供的担保。控股子公司提供的担保。
第三条本制度所称控股子公司是指公第三条本制度所称控股子公司是指公
司出资设立的全资子公司、公司持有股权比司出资设立的全资子公司、公司持有股权比
例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽
未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公
司。司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司公司控股子公司的对外担保，视同公司
行为，其对外担保应执行本制度。公司控股行为，其对外担保应执行本制度。公司控股
子公司须在其董事会或股东大会做出决议子公司须在其董事会或股东会做出决议前，
前，及时通知公司履行相应的审批程序。及时通知公司履行相应的审批程序。
第四条公司对外担保实行统一管理，非第四条公司对外担保实行统一管理，
经公司董事会或股东大会批准、授权，任何非经公司董事会或股东会批准、授权，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协人无权以公司名义签署对外担保的合同、协
议或其他类似的法律文件。议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审第五条公司董事和高级管理人员应审
慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并
对违反法律法规以及公司章程的对外担保产对违反法律法规以及《公司章程》的对外担
生的损失依法承担连带责任。保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、第六条公司对外担保应当遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。任何单位和个人不得强令公司为他人提险。任何单位和个人不得强令公司为他人提
供担保，公司对强令其为他人提供担保的行供担保，公司对强令其为他人提供担保的行
为有权拒绝。为有权拒绝。
第七条公司为控股股东、实际控制人第七条公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保，控股股东、实际控制及其关联方提供担保，控股股东、实际控制
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人及其关联方需提供反担保，且反担保的提人及其关联方需提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。供方应当具有实际承担能力。
第八条公司资产负债率高于（含）第八条公司资产负债率高于（含）
资产负债率高于（含）85%的，公司对外提资产负债率高于（含）85%的，公司对外提
供融资担保余额不得超过公司净资产总额的供融资担保余额不得超过公司净资产总额的
司对外提供融资担保余额不得超过其净资产司对外提供融资担保余额不得超过其净资产
总额的 80%；公司资产负债率低于 75%的，总额的 80%；公司资产负债率低于 75%的，
公司对外提供融资担保余额不得超过其净资公司对外提供融资担保余额不得超过其净资
产总额的 100%。产总额的 100%。
第九条公司独立董事应在年度报告第九条公司独立董事应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况做出专中，对公司累计和当期对外担保情况做出专
项说明，并发表独立意见。项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查第二章对外担保对象的审查
第十条公司可以为具有独立法人资格第十条公司可以为具有独立法人资格
且具有下列条件之一的单位担保：且具有下列条件之一的单位担保：
（一）公司控股子公司及其他有控制关（一）公司控股子公司及其他有控制关
系的关联企业；系的关联企业；
（二）公司参股子公司按照出资比例提（二）公司参股子公司按照出资比例提
供的担保；供的担保；
以上单位须同时具有偿债能力，并符合以上单位须同时具有偿债能力，并符合
本制度的相关规定。本制度的相关规定。
公司原则上不得为担保借款展期的单位公司原则上不得为担保借款展期的单位
提供融资担保。公司对非全资企业担保时，提供融资担保。公司对非全资企业担保时，
应当收取担保费。应当收取担保费。
第十一条公司董事会在决定为他人提第十一条公司董事会在决定为他人提
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供担保之前，或提交股东大会表决前，应当供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利握债务人的资信状况，对该担保事项的利益
益和风险进行充分分析。和风险进行充分分析。
第十二条申请担保人的资信状况资料第十二条申请担保人的资信状况资料
至少应当包括以下内容：至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、（一）企业基本资料，包括营业执照、
企业章程复印件、法定代表人身份证明、反企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料映与本公司关联关系及其他关系的相关资料
等；等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保（二）担保申请书，包括但不限于担保
方式、期限、金额等内容；方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款（三）近三年经审计的财务报告及还款
能力分析；能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和（五）申请担保人提供反担保的条件和
相关资料；相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重（六）不存在潜在的以及正在进行的重
大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料（七）其他重要资料
第十三条经办责任人应根据申请担保第十三条经办责任人应根据申请担保
人提供的基本资料，对申请担保人的经营及人提供的基本资料，对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景财务状况、项目情况、信用情况及行业前景
进行调查和核实，按照合同审批程序审核，进行调查和核实，按照合同审批程序审核，
将有关资料报公司董事会或股东大会审批。将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十四条公司董事会或股东大会对呈第十四条公司董事会或股东会对呈报
报材料进行审议、表决，并将表决结果记录材料进行审议、表决，并将表决结果记录在
在案。对于有下列情形之一的或提供资料不案。对于有下列情形之一的或提供资料不充
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充分的，不得为其提供担保。分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或（一）资金投向不符合国家法律法规或
国家产业政策的；国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚
假记载或提供虚假资料的；假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借（三）公司曾为其担保，发生过银行借
款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，（四）经营状况已经恶化、信誉不良，
且没有改善迹象的；且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产（五）未能落实用于反担保的有效财产
的；的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他（六）董事会认为不能提供担保的其他
情形。情形。
第十五条申请担保人提供的反担保或第十五条申请担保人提供的反担保或
其他有效防范风险的措施，必须与担保的数其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。申请担保人设定反担保的财产为额相对应。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程第三章对外担保的审批程
第十六条公司对外担保的最高决策机第十六条公司对外担保的最高决策机
构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》构为公司股东会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使有关董事会对外担保审批权限的规定，行使
对外担保的决策权。超过公司章程规定的董对外担保的决策权。超过《公司章程》规定
事会的审批权限的，董事会应当提出预案，的董事会的审批权限的，董事会应当提出预
并报股东大会批准。董事会组织管理和实施案，并报股东会批准。董事会组织管理和实
经股东大会通过的对外担保事项。施经股东会通过的对外担保事项。
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董事、高级管理人员不得违反公司章程董事、高级管理人员不得违反《公司章
和本制度的规定，未经股东大会或者董事会程》和本制度的规定，未经股东会或者董事
同意，不得以公司财产为他人提供担保。会同意，不得以公司财产为他人提供担保。
第十七条对于董事会权限范围内的担第十七条对于董事会权限范围内的担
保事项，应当经三分之二以上董事同意并经保事项，应当经三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。全体独立董事三分之二以上同意。
第十八条应由股东大会审批的对外担第十八条应由股东会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，东会审批。须经股东会审批的对外担保，包
包括但不限于下列情形：括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累（三）本公司及本公司控股子公司的对
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累（四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；产的 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对（五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；提供的担保；
（七）上海证券交易所、公司章程及本（七）上海证券交易所、《公司章程》
制度规定的其他担保。及本制度规定的其他担保。
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第十九条股东大会在审议为股东、实第十九条股东会在审议为股东、实际
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
他股东所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的半数以上通过。
第二十条对于公司在一年内担保金额第二十条对于公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，
应当由股东大会做出决议，并经出席会议的应当由股东会做出决议，并经出席会议的股
股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当公司在十二个月内发生的对外担保应当
按照累计计算的原则适用本条的规定。按照累计计算的原则适用本条的规定。
第二十一条除第十九条所列的须由股第二十一条除第十八条所列的须由股
东大会审批的对外担保以外的其他对外担保东会审批的对外担保以外的其他对外担保事
事项，由董事会根据《公司章程》对董事会项，由董事会根据《公司章程》对董事会对
对外担保审批权限的规定，行使对外担保的外担保审批权限的规定，行使对外担保的决
决策权。策权。
第二十二条担保业务的办理流程如第二十二条担保业务的办理流程如
下：下：
（一）被担保企业向担保企业提交书面（一）被担保企业向担保企业提交书面
担保申请，并提供担保协议，相关融资协议担保申请，并提供担保协议，相关融资协议
文本及有关材料；文本及有关材料；
（二）如被担保企业为非内蒙华电的全（二）如被担保企业为非内蒙华电的全
资企业，被担保企业要同步落实其他股东方资企业，被担保企业要同步落实其他股东方
相应比例的担保；确需由担保企业提供全额相应比例的担保；确需由担保企业提供全额
担保的，应由被担保企业先行落实其他股东担保的，应由被担保企业先行落实其他股东
方的反担保承诺文件或协议；方的反担保承诺文件或协议；
（三）担保企业履行内部决策和逐级上（三）担保企业履行内部决策和逐级上
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报上市公司审批程序，上市公司董事会或股报上市公司审批程序，上市公司董事会或股
东大会根据职权研究决定是否担保，并将结东会根据职权研究决定是否担保，并将结果
果通知被担保企业；通知被担保企业；
（四）履行上市公司预算管理审批程序（四）履行上市公司预算管理审批程序
后，担保企业和被担保企业还应当按照企业后，担保企业和被担保企业还应当按照企业
法人治理结构，依法合规履行股东会、董事法人治理结构，依法合规履行股东会、董事
会等决策审批程序；会等决策审批程序；
（五）上述审批程序履行后，担保企业（五）上述审批程序履行后，担保企业
出具担保文件或与被担保企业的债权人签订出具担保文件或与被担保企业的债权人签订
担保协议；被担保企业签署相关协议后，应担保协议；被担保企业签署相关协议后，应
负责将担保协议和融资协议返还给担保企负责将担保协议和融资协议返还给担保企
业；业；
（六）担保与被担保企业分别及时登记（六）担保与被担保企业分别及时登记
担保台账，及时规范相关管理工作；担保台账，及时规范相关管理工作；
（七）反担保业务参照上述流程办理。（七）反担保业务参照上述流程办理。
第二十三条公司可在必要时聘请外部第二十三条公司可在必要时聘请外部
专业机构对实施对外担保的风险进行评估，专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
作为董事会或股东大会进行决策的依据。作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十四条公司独立董事应在董事会此条删除，后续序号顺延。
审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
第二十五条公司对外担保必须订立书第二十四条公司对外担保必须订立书
面的担保合同和反担保合同。担保合同和反面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》
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等法律、法规要求的内容。等法律、法规要求的内容。
第二十六条担保合同至少应当包括以第二十五条担保合同至少应当包括以
下内容：下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；（三）担保的方式；
（四）担保的范围；（四）担保的范围；
（五）保证期限；（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条担保合同订立时，公司必第二十六条担保合同订立时，公司必
须全面、认真地审查主合同、担保合同和反须全面、认真地审查主合同、担保合同和反
担保合同的签订主体和有关内容。对于违反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反
法律、法规、《公司章程》、公司董事会或法律、法规、《公司章程》、公司董事会或
股东大会有关决议以及对公司附加不合理义股东会有关决议以及对公司附加不合理义务
务或者无法预测风险的条款，应当要求对方或者无法预测风险的条款，应当要求对方修
修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提
提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十八条公司董事长或经合法授权第二十七条公司董事长或经合法授权
的其他人员根据公司董事会或股东大会的决的其他人员根据公司董事会或股东会的决议
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大代表公司签署担保合同。未经公司股东会或
会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代
自代表公司签订担保合同。表公司签订担保合同。
第二十九条在接受反担保抵押、反担第二十八条在接受反担保抵押、反担
保质押时，公司财务与预算部门应会同公司保质押时，公司财务与预算部门应会同公司
聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别
是及时办理抵押或质押登记等手续。是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条公司担保的债务到期后需展第二十九条公司担保的债务到期后需
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期并需继续由其提供担保的，应作为新的对展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
外担保，重新履行担保审批程序。对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理第四章对外担保的管理
第三十一条对外担保具体事务由公司第三十条对外担保具体事务由公司财
财务与预算部负责，由公司负责法律事务的务与预算部负责，由公司负责法律事务的部
部门以及公司聘请的法律顾问协助办理。门以及公司聘请的法律顾问协助办理。
第三十条公司财务与预算部的主要职第三十一条公司财务与预算部的主要
责如下：职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评（一）对被担保单位进行资信调查，评
估；估；
（二）具体办理担保手续；（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担（三）在对外担保生效后，做好对被担
保单位的跟踪、检查、监督工作；保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件（四）认真做好有关被担保企业的文件
归档管理工作；归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实（五）及时按规定向公司审计机构如实
提供公司全部对外担保事项；提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条对外担保过程中，公司法第三十二条对外担保过程中，公司法
律事务管理部门及法律顾问的主要职责如律事务管理部门及法律顾问的主要职责如
下：下：
（一）协同财务与预算部做好被担保单（一）协同财务与预算部做好被担保单
位的资信调查，评估工作；位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保（二）负责起草或在法律上审查与担保
有关的一切文件；有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律（三）负责处理与对外担保有关的法律
纠纷；纠纷；
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（四）公司承担担保责任后，负责处理（四）公司承担担保责任后，负责处理
对被担保单位的追偿事宜；对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条公司财务与预算部应妥善第三十三条公司财务与预算部应妥善
管理担保合同及相关原始资料，及时进行清管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，
保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发
现未经董事会或股东大会审议程序批准的异现未经董事会或股东会审议程序批准的异常
常合同，应及时向董事会和监事会报告。合同，应及时向董事会报告。
第三十五条公司财务与预算部应持续第三十四条公司财务与预算部应持续
关注被担保人的情况，收集被担保人最近一关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶
化或发生公司解散、分立等重大事项的，有化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务关责任人应及时报告董事会。董事会有义务
采取有效措施，将损失降低到最小程度采取有效措施，将损失降低到最小程度
第三十六条公司为他人提供担保，当第三十五条公司为他人提供担保，当
出现被担保人在债务到期后未能及时履行还出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人款义务，或是被担保人破产、清算、债权人
主张公司履行担保义务等情况时，公司财务主张公司履行担保义务等情况时，公司财务
与预算部门应及时了解被担保人债务偿还情与预算部门应及时了解被担保人债务偿还情
况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。公司董事会。
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第三十七条被担保人不能履约，担保第三十六条被担保人不能履约，担保
债权人对公司主张承担担保责任时，公司财债权人对公司主张承担担保责任时，公司财
务与预算部应立即启动反担保追偿程序，同务与预算部应立即启动反担保追偿程序，同
时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。司董事会。
第三十八条公司为债务人履行担保义第三十七条公司为债务人履行担保义
务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公
司财务与预算部门应将追偿情况及时通报董司财务与预算部门应将追偿情况及时通报董
事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条公司发现有证据证明被担第三十八条公司发现有证据证明被担
保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债时采取必要措施，有效控制风险；若发现债
权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；应立即采取请求确认担保合同无效等措施；
由于被担保人违约而造成经济损失的，应及由于被担保人违约而造成经济损失的，应及
时向被担保人进行追偿。时向被担保人进行追偿。
第四十条公司财务与预算部门应根据第三十九条公司财务与预算部门应根
可能出现的其他风险，采取有效措施，提出据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
相应处理办法，根据情况提交或报告公司董出相应处理办法，根据情况提交或报告公司
事会和监事会。董事会。
第四十一条公司作为保证人，同一债第四十条公司作为保证人，同一债务
务有两个以上保证人且约定按份额承担保证有两个以上保证人且约定按份额承担保证责
责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的
的保证责任。保证责任。
第四十二条人民法院受理债务人破产第四十一条人民法院受理债务人破产
案件后，债权人未申报债权，经办责任人、案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
财务与预算部应当提请公司参加破产财产分财务与预算部应当提请公司参加破产财产分
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配，预先行使追偿权。配，预先行使追偿权。
第五章对外担保的信息披露第五章对外担保的信息披露
第四十三条公司应当按照《上市规则》第四十二条公司应当按照《上市规则》
《公司章程》
《信息披露管理制度》等有关规《公司章程》
《信息披露管理制度》等有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会在决定为他人提供担保之前公司董事会在决定为他人提供担保之前
（或提交股东大会表决前），应当掌握债务（或提交股东会表决前），应当掌握债务人
人的资信状况，对该担保事项的利益和风险的资信状况，对该担保事项的利益和风险进
进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披
披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会
会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的议和股东会的讨论和表决情况。有关的董事
董事会、股东大会的决议应当公告。会、股东会的决议应当公告。
第四十四条参与公司对外担保事宜的第四十三条参与公司对外担保事宜的
任何部门和责任人，均有责任及时将对外担任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信
息披露所需的文件资料。息披露所需的文件资料。
第四十五条对于第十八条所述的由公第四十四条对于第十八条所述的由公
司董事会或股东大会审议批准的对外担保，司董事会或股东会审议批准的对外担保，必
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披
披露，披露的内容包括但不限于董事会或股露，披露的内容包括但不限于董事会或股东
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一保的总额。
期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
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公司应当及时予以披露。
公司独立董事应在年度报告中，对上市
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十六条公司在履行担保责任后，第四十五条公司在履行担保责任后，
应及时披露向债务人的追偿情况。应及时披露向债务人的追偿情况。
第四十七条公司有关部门应采取必要第四十六条公司有关部门应采取必要
措施，在担保信息未依法公开披露前，将信措施，在担保信息未依法公开披露前，将信
息知情者控制在最小范围内。任何依法或非息知情者控制在最小范围内。任何依法或非
法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的
保密义务，直至该信息依法公开披露之日，保密义务，直至该信息依法公开披露之日，
否则将承担由此引致的法律责任。否则将承担由此引致的法律责任。
第六章附则第六章附则
第四十八条本制度未尽事宜，依照国第四十七条本制度未尽事宜，依照国
家有关法律、法规、规范性文件以及本公司家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件以及本公司章程的有关规法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
定不一致的，适用有关法律、法规、规范性规定不一致的，适用有关法律、法规、规范
文件以及本公司章程。性文件以及《公司章程》。
第四十九条本制度经董事会审议并报第四十八条本制度经董事会审议并报
经股东大会批准后生效。经股东会批准后生效。
第四五十条本制度由公司董事会负责第四十九条本制度由公司董事会负责
解释。解释。
请审议。
二〇二五年十二月
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
议案三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《募
集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》有关要
求，公司拟对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称“
《募集资金管理办法》”）进行修订，
具体如下：
修订前修订后
为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者
资者的合法权益，依照《公司法》
《证券法》
《上的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管监管指引第1号——规范运作》《上市公司募
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用集资金监管规则》和《内蒙古蒙电华能热电股
的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
特制定本管理办法。公司实际情况，特制定本办法。
第一章总则第一章总则
第一条本办法所称募集资金是指：公司第一条本办法所称募集资金是指：公司
通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
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用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
资金净额超过计划募集资金金额的部分。括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募
资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
新增第二条董事会各专门委员会是董事会
内部设立的专门工作机构。公司设立董事会战
略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会
以及薪酬与考核委员会。
第二条募集资金到位后，公司应及时办第三条募集资金到位后，公司应及时办
理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师
事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或
其他公开发行募集文件所列用途安排募集资其他公开发行募集文件所列用途安排募集资
金使用计划。金使用计划，不得擅自改变募集资金用途。
第三条公司募集资金应当按照本办法第四条公司募集资金应当按照本办法
的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用
的规范、公开和透明。的规范、公开和透明。
募集资金运用项目通过公司子公司或被募集资金运用项目通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适被公司控制的其他企业实施的，公司应当采取
当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵适当措施保证该子公司或被控制的其他企业
守本制度的各项规定。遵守本制度的各项规定。
第四条公司董事会、监事会、独立董事第五条公司董事会应根据中国证监会
应根据中国证监会和上海证券交易所以及其和上海证券交易所以及其他有权部门颁布的
他有权部门颁布的相关规范性文件的规定，切相关规范性文件的规定，切实履行募集资金的
实履行募集资金的监管职能。公司董事会应及监管职能。公司董事会应当持续关注募集资金
时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
用规范、公开和透明。提高募集资金使用效益。
第五条公司的董事、监事和高级管理人第六条公司的董事和高级管理人员应
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员应当勤勉尽责，督促公司按照本办法规范使当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集公司控股股东、实际控制人不得直接或者
资金用途。间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公
公司控股股东、实际控制人不得直接或者司募集资金及募集资金投资项目（以下简称
间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公 “募投项目”）获取不正当利益。
司募集资金及募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）获取不正当利益
第六条违反国家法律法规及公司章程第七条违反国家法律法规及《公司章
等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失
相关责任人应按照相关法律法规的规定承担的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承
相应的民事赔偿责任。担相应的民事赔偿责任。
第二章募集资金的募集决策程序第二章募集资金的募集决策程序
第七条公司募集资金前，应通过有效的第八条公司募集资金前，应通过有效的
法人治理程序，拟定投资项目、资金募集方式法人治理程序，拟定投资项目、资金募集方式
以及使用计划等。按照相关法律、法规以及公以及使用计划等。按照相关法律、法规以及《公
司章程的规定，报请公司董事会或股东大会批司章程》的规定，报请公司董事会或股东会批
准。准。
第八条公司拟定的投资项目可行性研第九条公司拟定的投资项目可行性研
究报告书和募集资金使用计划书（草案）经总究报告书和募集资金使用计划书（草案）经总
经理办公会讨论和论证后，提交公司董事会审经理办公会讨论和论证后，提交公司董事会审
议。议。
第九条公司董事会在讨论拟投资项目此条删除，后续序号顺延。
和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立
董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十条公司董事会在拟投资项目及募第十条公司董事会在拟投资项目及募
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集资金的筹集、投资计划等形成决议后，按规集资金的筹集、投资计划等形成决议后，按规
定须提请股东大会审议的，还须提请股东大会定须提请股东会审议的，还须提请股东会审议
审议批准。批准。
第三章募集资金的存放第三章募集资金的存放
第十一条公司募集资金的存放坚持安第十一条公司募集资金的存放坚持安
全、便于监督管理的原则，公司募集资金应当全、便于监督管理的原则，公司募集资金应当
存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户 “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户
不得存放非募集资金或用作其它用途。不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置公司存在两次以上融资的，应当分别设置
募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资
金专户管理。金专户管理。
第十二条公司应当在募集资金到账后第十二条公司应当在募集资金到账后
一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议签订募集资金专户存储三方监管协议并及时
至少应当包括以下内容：公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资
（一）公司应当将募集资金集中存放于募金。该协议至少应当包括以下内容：
集资金专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于募
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的集资金专户；
募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的
（三）商业银行应当每月向公司提供募集募集资金项目、存放金额；
资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立（三）商业银行应当每月向公司提供募集
财务顾问；资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募财务顾问；
集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
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下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
到商业银行查询募集资金专户资料；（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职到商业银行查询募集资金专户资料；
责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者
用的监管方式；独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立用的监管方式；
财务顾问的违约责任；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者财务顾问的违约责任；
独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者
荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
专户。情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
公司应当在募集资金专户存储三方监管专户。
协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公上述协议在有效期届满前提前终止的，公
告。司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
上述协议在有效期届满前提前终止的，公人签订新的协议并及时公告。
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
第十三条公司应建立募集资金使用台第十三条公司应建立募集资金使用台
帐制度。应当按照投资项目建立募集资金使用帐制度。应当按照投资项目建立募集资金使用
台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容
包括专用账户开户银行、银行账号、存放金额、包括专用账户开户银行、银行账号、存放金额、
资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会
计凭证号、对应合同、批准程序等事项。计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
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第四章募集资金的使用第四章募集资金的使用
第十四条募集资金必须严格按照经批第十四条募集资金必须严格按照经批
准的募集资金投资项目、投资金额和投资进度准的募集资金投资项目、投资金额和投资进度
安排使用。公司董事会应对募集资金的实际使安排使用。公司董事会应对募集资金的实际使
用情况进行监控。用情况进行监控。
第十五条使用募集资金时，应严格履行第十五条使用募集资金时，应严格履行
申请和审批手续。申请和审批手续。
在经批准的募集资金适用范围和进度内在经批准的募集资金使用范围和进度内
的资金使用，由具体使用部门（单位）提出申的资金使用，由具体使用部门（单位）提出申
请，由总经理签署、并经财务负责人审核、相请，由总经理签署、并经财务负责人审核、相
关部门负责人签字确认后予以付款。关部门负责人签字确认后予以付款。
超出经批准的募集资金使用范围、进度的超出经批准的募集资金使用范围、进度的
须报公司董事会批准并公告。变更募集资金投须报公司董事会批准并公告。变更募集资金投
向的须报公司股东大会批准。向的须报公司股东会批准。
第十六条在募集资金投资的项目具体第十六条在募集资金投资的项目具体
实施时，要指定各项目负责人（若成立了项目实施时，要指定各项目负责人（若成立了项目
公司，项目负责人为项目公司总经理，以下公司，项目负责人为项目公司总经理，以下
同），实行由各项目负责人负责的管理制度，同），实行由各项目负责人负责的管理制度，
并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项
目公司总经理对项目公司各股东方或董事会目公司总经理对项目公司各股东方或董事会
负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具
体项目组织编制好详细的项目实施计划、项目体项目组织编制好详细的项目实施计划、项目
完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组
织实施。项目负责人应严格按审定的预算计划织实施。项目负责人应严格按审定的预算计划
开支，并将该计划实施情况报公司总经理、财开支，并将该计划实施情况报公司总经理、财
务负责人及财务与预算部。务负责人及财务与预算部。
第十七条项目负责人在项目实施过程第十七条项目负责人在项目实施过程
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中，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的中，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的
使用效果。项目负责人要随时掌握项目的进度使用效果。项目负责人要随时掌握项目的进度
和资金开支使用情况，定期与财务与预算部门和资金开支使用情况，定期与财务与预算部门
核对。项目发生超支或有部分计划变更，应提核对。项目发生超支或有部分计划变更，应提
供超支计划或变更说明及其原因，在授权范围供超支计划或变更说明及其原因，在授权范围
内经公司总经理、财务负责人审核同意后实内经公司总经理、财务负责人审核同意后实
施。如超出董事会授权范围则必须及时向董事施。如超出董事会授权范围则必须及时向董事
会汇报，按照规定履行审批程序。会汇报，按照规定履行审批程序。
如出现严重影响募集资金使用计划正常如出现严重影响募集资金使用计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公进行的情形时，公司应当及时公告。
告。
第十八条募投项目出现以下情形的，公第十八条募投项目出现以下情形的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出（一）募投项目涉及的市场环境发生重大
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划变化的；
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计（二）募集资金到账后，募集资金募投项
划：目搁置时间超过 1 年的；
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大（三）超过募集资金投资计划的完成期限
变化；且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（二）募投项目搁置时间超过 1 年； 50%的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限（四）募投项目出现其他异常情形。
且募集资金投入金额未达到相关计划金额公司存在前款规定情形的，应当及时披
（四）募投项目出现其他异常情形。披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募
集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的
相关审议程序。
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公司应当在年度报告和半年度报告中披
露报告期内公司募投项目重新论证的具体情
况。
第十九条公司以自筹资金预先投入募投第十九条公司以自筹资金预先投入募投
项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹
募集资金置换自筹资金。资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内
置换事项应当经公司董事会审议通过，会实施。
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监募投项目实施过程中，原则上应当以募集
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公品设备等事项中以募集资金直接支付确有困
告。难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施
除前款外，公司以募集资金置换预先投入置换。
募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项置换事项应当经公司董事会审议通过，并
目履行相应程序及披露义务。由保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露
相关信息。
第二十条暂时闲置的募集资金可进行第二十条暂时闲置的募集资金可以进
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户
（一）投资产品的期限不得长于内部决议或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过
授权使用期限，且不得超过 12 个月；产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
（二）投资产品应当安全性高，流动性好，得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
不得影响募集资金投资计划正常进行。金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户现金管理产品应当符合以下条件：
(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用（一）属于结构性存款、大额存单等安全
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司性高的产品，不得为非保本型；
应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。（二）流动性好，产品期限不超过 12 个
月；
（三）现金管理产品不得质押。
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上述现金管理产品到期募集资金按期收
回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内
再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账
户的，应当及时公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资产第二十一条使用暂时闲置的募集资金
品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、进行现金管理的，应当经公司董事会审议后及
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应时披露下列内容：
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内（一）本次募集资金的基本情况，包括募
容：集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资
（一）本次募集资金的基本情况，包括募计划等；
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资（二）募集资金使用情况；
计划等；（三）现金管理的额度及期限，是否存在
（二）募集资金使用情况；变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期募投项目正常进行的措施；
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和（四）现金管理产品的收益分配方式、投
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；资范围及安全性；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意
围及安全性；见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具公司应当在出现产品发行主体财务状况
的意见。恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公
公司应当在出现产品发行主体财务状况司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公险控制措施。
司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条公司可以暂时使用闲置募第二十二条公司以暂时闲置的募集资
集资金补充流动资金，但应符合如下要求：金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专
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（一）不变相改变募集资金用途，不影响户实施，并符合如下要求：
募集资金投资计划的正常进行；（一）不变相改变募集资金用途，不影响
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营募集资金投资计划的正常进行；
使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配（二）仅限于与主营业务相关的生产经营
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转使用；
换公司债券的交易；（三）单次临时补充流动资金时间不得超
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 过 12 个月；
个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
流动资金的募集资金（如适用）。公司将暂时闲置的募集资金临时用于补
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司
资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上补充流动资金到期日之前，公司应将该
交所并公告。部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置归还情况及时公告。
募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议
通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十三条公司募集资金原则上应当第二十三条公司募集资金原则上应当
用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性
行为：投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
（一）募投项目为持有交易性金融资产和券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等有如下行为：
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价（一）通过质押、委托贷款或其他方式变
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证券为主要业务的公司；相改变募集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变（二）将募集资金直接或间接提供给控股
相改变募集资金用途；股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联
（三）将募集资金直接或间接提供给控股人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利（三）违反募集资金管理规定的其他行
用募投项目获取不正当利益提供便利；为。
（四）违反募集资金管理规定的其他行公司发现控股股东、实际控制人及其他关
为。联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并
披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第二十四条公司实际募集资金净额超第二十四条公司应当根据公司的发展
过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新
银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至
过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超
动资金后的12个月内不进行高风险投资以及募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
为他人提供财务资助。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并
提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使
用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公
司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周
期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明
必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
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度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
对于公司在《上市公司募集资金监管规
则》实施以前已经取得的超募资金，适用《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的相关要求。
第二十五条超募资金用于永久补充流此条删除，后续序号顺延。
动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投
票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问出具的意见。
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第二十六条公司将超募资金用于在建此条删除，后续序号顺延。
项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用募投项目变更的程
序，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
第二十七条单个募投项目完成后，公司第二十五条单个募投项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
易日日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披及披露义务。
露义务。
第二十八条募投项目全部完成后，节余第二十六条募投项目全部完成后，公司
募集资金（包括利息收入）在募集资金净额使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集
在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通
告。过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集节余募集资金（包括利息收入）低于500
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资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行
独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易中披露。
日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第二十九条项目完工后，项目负责人应第二十七条项目完工后，项目负责人应
负责编制项目决算书，由公司组织各相关部门负责编制项目决算书，由公司组织各相关部门
进行项目竣工验收和工程决算审计。进行项目竣工验收和工程决算审计。
第三十条募集资金投资的项目，应与公第二十八条募集资金投资的项目，应与
司有关募集资金说明书承诺的项目相一致，原公司有关募集资金说明书承诺的项目相一致，
则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要
变募集资金投向时，必须按本办法第五章的有改变募集资金投向时，必须按本办法第五章的
关规定办理。有关规定办理。
第三十一条禁止对公司具有实际控制第二十九条禁止对公司具有实际控制
权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公
司募集资金。司募集资金。
第五章募集资金投资项目的变更第五章募集资金投资项目的变更
第三十二条募集资金投资项目变更主第三十条公司出现下列情形之一的，视
要包括：为改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金投资项目；（一）取消或者终止原募集资金投资项
（二）募集资金单个投资项目投资金额变目，实施新项目或者永久补充流动资金；
化超过股东大会授权的；（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）募集资金投资方式、投资地点发生（三）改变募集资金投资项目实施方式；
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明显变化；（四）中国证监会及上海证券交易所认定
（四）中国证监会或其他有权部门认定的的其他情形。
其他情形。
第三十三条公司拟变更募集资金投资第三十一条公司改变募集资金用途的，
项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立
露，并将该事项提交股东大会审议，且经独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后公司应当及时披露相关信息。
方可变更。公司应在改变募集资金用途的股东
大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报中国
证监会内蒙古自治区监管局或其他有权部门
备案。
第三十四条公司募投项目发生变更的，第三十二条募集资金投资项目实施主
应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募
可变更。集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股
募集资金投资项目实施主体在上市公司东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当
及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信
项目实施地点的，可免于履行股东大会程序，息。
但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易
日内报告上交所并公告变更实施主体或地点
的原因及保荐人的意见。
第三十五条公司决定终止原募投项目第三十三条公司取消或者终止原募集
的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生
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变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第三十六条变更后的募投项目应投资第三十四条变更后的募投项目应当投
于主营业务。资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投公司应当科学、审慎地进行新募投项目的
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
高募集资金使用效益。募集资金使用效益。
第三十七条公司拟变更募投项目的，应第三十五条公司拟变更募投项目的，应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更投项目的意见；
募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审的说明；
议的说明；（七）上交所要求的其他内容。
（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》等规则的
外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披有关规定履行审议程序和信息披露义务。
露。
第三十八条公司变更募投项目用于收第三十六条公司变更募投项目用于收
购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
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应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。减少关联交易。
第三十九条公司拟将募投项目对外转第三十七条除募投项目在公司实施重
让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
公告以下内容：容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原（一）对外转让或置换募投项目的具体原
因；因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的金
额；额；
（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析（四）换入项目的基本情况、可行性分析
和风险提示（如适用）；和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收（五）转让或置换的定价依据及相关收
益；益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或
或置换募投项目的意见；置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东（七）转让或置换募投项目尚需提交股东
大会审议的说明；会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情公司应充分关注转让价款收取和使用情
况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十条公司董事会提出改变募集资第三十八条公司董事会提出改变募集
金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改资金用途的，应在召开股东会的通知中说明改
变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公
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司未来的影响。司未来的影响。
第六章募集资金使用的信息披露第六章募集资金使用的信息披露
第四十一条公司要严格按照上交所《上第三十九条公司要严格按照《上市规
市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》则》《公司章程》《内蒙古蒙电华能热电股份
等相关规定，真实、准确、完整的披露募集资有限公司信息披露管理制度》等相关规定，真
金的实际使用状况，切实履行募集资金管理的实、准确、完整的披露募集资金的实际使用状
信息披露义务。况，切实履行募集资金管理的信息披露义务。
第四十二条除《募集资金专项报告》外，第四十条出现严重影响募集资金投资
公司还应披露以下相关信息：计划正常进行的情形时，应当及时公告。
（一）公司在中国证监会指定报刊公告拟
发行证券募集资金的董事会决议时，应当披露
公司的项目投资可行性报告的相关摘要；如果
相关内容涉及公司商业机密，可以向中国证监
会申请豁免披露。对于发表不同意或弃权意见
的董事意见及原因须单独说明；
（二）公司董事会应在定期报告（年度报
告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金
的使用、项目实施进度、项目变更等情况；
（三）募集资金项目的实施进度比原计划
推迟 6 个月（不含 6 个月）以上、或公司可预
测募集资金项目的盈利水平比原计划有 50%
以上变化的，公司应召开董事会，就实施推迟
或盈利变化等原因以及新的实施时间或盈利
情况做出决议并予公告；
（四）监管部门、保荐机构对公司募集资
金使用提出整改要求的，公司应在规定的时间
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内、按规定要求将《整改报告》报送中国证监
会内蒙古监管局或其他有权部门并公告；
（五）公司募集资金前，应委托有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募
集资金使用情况的专项报告》，并公告；
（六）公司应披露经董事会审议通过的暂
时使用闲置募集资金的决议内容，包括资金用
途，暂时使用期限，收回措施，保证不影响募
集资金项目正常进行的措施等；
（七）公司董事会提出改变募集资金用途
的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来
的影响。
第七章募集资金使用情况的监督第七章募集资金使用情况的监督
第四十三条公司董事会每半年度应当第四十一条公司董事会每半年度应当
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资
金专项报告》”）
。金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应当
募投项目实际投资进度与投资计划存在包括募集资金和超募资金的基本情况和交易
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中所自律规则规定的存放、管理和使用情况。
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投募投项目实际投资进度与投资计划存在
资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投解释具体原因。
资份额、签约方、产品名称、期限等信息。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
《募集资金专项报告》应经董事会和监事对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报
会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个告，并于披露年度报告时一并披露。
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交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公
司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第四十四条保荐人或者独立财务顾问第四十二条保荐人或者独立财务顾问
应当至少每半年度对公司募集资金的存放与应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管
使用情况进行一次现场调查。理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核现异常情况的，应当督促公司及时整改。
查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和
括以下内容：使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
（一）募集资金的存放、使用及专户余额度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内
情况；容：
（二）募集资金项目的进展情况，包括与（一）募集资金的存放、管理和使用及专
募集资金投资计划进度的差异；户余额情况；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资（二）募集资金项目的进展情况，包括与
金投资项目的自筹资金情况（如适用）
；募集资金投资计划进度的差异；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况（三）用募集资金置换已投入募集资金投
和效果（如适用）；资项目的自筹资金情况（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况
（六）募集资金投向变更的情况（如适和效果（如适用）；
用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况（如
（七）公司募集资金存放与使用情况是否适用）；
合规的结论性意见；（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（八）上交所要求的其他内容。（七）募集资金投向变更的情况（如适
每个会计年度结束后，公司董事会应在用）；
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《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证（九）公司募集资金存放、管理和使用情
报告的结论性意见。况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立
财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场
核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提
供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第四十五条公司应加强内部管理, 在募第四十三条公司应加强内部管理, 在募
集资金使用期间,对募集资金的使用情况定期集资金使用期间,对募集资金的使用情况定期
进行自查。公司财务与预算部负责制定和完善进行自查。公司财务与预算部负责制定和完善
资金管理的内部控制制度；审计部门负责制定资金管理的内部控制制度；审计部门负责制定
有关资金风险控制方面的制度，每半年度对募有关资金风险控制方面的制度，每半年度对募
集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
使用情况记入定期报告。审计委员会报告检查结果。
第四十六条董事会审计委员会、公司监此条删除，后续序号顺延。
事会及独立董事应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况，独立董事应对公司募集资金
投向和管理使用情况发表独立意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以
上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告
后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证
报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。
第八章附则第八章附则
第四十七条本办法由公司董事会负责第四十四条本办法由公司董事会负责
制定、修改和解释。制定、修改和解释。
第四十八条本办法自公司股东大会审第四十五条本办法自公司股东会审议
议通过之日起实施。如新的法律法规等相关规通过之日起实施。如新的法律法规等相关规定
定与本办法条款内容产生差异，则参照新的法与本办法条款内容产生差异，则参照新的法律
律法规执行，必要时修订本办法法规执行，必要时修订本办法
请审议。
二〇二五年十二月
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
议案四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《对
外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》，
结合公司实际情况，拟对公司《对外投资管理制度》部分条
款修订如下:
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为进一步加强内蒙古蒙电华能热第一条为进一步加强内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投电股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策
体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、
安全、有效的原则，控制投资风险、提高投资安全、有效的原则，控制投资风险、提高投资
效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和
股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
关法律法规和《内蒙古蒙电华能热电股份有限法律法规和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），司章程》（以下简称“《公司章程》”），结
结合公司实际情况，特制定本制度。合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资，是指采第二条本制度所称的对外投资，是指采
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用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产
形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，
包括但不限于下列类型：包括但不限于下列类型：
（一）独资或出资与其他境内外法人实体（一）独资或出资与其他境内外法人实体
合资或合作，设立子公司；合资或合作，设立子公司；
（二）部分或全部收购其他境内外独立法（二）部分或全部收购其他境内外独立法
人实体；人实体；
（三）购买股票、基金、债券、信托、金（三）购买股票、基金、债券、信托、金
融衍生品等金融投资产品；融衍生品等金融投资产品；
（四）委托理财、委托贷款；（四）委托理财、委托贷款；
（五）入股经济实体、增资减资、股权交（五）入股经济实体、增资减资、股权交
易、并购重组、清算注销等；易、并购重组、清算注销等；
（六）相关法律、法规及规范性文件以及（六）相关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》规定的其他对外投资活动。《公司章程》规定的其他对外投资活动。
第三条公司对外投资遵循以下基本原第三条公司对外投资遵循以下基本原
则：则：
（一）遵循国家的法律、法规及规范性文（一）遵循国家的法律、法规及规范性文
件，符合国家的产业政策；件，符合国家的产业政策；
（二）符合集团公司和公司发展战略和规（二）符合集团公司和公司发展战略和规
划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效
益；益；
（三）注重风险控制，保证资金安全运行；（三）注重风险控制，保证资金安全运行；
（四）突出主业，严格控制非主业投资比（四）突出主业，严格控制非主业投资比
例；例；
（五）投资规模应当与公司资产经营规模、（五）投资规模应当与公司资产经营规模、
经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力
相适应；相适应；
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（六）坚持先核准后投资的原则。（六）坚持先核准后投资的原则。
第四条本办法适用于公司及下属的分、第四条本制度适用于公司及下属的分、
子公司的投资项目设立、追加投资以及由其参子公司的投资项目设立、追加投资以及由其参
与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。
其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控
股和具有管理权限的参股公司。股和具有管理权限的参股公司。
第五条依据《公司章程》的规定，公司第五条依据《公司章程》的规定，公司
股东大会、董事会及其授权主体、总经理在各股东会、董事会及其授权主体、总经理在各自
自权限范围内对公司的对外投资行使审批决策权限范围内对公司的对外投资行使审批决策
权。权。
第六条董事会下设董事会战略委员会，第六条董事会下设董事会战略与 ESG 委
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进
并提出建议。战略委员会可以下设投资评审小行研究并提出建议。战略与 ESG 委员会可以下
组，投资评审小组组长由战略委员会委任报董设投资评审小组，投资评审小组组长由战略与
事会备案，评审小组成员由战略委员会在公司 ESG 委员会委任报董事会备案，评审小组成员
相关部门指定人员兼职。由战略与 ESG 委员会在公司相关部门指定人员
董事会战略委员会关于公司对外投资的主兼职。
要职责如下：董事会战略与 ESG 委员会关于公司对外投
（一）对公司长期发展战略规划、经营指资的主要职责如下：
标和业务计划进行研究并提出建议；（一）对公司长期发展战略规划、经营指
（二）对《公司章程》规定须经董事会批标和业务计划进行研究并提出建议；
准的重大投资方案进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案、融资方案进行研究并提出
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并建议；
提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批
（四）对以上事项的实施进行检查；准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
（五）董事会授权的与公司对外投资有关提出建议；
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的其他事宜。（四）对公司下属子公司的经营指标（包
括但不限于年度收入、利润目标）及业务计划，
提出指导性意见；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的与公司对外投资有关
的其他事宜。
第七条公司总经理为对外投资实施的主第七条公司总经理为对外投资实施的主
要责任人，负责新项目实施的计划、组织与监要责任人，负责新项目实施的计划、组织与监
控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提
出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对
对投资做出决策和调整。投资做出决策和调整。
第八条企管部是公司对外投资业务职能第八条企管部是公司对外投资业务职能
部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行部门，根据公司发展战略，对拟投资项目进行
信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况信息收集、整理；对拟投资项目的真实性状况
进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、进行调查；对拟投资项目的可行性、投资风险、
投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评
估，并提出建议。对拟投资项目按《公司章程》估，并提出建议。对拟投资项目按《公司章程》
规定的职责与权限，提交总经理、董事会及其规定的职责与权限，提交总经理、董事会及其
授权主体、股东大会进行审议和决策。授权主体、股东会进行审议和决策。
第九条各职能部门有义务协助企管部完第九条各职能部门有义务协助企管部完
成项目前期投资管理工作。成项目前期投资管理工作。
第三章对外投资决策管理程序第三章对外投资决策管理程序
第十条公司对外投资，严格按照《公司第十条公司对外投资，严格按照《公司
章程》中规定的决策权限履行审批程序。章程》中规定的决策权限履行审批程序。
第十一条若公司对外投资属于关联交易第十一条若公司对外投资属于关联交易
事项，按照《公司章程》中规定的关联交易的事项，按照《公司章程》中规定的关联交易的
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决策权限履行审批程序。决策权限履行审批程序。
第十二条若公司对外投资涉及使用募集第十二条若公司对外投资涉及使用募集
资金，按照相关法律、法规及规范性文件以及资金，按照相关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定
执行。执行。
第十三条公司对外投资涉及资产评估第十三条公司对外投资涉及资产评估
的，按照国有资产监督管理机构的有关规定办的，按照国有资产监督管理机构的有关规定办
理。涉及国家或有权部门的其他规定的，公司理。涉及国家或有权部门的其他规定的，公司
也应当遵照执行。也应当遵照执行。
第十四条对拟投资项目的项目建议书或第十四条对拟投资项目的项目建议书或
可行性研究报告应报送公司总经理办公会审可行性研究报告应报送公司总经理办公会审
议，经公司总经理办公会审核通过后，按规定议，经公司总经理办公会审核通过后，按规定
权限履行审批手续。权限履行审批手续。
第十五条须提交董事会或股东大会审批第十五条须提交董事会或股东会审批
的，应编制项目投资议案，报董事会战略委员的，应编制项目投资议案，报董事会战略与 ESG
会评审。董事会战略委员会对投资项目的项目委员会评审。董事会战略与 ESG 委员会对投资
建议书或可行性研究报告提出投资建议，提交项目的项目建议书或可行性研究报告提出投资
董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程建议，提交董事会审议；董事会根据相关权限
序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东
会审议。
第十六条公司下属的各分、子公司的所第十六条公司下属的各分、子公司的所
有对外投资事项，应根据其内部决策流程履行有对外投资事项，应根据其内部决策流程履行
相关决策程序，形成书面记录并作为重要档案相关决策程序，形成书面记录并作为重要档案
资料保存。决策确定要投资的，按照一事一报资料保存。决策确定要投资的，按照一事一报
的原则，以文件形式报公司决策、审批。的原则，以文件形式报公司决策、审批。
第十七条公司及下属的各分、子公司不第十七条公司及下属的各分、子公司不
得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审得以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审
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批，违者追究相关负责人的相关责任。批，违者追究相关负责人的相关责任。
第十八条经有权决策机构批准实施的对第十八条经有权决策机构批准实施的对
外投资项目，在总经理领导下，正式签署投资外投资项目，在总经理领导下，正式签署投资
项目相关的合同、章程，由企管部负责具体实项目相关的合同、章程，由企管部负责具体实
施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理施，编制并落实投资计划，会同其他部门办理
各项投资管理事务。各项投资管理事务。
第十九条各类投资项目均应进行投资论第十九条各类投资项目均应进行投资论
证。投资论证应根据拟投资项目特点和有关规证。投资论证应根据拟投资项目特点和有关规
定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策定，做好尽职调查和可行性研究，为投资决策
提供科学依据。可行性研究报告可委托有资质提供科学依据。可行性研究报告可委托有资质
的专业机构编制。的专业机构编制。
第二十条投资项目可行性研究报告主要第二十条投资项目可行性研究报告主要
内容包括：项目投资的目的和意义、背景和必内容包括：项目投资的目的和意义、背景和必
要性、市场分析与预测、技术分析、项目及合要性、市场分析与预测、技术分析、项目及合
作方基本情况分析、项目投资方案、运营实施作方基本情况分析、项目投资方案、运营实施
方案、投资估算、资金筹措与使用计划、财务方案、投资估算、资金筹措与使用计划、财务
评价分析、投资风险分析、结论意见等。评价分析、投资风险分析、结论意见等。
第二十一条开展境外投资活动，相关部第二十一条开展境外投资活动，相关部
门及下属的分、子公司应提供完整的投资项目门及下属的分、子公司应提供完整的投资项目
所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办
事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和
公司要求的其他决策信息。公司要求的其他决策信息。
境外投资活动除遵照本办法的有关规定境外投资活动除遵照本制度的有关规定
外，还应严格按照国家相关境外投资管理部门外，还应严格按照国家相关境外投资管理部门
发布的相关规定执行。发布的相关规定执行。
第二十二条投资项目必须严格按照投资第二十二条投资项目必须严格按照投资
计划和批复执行，投资有调整的，应及时向公计划和批复执行，投资有调整的，应及时向公
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司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形司进行书面报备；在实施过程中出现下列情形
之一的，应当重新履行投资决策程序：之一的，应当重新履行投资决策程序：
（一）国家产业政策、市场环境、资源等（一）国家产业政策、市场环境、资源等
投资条件发生重大变化；投资条件发生重大变化；
（二）实施主体调整；（二）实施主体调整；
（三）投资规模调整；（三）投资规模调整；
（四）资金来源及构成等发生重大变化；（四）资金来源及构成等发生重大变化；
（五）股权结构发生变化，导致企业控制（五）股权结构发生变化，导致企业控制
权转移；权转移；
（六）投资合作方变更；（六）投资合作方变更；
（七）投资实施比计划滞后一年以上的。（七）投资实施比计划滞后一年以上的。
第二十三条投资项目完成全部工商登记第二十三条投资项目完成全部工商登记
等手续的，应向公司进行书面备案。等手续的，应向公司进行书面备案。
第二十四条投资项目在六个月内未启动第二十四条投资项目在六个月内未启动
实施的，应向公司提交书面报告予以说明；投实施的，应向公司提交书面报告予以说明；投
资项目计划停止的，应向公司提交书面报告予资项目计划停止的，应向公司提交书面报告予
以说明。以上说明包括项目具体的状态、原因以说明。以上说明包括项目具体的状态、原因
及后续计划。及后续计划。
第二十五条投资项目实施完成后，公司第二十五条投资项目实施完成后，公司
应对投资项目进行检查，对投资项目组织进行应对投资项目进行检查，对投资项目组织进行
自评价，并进行书面报告。自评价，并进行书面报告。
第二十六条高风险投资应于每季度终了第二十六条高风险投资应于每季度终了
时向公司报告项目执行情况。遇到重大事件，时向公司报告项目执行情况。遇到重大事件，
如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、如涉及国家金融政策的重大变化、涉及诉讼、
大额浮动亏损或潜在损失等情况应当及时向公大额浮动亏损或潜在损失等情况应当及时向公
司进行书面报告。司进行书面报告。
高风险对外投资包括：债券投资、股票投高风险对外投资包括：债券投资、股票投
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资、外汇买卖、期货交易、金融衍生品交易、资、外汇买卖、期货交易、金融衍生品交易、
委托理财等业务。委托理财等业务。
第四章对外投资事务管理第四章对外投资事务管理
第二十七条按照股权投资项目相关的合第二十七条按照股权投资项目相关的合
同、章程等文件的规定，根据工商注册的要求，同、章程等文件的规定，根据工商注册的要求，
设立公司，完成或协助成立子公司的董事会、设立公司，完成或协助成立子公司的董事会、
股东会，形成股东会决议等文件；按公司资金股东会，形成股东会决议等文件；按公司资金
管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注管理制度完成投资资金的注入，经工商登记注
册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。册，取得法人营业执照，完成子公司的设立。
涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业涉及外商投资的还须依法办理《外商投资企业
批准证书》。批准证书》。
第二十八条子公司成立后，由子公司向第二十八条子公司成立后，由子公司向
出资各方出具出资证明书（如需）。出资各方出具出资证明书（如需）。
第二十九条公司应加强对投资子公司的第二十九条公司应加强对投资子公司的
日常管理，及时掌握子公司经营动态，按季、日常管理，及时掌握子公司经营动态，按季、
年对子公司经营情况进行分析；监督子公司对年对子公司经营情况进行分析；监督子公司对
股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求股东会、董事会决议的落实情况；按监管要求
履行对外投资信息披露义务。履行对外投资信息披露义务。
第三十条子公司增资扩股、股权转让、第三十条子公司增资扩股、股权转让、
合并、解散清算等事项，按照公司原审批程序合并、解散清算等事项，按照公司原审批程序
报批，依照国家相关法律法规及子公司合同、报批，依照国家相关法律法规及子公司合同、
章程规定办理。章程规定办理。
公司所投资项目或子公司应按照规定遵守公司所投资项目或子公司应按照规定遵守
公司的相关管理制度。公司的相关管理制度。
第五章对外投资转让与收回第五章对外投资转让与收回
第三十一条出现或发生下列情况之一第三十一条出现或发生下列情况之一
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时，公司可以收回对外投资：时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程、合同规定或经营协（一）按照公司章程、合同规定或经营协
议规定，该投资项目（子公司）经营期满；议规定，该投资项目（子公司）经营期满；
（二）由于投资项目（子公司）经营不善，（二）由于投资项目（子公司）经营不善，
无法偿还到期债务，依法实施破产；无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（子公（三）由于发生不可抗力而使项目（子公
司）无法继续经营；司）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情（四）合同或协议规定投资终止的其他情
况出现或发生时。况出现或发生时。
第三十二条出现或发生下列情况之一第三十二条出现或发生下列情况之一
时，公司可以转让对外投资：时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营（一）投资项目已经明显有悖于公司经营
方向的；方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望
没有市场前景的；没有市场前景的；
（三）公司认为有必要的其他情形。（三）公司认为有必要的其他情形。
第三十三条对非主业长期股权投资项目第三十三条对非主业长期股权投资项目
和债券投资项目发生以下情形时，公司应考虑和债券投资项目发生以下情形时，公司应考虑
退出：退出：
（一）能通过较高溢价退出优质或正常经（一）能通过较高溢价退出优质或正常经
营的项目，实现投资价值最大化，创造超额收营的项目，实现投资价值最大化，创造超额收
益；益；
（二）投资项目经营恶化或连续三年出现（二）投资项目经营恶化或连续三年出现
亏损且扭亏无望；亏损且扭亏无望；
（三）投资项目因合并、分立、并购及引（三）投资项目因合并、分立、并购及引
入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权结构入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权结构
或合作条件发生对公司重大不利变化；或合作条件发生对公司重大不利变化；
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（四）其他应主动退出的事项。（四）其他应主动退出的事项。
第三十四条对于长期处于亏损状态、价第三十四条对于长期处于亏损状态、价
值创造能力低、长期无回报的投资项目，应当值创造能力低、长期无回报的投资项目，应当
按照有关退出规定予以清理。出现以下几种情按照有关退出规定予以清理。出现以下几种情
况的，必须予以清理：况的，必须予以清理：
（一）连续三年亏损的企业（战略投资除（一）连续三年亏损的企业（战略投资除
外）必须清理；外）必须清理；
（二）连续三年不分红的企业（战略投资（二）连续三年不分红的企业（战略投资
除外）必须清理；除外）必须清理；
（三）由于特定目标投资的企业，待目标（三）由于特定目标投资的企业，待目标
任务完成后必须清理。任务完成后必须清理。
第三十五条处置对外投资的行为必须符第三十五条处置对外投资的行为必须符
合国家有关法律、法规及规范性文件以及《公合国家有关法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，并履行相应的审批程序。司章程》的相关规定，并履行相应的审批程序。
第三十六条投资转让应由财务与预算部第三十六条投资转让应由财务与预算部
会同相关部门提出投资转让分析报告。在处置会同相关部门提出投资转让分析报告。在处置
投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分
析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济析论证，说明处置的理由和直接、间接的经济
和其他后果，报公司总经理办公会和公司董事和其他后果，报公司总经理办公会和公司董事
会或股东大会批准。批准处置对外投资的程序会或股东会批准。批准处置对外投资的程序与
与权限与批准实施对外投资的权限相同。权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十七条财务与预算部应做好投资项第三十七条财务与预算部应做好投资项
目收回或转让的资产评估工作，防止公司资产目收回或转让的资产评估工作，防止公司资产
流失。流失。
第六章投资监督与责任第六章投资监督与责任
第三十八条由于明显过失行为造成对外第三十八条由于明显过失行为造成对外
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投资重大损失的，有关责任人员应承担相应的投资重大损失的，有关责任人员应承担相应的
责任。责任。
第三十九条参与投资决策、实施和管理第三十九条参与投资决策、实施和管理
的相关人员应当严格遵守保密规定，不得泄漏的相关人员应当严格遵守保密规定，不得泄漏
商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人
财产或者收取商业贿赂。财产或者收取商业贿赂。
第四十条违反本办法规定的，公司将按第四十条违反本制度规定的，公司将按
照以下原则进行处理：照以下原则进行处理：
（一）未按规定履行审核、审批程序的，（一）未按规定履行审核、审批程序的，
责令限期整改，给予所属单位和主要领导通报责令限期整改，给予所属单位和主要领导通报
批评；情节严重的，给予所属单位、主要领导、批评；情节严重的，给予所属单位、主要领导、
主管领导和具体责任人相应的政纪、组织处理主管领导和具体责任人相应的政纪、组织处理
和经济处罚；和经济处罚；
（二）所属单位领导怠于行使职责，给公（二）所属单位领导怠于行使职责，给公
司造成损失的，应立即予以纠正，并依据上级司造成损失的，应立即予以纠正，并依据上级
党组或党委相关规定追究责任；党组或党委相关规定追究责任；
（三）违法、违纪的，将按照国家法律法（三）违法、违纪的，将按照国家法律法
规及相关规章制度，追究所属单位及相关责任规及相关规章制度，追究所属单位及相关责任
人的法律责任或纪律责任。人的法律责任或纪律责任。
第四十一条公司纪检审计部负责监督项第四十一条公司纪检审计部负责监督项
目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，
依照有关规定，追究相关人员责任。依照有关规定，追究相关人员责任。
第七章重大事项报告和信息披露第七章重大事项报告和信息披露
第四十二条公司对外投资应当严格按照第四十二条公司对外投资应当严格按照
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章
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程》、《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司信程》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司信息
息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
第四十三条公司对子公司的所有重大信第四十三条公司对子公司的所有重大信
息依法享有知情权。子公司提供的重大信息应息依法享有知情权。子公司提供的重大信息应
当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书依法对外披露。以便董事会秘书依法对外披露。
第八章附则第八章附则
第四十四条本制度未尽事宜，按照国家第四十四条本制度未尽事宜，按照国家
有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。的规定执行。
第四十五条本制度由公司董事会负责解第四十五条本制度由公司董事会负责解
释。释。
第四十六条本制度自股东大会审议并通第四十六条本制度自股东会审议并通过
过之日起生效并执行，修订时亦同。之日起生效并执行，修订时亦同。
本次修订主要将原《对外投资管理制度》中“股东大会”
统一修订为“股东会，”将原“战略委员会”统一修订为“战
略与 ESG 委员会”，同时完善了战略与 ESG 委员会中有关对
外投资职责的表述。修订后的《对外投资管理制度》共八章
四十六条。
请审议。
二〇二五年十二月
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
议案五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《关
联交易制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等有关法律法规和《内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司《关联交
易制度》部分条款修订如下:
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为进一步加强内蒙古蒙电华能热电第一条为进一步加强内蒙古蒙电华能热
股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）电股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职
体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利
合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与
合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
引第 5 号--交易与关联交易》（以下简称“《5 号海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交
指引》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章易与关联交易》（以下简称“《5 号指引》”）
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。等法律、法规、规范性文件及《内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订
本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程第二条公司关联交易应当定价公允、决策
序合规、信息披露规范。程序合规、信息披露规范。
第三条公司董事会下设的审计委员会负责
此条删除，后续序号顺延。
履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章关联人及关联交易认定第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其第三条公司的关联人包括关联法人（或者
他组织）、关联自然人。其他组织）、关联自然人。
第五条公司的关联法人（或者其他组织）是第四条公司的关联法人（或者其他组织）
指：是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组（一）直接或者间接控制公司的法人或其他
织；组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接（二）由前项所述法人（或者其他组织）直
或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的接或者间接控制的除公司、公司控股子公司及控
其他主体以外的法人（或者其他组织）；制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人（三）由本制度第六条所列公司的关联自然
直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、本公为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、
司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法
其他组织）；人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者
他组织）及其一致行动人；其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司（五）中国证监会、上海证券交易所或者公
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根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾
人（或者其他组织）。包括持有对公司具有重要影斜的法人（或者其他组织）。
响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
第六条公司与前条第（二）项所列主体受同第五条公司与前条第（二）项所列主体受
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级
人员的除外。管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司第六条具有以下情形之一的自然人，为公
的关联自然人：司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的
然人；自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人（三）本制度第四条第（一）项所列关联法
（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士员；
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁（四）本条第（一）项和第（二）项所述人
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特（五）中国证监会、上海证券交易所或者公
殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾
第八条具有以下情形之一的法人（或者其他第七条具有以下情形之一的法人（或者其
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组织）、自然人，为公司的关联人：他组织）、自然人，为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作（一）因与公司或其关联人签署的协议或者
出的安排，在协议或者安排生效后未来十二个月作出的安排，在协议或者安排生效后未来十二个
内，将具有本制度第五条或第七条规定的情形之月内，将具有本制度第四条或第六条规定的情形
一；之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第
条或者第七条规定的情形之一。四条或者第六条规定的情形之一。
第八条公司关联交易是指公司或者其全资、第八条公司关联交易是指公司或者其全
控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间资、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限
事项：于下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
等）；资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
认缴出资权等）先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或者接受劳务；（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务（十八）其他通过约定可能引致资源或者义
转移的事项。务转移的事项。
第三章关联人报备第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持第九条公司董事、高级管理人员，持股 5%
股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当
应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系
系的说明，并由公司报上海证券交易所备案。公司的说明，由公司做好登记管理工作。公司证券与
证券与法务部应及时通过上海证券交易所网站在法务部应及时通过上海证券交易所业务管理系
线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系
息。信息。
第十一条公司审计委员会应当确认公司关
此条删除，后续序号顺延。
联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
此条删除，后续序号顺延。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司
之间的关联关系，说明：
此条删除，后续序号顺延。
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代
码（如有）；
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（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代
码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资
方总股本比例等。
第四章关联交易定价此条删除，后续序号顺延。
第十四条公司进行关联交易应当签订书面
协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过
程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化此条删除，后续序号顺延。
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
第十五条公司关联交易定价应当公允，参照
下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适
用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政
府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易
事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
此条删除，后续序号顺延。
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格
的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第
三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立
的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价
格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
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第十六条公司按照前条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不
同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成
本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融
通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销
售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后
的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用
于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的
此条删除，后续序号顺延。
购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进
行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价
格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利
润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交
易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关
联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润
额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独
评估各方交易结果的情况。
第十七条公司关联交易无法按上述原则和
方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则此条删除，后续序号顺延。
及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
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第五章关联交易披露和决策程序第四章关联交易披露和决策程序
第十八条公司与关联自然人拟发生的交易第十条公司与关联自然人拟发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
关联交易(公司提供担保除外)，应当提交公司董事的关联交易(公司提供担保除外)，应当提交公司
会审议批准并及时披露。董事会审议批准并及时披露。
第十九条公司与关联法人（或其他组织）拟第十一条公司与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
当提交公司董事会审议批准并及时披露。应当提交公司董事会审议批准并及时披露。
第二十条公司与关联人拟发生的关联交易第十二条公司与关联人拟发生的关联交
达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还
提交股东大会审议：应当提交股东会审议：
（一）交易（关联担保除外）金额（包括承担（一）交易（关联担保除外）金额（包括承
的债务和费用）在人民币 3000 万元以上，且占公担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上，且
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上
第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告。日市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评
常关联交易可以不进行审计或者评估。估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额估。
达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部以现公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司额达到前述规定的标准，如果所有出资方均全部
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议。以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
公司关联交易事项未达到前述标准，但中国证立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公审议。
司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大公司关联交易事项未达到前述标准，但中国
会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或
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义务，并适用有关审计或者评估的要求；者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交
（二）公司为关联人提供担保。审议有关担保股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序
事项时，有关股东应当在股东大会上回避表决；和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求；
（三）公司根据中国证监会、上海证券交易所（二）公司为关联人提供担保。审议有关担
的规定应当提交股东大会审议的情形。保事项时，有关股东应当在股东会上回避表决；
（三）公司根据中国证监会、上海证券交易
所的规定应当提交股东会审议的情形。
第十三条公司与关联人共同出资设立公
第二十一条公司与关联人共同出资设立公
司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适
司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用
用第十条、第十一条或第十二条第（一）项的规
第十八条、第十九条或第二十条第（一）项的规定。
定。
第十四条公司因放弃权利导致与关联人
第二十二条公司因放弃权利导致与关联人
发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更
发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第
适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的
十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。
规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发
变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的
生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权
比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动
算的相关财务指标，适用第十八条、第十九条和第
比例计算的相关财务指标，适用第十条、第十一
二十条第（一）项的规定。
条和第十二条第（一）项的规定。
第二十三条公司与关联人发生交易的相关安第十五条公司与关联人发生交易的相关安
排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确
金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用
八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定。
第二十四条公司与关联人之间进行委托理第十六条公司与关联人之间进行委托理
财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
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投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对
范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
为计算标准，适用第十八条、第十九条和第二十条额度作为计算标准，适用第十条、第十一条和第
第（一）项的规定。十二条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进
投资的相关金额）不应超过投资额度。行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条公司进行前条之外的其他关联第十七条公司在连续 12 个月内发生的以
交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适
内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条、用第十条、第十一条、和第十二条第（一）项的
和第二十条第（一）项的规定：规定：
（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关（二）与不同关联人进行的相同交易类别下
的交易。标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联
已经按照第十八条、第十九条、和第二十条履行相人。已经按照第十条、第十一条和第十二条履行
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司拟与关联人发生重大关联
交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
此条删除，后续序号顺延。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报
告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第二十七条公司董事会审议关联交易事项第十八条公司董事会审议关联交易事项
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时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下会审议。
列情形之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有
（一）为交易对方；下列情形之一的董事：
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（一）为交易对方；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直的；
接或者间接控制的法人或其他组织任职；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）项的规定）；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条
的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成第（四）项的规定）；
员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
能受到影响的董事。（六）中国证监会、上海证券交易所或者公
司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第二十八条上市公司股东大会审议关联交第十九条上市公司股东会审议关联交易
易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下前款所称关联股东包括下列股东或者具有
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列情形之一的股东：下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者（四）与交易对方受同一法人或其他组织或
自然人直接或间接控制；者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接（五）在交易对方任职，或者在能直接或间
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
接或者间接控制的法人或其他组织任职；方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人（六）为交易对方或者其直接或者间接控制
的关系密切的家庭成员；人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
权受到限制和影响的股东；表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的（八）中国证监会或者上海证券交易所认定
可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条公司监事会应当对关联交易的
审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度此条删除，后续序号顺延。
报告中发表意见。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容第五章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条公司对涉及本制度规定的关联交
此条删除，后续序号顺延。
易应当以临时报告形式及时披露。
第三十一条公司应当根据关联交易事项的第二十条公司应当根据关联交易事项的
类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易
的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
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要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
有）、中介机构意见（如适用）。文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十二条公司与关联人进行交易时涉及第二十一条公司与关联人进行交易时涉
的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规
适用《上市规则》第六章第一节的规定。定的，适用《上市规则》第六章第一节的规定。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规第六章日常关联交易披露和决策程序的特别
定规定
第三十三条公司与关联人进行前述第九条第二十二条公司与关联人进行前述第八
第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交
应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和
务。披露义务。
第二十三条首次发生日常关联交易的，公
第三十四条首次发生日常关联交易的，公司司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议序并及时披露；协议没有总交易金额的，应当提
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理。
第三十五条每年新发生的各类日常关联交
易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议
等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者
第二十四条公司可以按类别合理预计当
股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重
总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或
新履行审议程序并披露。
者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额
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的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大
会审议并披露。
第三十六条已经股东大会或者董事会审议第二十五条已经股东会或者董事会审议
通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具
的，应当提交股东大会审议。体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十七条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方
法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金此条删除，后续序号顺延。
额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
价格的，公司在按照本制度的规定履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确
定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十八条公司与关联人签订的日常关联第二十六条公司与关联人签订的日常关
交易协议期限超过三年的，应当每三年根据《上市联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
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规则》、本制度的规定重新履行相关决策程序和披《上市规则》、本制度的规定重新履行相关决策
露义务。程序和披露义务。
第八章关联购买和出售资产的特别规定第七章关联购买和出售资产的特别规定
第三十九条公司向关联人购买或者出售资第二十七条公司向关联人购买或者出售
产，达到本制度披露标准，且关联交易标的为公司资产，达到本制度披露标准，且关联交易标的为
股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
近一年又一期的主要财务指标。况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、
资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增
减资或者改制的基本情况。资、减资或者改制的基本情况。
第四十条公司向关联人购买资产，按照规定第二十八条公司向关联人购买资产，按照
须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标
面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供
期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益
法权益。和中小股东合法权益。
第四十一条公司因购买或者出售资产可能第二十九条公司因购买或者出售资产可
导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应
告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易
前解决。实施完成前解决。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十二条公司与关联人发生的下列交易，第三十条公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式审议和披露：可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
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附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
减免、无偿接受担保和财务资助等；债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高（二）关联人向公司提供资金，利率水平不
于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的（三）一方以现金方式认购另一方向不特定
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生
其他衍生品种；品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发（四）一方作为承销团成员承销另一方向不
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
或者其他衍生品种；衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股（五）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本（七）公司按与非关联人同等交易条件，向
制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关
然人提供产品和服务；联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条公司拟披露的关联交易属于国家
秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情
形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致其
此条删除，后续序号顺延。
违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利
益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或
者履行相关义务。
第十章财务公司关联交易第九章财务公司关联交易
第四十四条公司与存在关联关系的企业集团第三十一条公司与存在关联关系的企业
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财务公司（以下简称财务公司）与关联人发生存集团财务公司（以下简称财务公司）与关联人
款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应
应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财
符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管
等监管机构的规定。理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与公司通过不具备相关业务资质的财务公司
关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资
用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解
决。
第四十五条公司与存在关联关系的财务公司第三十二条公司与存在关联关系的财务
发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款
度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上市本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适
规则》关联交易的相关规定。用《上市规则》关联交易的相关规定。
第四十六条公司与关联人发生涉及财务公司第三十三条公司与关联人发生涉及财务
的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为
案提交董事会或者股东大会审议并披露。单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、金融服务协议应当明确协议期限、交易类
各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及
施等内容，并予以披露。控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息
行审议程序和信息披露义务。披露义务。
第四十七条公司与存在关联关系的财务公第三十四条公司与存在关联关系的财务
司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务
前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务
财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况
出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案
议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少
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其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存
财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计
据、持续风险评估措施等内容。的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
第三十五条公司与关联人发生涉及财务公
第四十八条公司与关联人发生涉及财务公司
司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性
的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目
为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上
标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司
市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决
资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资
措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交
独议案提交董事会审议并披露。
董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和
和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行
人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态
动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风
评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情
险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措
形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障
施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书
公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公
面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义
司，并配合上市公司履行信息披露义务。
务。
第四十九条公司独立董事应当对财务公司
的资质、关联交易的必要性、公允性以及对上市公
司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理此条删除，后续序号顺延。
性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预
案的充分性和可行性等发表意见。
第五十条公司与存在关联关系的财务公司第三十六条公司与存在关联关系的财务
与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应
存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款
贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明
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公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中
益。小股东合法权益。
第三十七条公司与关联人签订金融服务协
第五十一条公司与关联人签订金融服务协议
议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期
约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内
间内的每个年度及时披露预计业务情况：
的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范
范围；
围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，
公司与关联人签订超过一年的金融服务协
约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股
议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定
东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违
提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违
规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等
法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以
可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险
保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确
情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义
定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信
务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状
息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业
况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险
务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存
情形等予以充分说明。
在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，
公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司
且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，
与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充
公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务
分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障
协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考
措施，并履行股东大会审议程序。
虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第五十二条公司应当在定期报告中持续披露第三十八条公司应当在定期报告中持续披
涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并
财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报
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与半年度报告、年度报告同步披露。告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，风险持续评估报告应当强化现金管理科学
结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对
内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司
将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包
重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银
况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例
对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司
（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司
款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存
余额总额的比例。（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每为公司提供审计服务的会计师事务所应当
年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款
融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同
务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，
度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问
导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条
协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和
执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况
性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报
事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，告同步披露。
就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公
司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用
的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，
并与年度报告同步披露。
第十一章附则第十章附则
第五十三条本制度所称“以上”、“以下”，第三十九条本制度所称“以上” “以下”，
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均含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本均含本数；“超过” “高于”不含本数。
数。
第四十条本制度未尽事宜，应当依照有关
第五十四条本制度未尽事宜，应当依照有关
法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。
法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。若
若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件
本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强
或者《公司章程》的规定发生抵触时，应依照有
制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规
关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的
范性文件的强制性规定执行。
规定执行。
第五十五条本制度自公司股东大会审议通第四十一条本制度自公司股东会审议通
过之日起生效施行，修改时亦同。过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十二条本制度由公司董事会负责解
第五十六条本制度由公司董事会负责解释。
释。
本次修订主要是将原《关联交易制度》中“股东大会”
统一修订为“股东会”
，将原“监事会”
“监事”相关表述统
一删除。同时根据最新版的《公司法》
《证券法》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》进行适法性修订。修订后
的《关联交易制度》共计十章四十二条。
请审议。
二〇二五年十二月
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
议案六
关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨
尊敬的各位股东、股东代表：
下简称“公司”）与中国华能集团有限公司（以下简称“华
能集团”）签署了《日常关联交易框架协议》，以规范公司及
其控股子公司和控制的其他主体与华能集团及其控股子公
司日常关联交易的运作，该协议有效期为自 2023 年 1 月 1
日起至 2025 年 12 月 31 日止。
鉴于前述协议将于 2025 年 12 月 31 日到期，后续公司
及其控股子公司和控制的其他主体在日常生产经营过程中
与华能集团及其控股子公司在采购和销售商品、提供和接受
服务劳务、资产租赁等方面仍将持续发生经常性关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
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交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第 5 号》），结
合公司整体业务规模、运营情况及市场变化情况，公司重新
梳理了日常经营相关的关联交易事项，对与华能集团及其控
股子公司 2026-2028 年度日常关联交易的额度进行了合理预
计，拟与华能集团协商签订相关关联交易框架协议。
一、关联交易概述
因业务发展需要，公司拟与华能集团签订日常关联交易
框架协议，协议期限为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系介绍
关联方：中国华能集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010001002XD
成立时间：1989 年 3 月 31 日
注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部
法定代表人：温枢刚
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注册资本：人民币 3,527,698.29 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳
能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投
资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、
页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、
交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相
关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的
科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维
护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程
承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内
的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。
）。
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关联关系：华能集团为公司实际控制人，持有北方公司
股子公司与公司构成关联方关系。
华能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 17,822.38 17,076.13
负债总额 12,251.87 11,739.49
净资产 5,570.51 5,336.64
资产负债率（%) 68.74 68.75
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业总收入 2,865.45 4,012.03
净利润 357.06 400.24
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备
框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华
能集团及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的交易，
关联交易执行正常。
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三、前次日常关联交易的预计和执行情况以及本次关联
交易的交易总量及金额的确定
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易
实际金额（ 1-10 际发生金额差
类别预计金额实际金额预计金额实际金额预计金额
月份) 异较大的原因
技术服务、研
发服务、施工
服务及其他相 50,000 8,847.86 50,000 40,125.92 50,000 5,067.07
关或类似的服
务、劳务等
设备采购及其基于公司实际
他运营情况以及
采购产品、燃市场变化导致
料、材料及其 60,000 29,179.96 60,000 52,439.19 60,000 39,163.32 预计金额与实
他际发生金额存
销售产品、燃在差异。
料、材料及其 10,000 0 10,000 24.78 10,000 2.09
他
销售碳减排资
源及相关服务
购买碳减排资
源及相关服务
保险、保理及基于公司实际
其他金融服务的整体业务规
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模和资金市场
变化导致预计
融资、融资租
赁等资金支持
生金额存在差
异。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
以下所列：
单位：万元
度预计发生额
关联交易类别与 2024 年度实
计发生额计发生额计发生额实际发生额生额
际发生额差异
较大的原因
技术、研发、管
理及相关服务等
工程承包及其他
服务
设备购销及其他 35,000 35,000 35,000 573.36 5,016.09
基于公司整体
采购产品、燃料、
材料及其他
营情况以及市
销售产品、燃料、
材料及其他
预计。
销售碳减排资源
及相关服务
购买碳减排资源
及相关服务
保险、保理及其 200,000 200,000 200,000 7,356.73 8,064.46
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他金融服务
融资、融资租赁
等资金支持
注 1：因工程承包及其他服务预计发生额较大，故本次将原“技术服务、研发服务、施工
服务及其他相关或类似的服务、劳务等”类和原“设备采购及其他”类中的工程承包及其他服务
单列为一类进行预计，同时原“技术服务、研发服务、施工服务及其他相关或类似的服务、劳务
等”类调整为“技术、研发、管理及相关服务等”类，原“设备采购及其他”类调整为“设备购
销及其他”类。
注 2：2024 年度工程承包及其他服务实际发生额包含原“技术服务、研发服务、施工服务及
其他相关或类似的服务、劳务等”类中的 25,246.97 万元和原
“设备采购及其他”类中的 24,095.03
万元。
四、框架协议的主要内容
（一）交易主要内容
合作双方名称：
甲方：中国华能集团有限公司
乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
协议主要内容：服务互供（技术、研发、管理及相关服
务等，工程承包及其他服务）；产品、燃料、材料购销及其
他；设备购销及其他；购销碳减排资源及相关服务；向公司
提供保险、保理及其他金融服务；向公司提供融资、融资租
赁等资金支持。
（二）适用范围
本协议适用于甲方包括其控股子公司（不包括乙方及乙
方的控股子公司和乙方控制的其他主体）与乙方包括其控股
子公司及控制的其他主体发生的本协议约定的各项关联交
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易。（前述交易不适用于北方公司及其控股子公司与公司及
其控股子公司和控制的其他主体之间的交易；不适用于公司
及其控股子公司和控制的其他主体与中国华能财务有限责
任公司之间的交易。）
（三）定价政策
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
合理确定交易价格。
独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定
交易价格。
以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成
价格为合理成本费用加合理利润。
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事
宜另行签订合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算
方式、付款时间等依双方另行签订的合同的约定执行。
（四）协议的生效条件及有效期
本协议自以下各项条件均满足时方生效：
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方公章。
本协议涉及的期限为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月
在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及履
行具体产品和服务供应合同时，如该年实际产品和服务总金
额超过经乙方董事会及/或股东会审议的该年预计的产品和
服务总金额的，乙方应根据《上市规则》《自律监管指引第
或股东会审议（如需），甲方应履行内部有效的决策程序重
新进行审议（如需）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司
的影响情况
公司及其控股子公司和控制的其他主体与华能集团及
其控股子公司发生的日常关联交易主要包括：购销产品、原
材料、设备等，购销碳减排资源及相关服务，服务互供及向
公司提供资金支持、保险等服务，均为经常性业务往来。公
司与华能集团签订框架协议是为了规范各类交易行为的有
序开展。协议中关于日常关联交易金额的预计及类别的设置
均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价
遵循公平、合理、客观、公允的原则，不存在损害公司及中
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小股东利益的情形，不影响公司的独立性，也不会因此类交
易对关联方形成依赖。请审议。
二〇二五年十二月
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
议案七
关于与中国华能财务有限责任公司签订《金融服
务协议》暨 2026-2028 年度金融服务关联交易额
度的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
简称“公司”）与中国华能财务有限责任公司（以下简称“华
能财务公司”
）签署了《金融服务协议》
，以规范公司及其控
股子公司和控制的其他主体与华能财务公司日常关联交易
的运作，该协议有效期为自2023年1月1日起至2025年12月31
日止。
鉴于前述协议将于2025年12月31日到期，后续公司及其
控股子公司和控制的其他主体仍将持续与华能财务公司进
行有关交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》
（以下简称《自律监管指引第
，结合公司整体业务规模、运营情况及市场变化情况，
公司重新梳理了与各项金融服务相关的关联交易事项，对与
华能财务公司2026-2028年度金融服务关联交易额度进行了
合理预计，拟与华能财务公司协商签订金融服务协议。
一、关联交易概述
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
因业务发展需要，公司拟与华能财务公司签订金融服务
协议，协议期限为2026年1月1日至2028年12月31日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系介绍
关联方：中国华能财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000100008050Q
成立时间：1988年5月21日
注册地址：河北省雄安新区容东片区明朗南街99号5-7
层
注册资本：人民币700,000万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：华能财务公司为公司实际控制人华能集团的
控股子公司，公司控股股东北方公司持有该公司10%股权，
华能财务公司与公司构成关联方关系。
华能财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 763.90 576.67
负债总额 665.62 477.48
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
净资产 98.28 99.19
资产负债率（%) 87.14 82.8
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业总收入 7.04 9.78
净利润 3.91 9.05
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能财务公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，
具备金融服务框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关
联交易中，华能财务公司均按约定履行相关协议项下的交易，
各项交易执行正常。
三、前次金融服务关联交易的预计和执行情况以及本次
金融服务关联交易的交易总量及金额的确定
（一）前次金融服务关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
关联交易类
与实际发
别实际金额（1-10 生金额差
预计金额实际金额预计金额实际金额预计金额异较大的
月份) 原因
日最高存款基于公司
余额实际的整
贷款、票据承体业务规
兑、非融资性模和资金
保函及其他市场变化
形式的资金导致预计
融通业务和金额与实
信用支持业际发生金
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
务日最高余额存在差
额异。
票据贴现 10 0 10 0 10 0
其他金融服
务（万元）
（二）本次金融服务关联交易预计金额和类别
以下所列：
单位：亿元
关联交易类别月实际发生
发生额发生额计发生额发生额年度实际发生额差
额
异较大的原因
日最高存款余额 45 45 45 15.02 33.29
贷款、票据承兑及其
基于公司实际的整
他信贷业务和信贷业 35 35 35 0 0
体业务规模和运营
务日最高余额
情况以及市场预期
票据贴现 10 10 10 0 0
进行了预计。
其他金融服务
（万元）
四、框架协议的主要内容
（一）交易的主要内容
合作双方名称：
甲方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
乙方：中国华能财务有限责任公司
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
协议主要内容：公司包括控股子公司及控制的其他主体
在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司包括控股子
公司及控制的其他主体提供存款、贷款、票据贴现、委托贷
款、票据承兑及国家金融监督管理总局批准的其他金融业务
服务。
（二）交易限额
值外币，包括贷款、票据承兑及其他信贷业务；
限于委托贷款、票据承兑等其他金融服务的手续费。
（三）定价政策
根据《自律监管指引第 5 号》的要求，各方同意，本协
议项下各项交易的定价，应按以下原则确定：
金融服务业务时，乙方向甲方及甲方控股子公司和控制的其
他主体提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。
有商业银行同类型存款利率。
和控制的其他主体提供的条件应以 LPR 为基础利率，在同等
业务条件下，不高于“五大”国有商业银行同档次贷款或票
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据贴现利率。
承兑等其他金融服务。乙方向甲方及甲方控股子公司和控制
的其他主体提供其他金融服务所收取的手续费，不高于“五
大”国有商业银行同类型服务价格水平。
要的书面协议和适用法律的规定，及时向甲方及甲方控股子
公司和控制的其他主体支付有关存款利息、提供有关贷款及
其他金融服务。
（四）风险控制措施
期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或
高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即
通知甲方并采取应急措施。
易或者经营风险等事项时通知甲方。
制资金风险，针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措
施和内控制度以维护甲方的资金安全。
事项时通知甲方并采取必要措施。
（五）协议的生效条件及有效期
协议自下述条件满足，于 2026 年 1 月 1 日生效：
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
章；
。
协议的期限为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司
的影响情况
华能财务公司为华能集团内部企业提供财务金融服务
符合国家有关法律规定，公司在华能财务公司开立结算账户
是为了便于公司资金的统筹管理，同时方便与电网公司、控
股股东、基层单位等方面的资金往来。公司与华能财务公司
签订金融服务协议，主要是对上述资金管理、资金往来等行
为的规范与监督，同时对资金安全起到有效地保障作用。协
议中约定的定价原则保证了关联交易的公允性，体现了公平
交易的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不影
响公司的独立性，也不会因此类交易对关联方形成依赖。
请审议。
二〇二五年十二月
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
议案八
关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协
议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
下简称“公司”）与北方联合电力有限责任公司（以下简称
“北方公司”
）签署了《日常关联交易框架协议》，以监管公
司及其控股子公司和控制的其他主体与北方公司及其控股
子公司日常关联交易的运作，该协议有效期为自 2023 年 1
月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止。
鉴于前述协议将于 2025 年 12 月 31 日到期，后续公司
及其控股子公司和控制的其他主体在日常生产经营过程中
与北方公司及其控股子公司在采购和销售商品、提供和接受
服务劳务、资产租赁等方面仍将持续发生经常性关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第 5 号》），结
合公司整体业务规模、运营情况及市场变化情况，公司重新
梳理了与日常经营相关的关联交易事项，对与北方公司及其
控股子公司 2026-2028 年度日常关联交易的额度进行了合理
预计，拟与北方公司协商签订相关关联交易框架协议。
一、关联交易概述
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
因业务发展需要，公司拟与北方公司签订日常关联交易
框架协议，协议期限为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31
日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系介绍
关联方：北方联合电力有限责任公司
统一社会信用代码：91150000756668318G
成立时间：2004 年 1 月 8 日
注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路 15 号
法定代表人：陈炳华
注册资本：人民币 100 亿元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭
资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤
炭经营；进出口贸易。
关联关系：北方公司为公司控股股东，持有公司 51.24%
股份，北方公司及其控股子公司与公司构成关联方关系。
单位：亿元
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 913.71 886.82
负债总额 473.06 497.74
净资产 440.65 389.08
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
资产负债率（%) 51.77 56.13
项目 2025 年 9 月 30 日(未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
营业总收入 267.96 404.60
净利润 54.97 58.01
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
北方公司为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备
框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，北
方公司及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的交易，
关联交易执行正常。
三、前次日常关联交易的预计和执行情况以及本次关联
交易的交易总量及金额的确定
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
金额
与实
际发
关联交
实际金额生金
易类别预计金额实际金额预计金额实际金额预计金额
（1-10 月份) 额差
异较
大的
原因
销售产基于
品、材公司
料、燃料实际
等运营
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采购原情况
材料、燃 350,000 319,450.80 350,000 287,918.60 350,000 225,709.58 以及
料等市场
销售碳变化
减排资导致
源及相预计
关服务金额
与实
购买碳际发
减排资生金
源及相额存
关服务在差
异。
融资服基于
务公司
实际
的整
体业
务规
模和
资金
市场
担保服变化
务导致
预计
金额
与实
际发
生金
额存
在差
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
异。
燃料管
理及安
基于
全生产
公司
监督服 50,000 40,851.23 50,000 40,212.55 50,000 23,539.62
实际
务与技
运营
术及研
情况
发服务
以及
房产、土
市场
地、设备
租赁服
导致
务
预计
设备维
金额
护、检修
运行服
际发
务
生金
电力热
额存
力销售 8,000 0 8,000 0 8,000 0
在差
服务
异。
其他管
理服务
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
下所列：
单位：万元
预计发生额与
关联交易类别 2024 年实际发生额 2024 年度实际发
生额生额生额发生额
生额差异较大的
原因
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
销售产品、材料、燃料
等
采购原材料、燃料等 350,000 350,000 350,000 225,709.58 287,918.60
销售碳减排资源及相
关服务
购买碳减排资源及相
关服务
基于公司实际的
融资服务 250,000 250,000 250,000 203,860 84,000
整体业务规模和
担保服务 100,000 100,000 100,000 0 0
运营情况以及市
燃料管理及安全生产
场预期进行了预
监督服务与技术及研 60,000 60,000 60,000 23,539.62 40,212.55
计。
发服务
房产、土地、设备租赁
服务
设备维护、检修运行服
务
电力热力销售服务 8,000 8,000 8,000 0 0
其他管理服务 3,000 3,000 3,000 337.86 586.63
四、框架协议的主要内容
（一）交易的主要内容
合作双方名称：
甲方：北方联合电力有限责任公司
乙方：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
协议主要内容：产品、原材料购销（相互采购煤炭、水、
电、气、暖等产品；相互采购原材料、燃料、矿物、及动力
等）；购销碳减排资源及相关服务；服务互供(互相提供燃料
管理、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营
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管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性
服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、
土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及
其他相关或类似的服务等);资金支持(甲方向乙方提供融资、
担保等资金支持)。
（二）适用范围
本协议适用于甲方包括其控股子公司（不包括乙方及乙
方的控股子公司及控制的其他主体）与乙方包括其控股子公
司及控制的其他主体之间发生的本协议约定的各项关联交
易。
（三）定价政策
本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：
合理确定交易价格。
独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定
交易价格。
以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成
价格为合理成本费用加合理利润。
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事
宜另行签订合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算
方式、付款时间等依双方另行签订的合同约定执行。
（四）协议的生效条件及有效期
本协议自以下各项条件均满足时方生效：
方公章。
本协议涉及的期限为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月
在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议及具
体产品和服务供应合同时，该年实际产品和服务价款总金额
超过乙方经董事会及/或股东会审议的该年预计的产品和服
务价款总金额的，乙方应根据《上市规则》《自律监管指引
第 5 号》《公司章程》的要求就超出部分重新提请董事会及/
或股东会审议（如需），甲方应履行内部有效的决策程序重
新进行审议（如需）
。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司
的影响情况
公司及其控股子公司和控制的其他主体与北方公司及
其控股子公司发生的日常关联交易主要包括：购销产品、原
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
材料，购销碳减排资源及相关服务，互供服务及向公司提供
资金支持等，均为经常性业务往来。公司与北方公司签订框
架协议，有利于在规模化、集中化和统筹化优势的基础上，
发挥煤电内部协同作用、保障发电单位生产安全、提升煤炭
采购提质控价水平及实现检修和运行维护服务的资源共享。
协议中关于交易定价遵循公平、合理、客观、公允的原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，也不影响公司的独立性，公司不会因上述交易而
对关联人形成依赖。
请审议。
二〇二五年十二月
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
议案九
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于变
更公司第十一届董事会部分董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据工作需要，公司拟对第十一届董事会董事成员进行
调整，具体情况如下：
一、第十一届董事会董事情况
公司第十一届董事会共有董事成员 9 名，其中非独立董
事 6 名，分别为高原先生、长明先生、王珍瑞先生、高玉杰
先生、王志刚先生和杨晓华女士；独立董事 3 名，分别为卢
文兵先生、闫杰慧先生和董琰霞女士。
王珍瑞先生由于工作安排需要，已向公司董事会提交辞
职报告，辞去公司第十一届董事会董事及薪酬与考核委员会
委员职务。
高玉杰先生由于工作安排需要，已向公司董事会提交辞
职报告，辞去公司第十一届董事会董事及战略与 ESG 委员会
委员职务。
杨晓华女士由于工作安排需要，已向公司董事会提交辞
内蒙华电 2025 年第三次临时股东会
职报告，辞去公司第十一届董事会董事及战略与 ESG 委员会
委员职务。
上述三位董事已经确认，其与公司董事会之间并无任何
意见分歧，亦无任何与其辞职有关的事项须提请公司股东注
意。公司董事会对王珍瑞先生、高玉杰先生、杨晓华女士在
任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
二、拟提名董事情况
（一）控股股东提名董事情况
为保证公司董事会的正常运行，根据公司股东北方联合
电力有限责任公司的推荐，拟提名张岩先生（简历附后）担
任公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审
议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
该事项已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通
过，同意议案内容并提交公司股东会审议。
（二）其他股东提名董事情况
截至目前，信达证券股份有限公司持有公司 218,236,436
股，占公司总股本的 3.34%。根据《公司章程》第八十八条
的规定，单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东可以提
名公司董事、独立董事候选人，并提出提案。
鉴于此，信达证券股份有限公司拟提名王飞飞女士（简
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历附后）担任公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期
自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
该事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通
过，同意议案内容并提交公司股东会审议。
请审议。
二〇二五年十二月
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附：
张岩先生简历
张岩，男，汉族，1981 年 11 月出生，籍贯内蒙古赤峰，
大学本科、管理学学士、工程硕士，2005 年 11 月参加工作，
工作经历：曾任锡林郭勒热电有限责任公司财务与预算
部副部长、部长；锡林郭勒热电有限责任公司总会计师、党
委委员兼总法律顾问、内蒙古上都发电有限责任公司总会计
师、党委委员。现任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总经
理、党委副书记。
兼职情况：无其他单位兼职情况。
关联关系：被提名人现任公司总经理，与公司存在关联
关系。
持股情况：根据本人申报，未持有内蒙华电 600863 股
票。
处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
王飞飞女士简历
王飞飞，女，汉族，1977 年 9 月出生，中共党员，南开
大学金融学专业博士毕业，经济学博士，经济师。
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工作经历：曾任辽东学院（原丹东高等专科学校）教师；
中国信达资产管理股份有限公司总裁办公室经理，战略发展
部经理，资产经营二部经理、高级副经理，业务审核部高级
副经理、高级经理、系统管理处处长（期间曾作为中组部博
士团成员挂职甘肃省兰州市经济开发区管委会副主任、读者
集团副总经理）专职审批人、二级专职审批人等职务。现任
信达投资有限公司总经理助理兼业务发展一部总经理。
兼职情况：无其他单位兼职情况。
关联关系：被提名人现任信达投资有限公司总经理助理
兼业务发展一部总经理，与内蒙华电不存在关联关系。
持股情况：根据本人申报，未持有内蒙华电 600863 股
票。
处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。
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