证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2025-064
债券代码：240363 债券简称：23 蒙电 Y1
债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2025 年 11 月 25 日以电子邮件、书面
方式送达。
（三）本次会议以通讯方式召开，于 2025 年 12 月 2 日形成决议。
（四）公司董事 8 人，实到 8 人。
（五）本次会议由董事长高原先生主持，公司高级管理人员列席会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）同意《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内
容并提交董事会审议。
在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避
表决，以下子议案均获得 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北
方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）
电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称
“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发
行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
力发电等增值税政策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号），
自 2025 年 11 月 1 日起，陆上风电项目不再享受增值税 50%即征即退政策优惠（以
下简称“增值税政策调整”）。因增值税政策调整，对本次交易的评估事项产生
影响，进而致使公司本次交易方案进行如下调整：
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2024 年 12
月 31 日为评估基准日，重新对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收
益法进行评估。根据中企华出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字
（2025）第 6615 号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能
源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》、中企华评报字（2025）第 6616 号《北方联合电力有限责任公
司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都
正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评
估报告》”），正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为 468,675.63 万元、北方多
伦股东全部权益的评估价值为 326,369.47 万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现
金分红金额为 58,437.35 万元。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，
确定正蓝旗风电 70%股权作价为 287,166.79 万元、北方多伦 75.51%股权作价为
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正
蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易
中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
支付方式
序 交易 向该交易对方
交易标的
号 对方 支付的总对价
现金对价 股份对价 发行数量（股）
北方 正蓝旗风电
公司 70%股权
北方 北方多伦
公司 75.51%股权
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上
市公司向交易对方发行股份数量为 77,186.45 万股。发行股份数量最终以经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次交易中，公司与北方公司签订《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，
就本次交易的业绩承诺补偿金额与方式等事项进行调整。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本次交易募集配套资金不超过 265,000.00 万元，将全部用于支付本次交易的
现金对价、中介机构费用和相关税费等。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
除上述调整内容外，本次交易方案仍按公司 2025 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》中的方案内容执行。
（二）同意《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 调整前 调整后
正蓝旗风电股东全部权益的评估结果 正蓝旗风电股东全部权益的评估结果
为 503,717.53 万元、北方多伦股东全 为 468,675.63 万元、北方多伦股东全部
部权益的评估结果为 344,297.33 万元 权益的评估结果为 326,369.47 万元
正 蓝 旗 风 电 70% 股 权 的 交 易 价 格 为 正 蓝 旗 风 电 70% 股 权 的 交 易 价 格 为
交易作价
股权的交易价格为 259,986.59 万元； 权的交易价格为 246,448.86 万元；本次
相关调整
本 次 交 易 的 合 计 交 易 价 格 为 交易的合计交易价格为 533,615.66 万
本次交易以现金支付 285,545.67 万元、 本次交易以现金支付 266,550.54 万元、
股份支付 286,137.05 万元 股份支付 267,065.12 万元
不超过 826,985,686 股 不超过 771,864,503 股
北方公司承诺标的公司于业绩承诺期 北方公司承诺标的公司于业绩承诺期
间内各年度末累计实现的合计净利润 间内各年度末累计实现的合计净利润
不低于截止当年末标的公司累计预测 不低于截止当年末标的公司累计预测
的合计净利润。 的合计净利润。
如本次交易于 2025 年实施完毕，则业 如本次交易于 2025 年实施完毕，则业
绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 绩承诺期间为 2025 年、2026 年、2027
年三个会计年度，标的资产累计承诺 年三个会计年度，标的资产累计承诺净
业绩承诺
净 利 润 分 别 为 87,136.75 万 元 、 利润分别为 87,136.75 万元、176,631.14
若本次交易于 2026 年实施完毕，则业 若本次交易于 2026 年实施完毕，则业
绩承诺期间为 2026 年、2027 年、2028 绩承诺期间为 2026 年、2027 年、2028
年三个会计年度，标的资产累计承诺 年三个会计年度，标的资产累计承诺净
净 利 润 分 别 为 89,494.39 万 元 、 利润分别为 89,494.39 万元、178,483.45
不超过 285,000.00 万元；不超过本次 不超过 265,000.00 万元；不超过本次交
交易中以发行股份方式购买资产的交 易中以发行股份方式购买资产的交易
配套募集
易价格的 100%，股份发行数量不超过 价格的 100%，股份发行数量不超过发
资金
发行股份及支付现金购买资产完成后 行股份及支付现金购买资产完成后公
公司总股本的 30% 司总股本的 30%
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，本次交易方案调整涉及减少标
的资产的交易作价、业绩承诺方案的累计承诺净利润变化和调减配套募集资金，
但标的资产的交易作价减少比例未超过整体交易作价的 20%，本次交易方案调整
不构成对重组方案的重大调整。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调
整的公告》与本公告同日发布，详见公司临 2025-066 号公告。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）同意《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要
的议案》。
因增值税政策调整，公司就本次交易编制了《内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二
次修订稿）》及其摘要。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要与本公告同日发
布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（四）同意《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）>的议案》。
因增值税政策调整，本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的交易价格、
股份发行数量及支付方式等相关事项发生调整，公司与北方公司签订了附生效条
件的《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（五）同意《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>
的议案》。
因增值税政策调整，本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产涉及的业
绩承诺补偿安排发生调整，公司与北方公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿
协议之补充协议（二）》。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（六）同意《关于批准本次交易相关评估报告的议案》。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的要求，北京中企华资产评估有限责任公司已于 2025 年 5 月 27 日出具了本次
交易涉及的标的公司的评估报告。因增值税政策调整，北京中企华资产评估有限
责任公司重新出具了本次交易涉及的标的公司的评估报告。
《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限
责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字 2025 第 6616 号）《北方联合电力有限责任公司
拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有
限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字 2025 第 6615 号）
与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）同意《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的要求，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年 7 月 2 日出具
了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司截止 2025 年 3 月 31 日及前一个会计年度
备考合并报表之审阅报告》。因本次交易的评估结果及交易作价调整，中证天通
会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了本次交易涉及的公司备考审阅报告。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司截止 2025 年 3 月 31 日及前一个会计年
度备考合并报表之审阅报告》（中证天通 2025 阅 21100007 号）与本公告同日
发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（八）同意《关于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》。
因增值税政策调整，中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，调整相关
评估假设前提，重新对标的资产的价值进行评估，并出具了评估报告。
董事会就修改后的评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性进行审查：
中企华为本次交易重新出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产在
本次交易中的最终作价以经中国华能集团有限公司备案的资产评估值为基础协
商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易评估假设前提具有合理性，评估定价具备公允性。
独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并
提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（九）同意《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨 2026-2028 年度
日常关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东会审议批准。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内
容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于日常关联交易的公告》与本公告同
日发布，详见公司临 2025-067 号公告。
（十）同意《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨
议批准。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内
容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于日常关联交易的公告》与本公告同
日发布，详见公司临 2025-067 号公告。
（十一）同意《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内
容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《关于对中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告的公告》与本公告同
日发布，详见公司 2025-068 号公告。
（十二）同意《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨 2026-2028
年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚需提请公司股东会审议批准。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内
容并提交董事会审议。
关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王志刚回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于日常关联交易的公告》与本公告同
日发布，详见公司临 2025-067 号公告。
(十三) 同意《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》，本议案尚
需提请公司股东会审议批准。
因工作需要，公司董事高玉杰先生辞去公司第十一届董事会董事及战略与
ESG 委员会委员职务；董事杨晓华女士辞去公司第十一届董事会董事及战略与
ESG 委员会委员职务。
信达证券股份有限公司目前持有公司股份比例为 3.34%，根据《公司章程》
相关规定，“单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东可以提名公司董事、独
立董事候选人，并提出提案。”鉴于此，信达证券股份有限公司拟提名王飞飞女
士担任公司第十一届董事会非独立董事候选人。
董事会提名委员会会前已对王飞飞女士的任职资格和工作简历进行了审查，
同意议案内容并提交董事会审议。
同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于变更董事的公告》与本公告同日发
布，详见公司临 2025-069 号公告。
特此公告。
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