重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订稿）
(本规则尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议)
第一章 总则
第一条 为规范重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《上市公司
股东会规则》(以下简称《股东会规则》)、
《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称《上市规则》)及其他有关法律法规、部门规章，以及《重庆三峡水利电
力(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的以下应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应
当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）
《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限不能召开股东会的，应当报告中国证监会重庆监管局和上海
证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利义务
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司及全资子公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第八条 股东应依照法律、法规和《公司章程》的规定行使股东权利，不
得直接干预公司董事会及公司的日常工作。
第九条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不 得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十条 公司的控股股东、实际控制人员不得滥用控制权或者利用其关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益。违反规定的，给公司或者其他股东造成损
失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务
的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但
不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。
本条中“控股股东”和“实际控制人”的含义与《公司章程》相同。
第三章 股东会的职权
第十一条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和资金计划(包括投资计划和筹资计划)；决定
公司发展目标及战略规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项，
决定在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定公司交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
的交易应在连续 12 个月内累计计算；
（十五）审议公司及公司合并报表范围内的控股子公司达到下列标准之一
的交易事项：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事
项。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上 述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十二条 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
第十三条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第十一条第一款第（十五）项第 4 点或
者第 6 点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
委托理财可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资
产的比例，适用《上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定，相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投
资的相关金额)不应超过投资额度。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用《上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。已经按上述标准履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会审议前款第（五）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第四章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五章 股东会的会议筹备及文件准备
第二十三条 股东会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责组
织公司相关部门共同完成。
第二十四条 股东会的文件准备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责并
组织公司相关人员完成，并在股东会召开前按规定予以公告并送达公司董事、高
级管理人员和公司聘请的律师。
第六章 股东会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应当以书面形
式提交或者送达召集人。
第二十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计
算，不包括会议召开当日。
第二十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序以及审议
事项。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 1
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司的股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 股东会的召开
第三十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股
东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表
决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
会结束当日下午 3:00。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十七条 出席公司现场会议的股东应尽可能按公司召开股东会的会
议通知中规定的登记办法和时间在公司登记，以便公司准备会议材料。未在上述时
间内在公司登记的股东或其代理人，公司不保证提供会议文件。
第三十八条 出席会议人员的签到簿由公司负责制作。签到簿应载明参加会
议 人 员姓名(或单位名称)、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或者
代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可。
第四十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司召开股东会时，会议主持人违反本规则的规定使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请
求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集
应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东
会召集人不得对对征集人设置条件。
第四十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30％及以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累
积投票制度。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同
的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
乘以待选董事之积；
（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对
董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥
有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过
其所享有的总票数；
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。
依照董事候选人得票数多少决定董事人选，当选董事得票数必须超过出席该次股
东会所代表表决权的 1/2；
（五）在差额选举中，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能其中一
人当选，应尽快再次召开股东会对两名候选人进行投票，所得股权多的当选。
（六）累积投票制的具体办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办
理。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东会审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有
权向股东会要求关联股东回避；
（二）当出现是否为关联股东的争议时,公司应在咨询中国证监会重庆监管
局和上海证券交易所意见后决定该股东是否属关联股东,是否需要回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按《公司章程》有关规定表决。
关联股东的回避，由股东会主持人通知，并载入会议记录。
第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在该次股东会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第五十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并的情况回购
本公司股票；
（七）公司利润分配政策的调整和变更事项；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
分拆上市事项还须经出席股东会的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆
监管局及上海证券交易所报告。
第六十一条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可宣布闭会。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第八章 股东会纪律
第六十四条 公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级
管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，
其他人士不得入场，已入场的会议主持人可以要求其退场。
第六十五条 会议主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
第六十六条 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前两天，在会议
登记处进行登记。发言顺序按登记的先后顺序进行。
第六十七条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题
提出质询，应当在事先登记的股东发言完毕后，经会议主持人同意，方可发言或
提出问题。
第六十八条 股东会审议提案时，股东或股东代理人有发言权，其他与会人
员不得随意提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指
定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反本条规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、高级管理人员及经主持人批准者，可以发言。
第六十九条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股
东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；
（二）言简意赅，不要重复发言；
（三）本规则对股东发言的其他要求。
第七十条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东(或代理人)额外的经济利益。
第九章 股东会决议的执行和信息披露
第七十一条 股东会结束后，应将所形成的决议按照《上市规则》的要求进
行信息披露。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事
会秘书依法具体实施。
第七十二条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司相关人员具体实施；股东会要求审计委员会实施的事项，直
接由审计委员会召集人组织实施。
第七十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第七十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十五条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，
审计委员会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十六条 公司董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行
情况的汇报。
第七十七条 股东会决议公告在符合国务院证券监督管理机构规定条件的
媒体发布，并同时在上海证券交易所的网站(http://www.sse.com.cn)上公告。
第十章 附则
第七十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指公司在符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站上发布的有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指
定的网站上公布。
第七十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数，“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第八十一条 本规则与《公司法》
《证券法》
《股东会规则》
《上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第八十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东会批准后生效。
第八十三条 本规则自股东会批准之日起生效。
第八十四条 本规则的解释权属于董事会。
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