大明电子股份有限公司 董事会专门委员会议事规则
大明电子股份有限公司
一、审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高大明电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能
力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立
董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《大明电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事
规则。
第三条 审计委员会是公司董事会下设专门工作机构，主要负责监督及评
估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意
见、评估内部控制的有效性等，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会由三名董事组成，委员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会委员及召集人由公司董事会选举产生。公司董事会成员中的职工
代表董事可以成为审计委员会成员。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
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审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一
名委员代为履行审计委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的
情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识
或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数（即三人）以前，审计委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会下设内审部，为日常办事机构，负责日常工作、联络
和会议组织等工作，内审部对审计委员会负责并报告。
第十四条 审计委员会主要行使下列职权：
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（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
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公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第二十二条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，公
司相关部门应给予配合，有关费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十四条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对
审计委员会议事规则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股
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东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第四章 审计委员会的会议
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名其他审计委员会成
员代行其职责。
第二十七条 公司非委员董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会
议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。审计委员会独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经董事
会决议，可以撤销其委员职务。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主
持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
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（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内审部、
财务部、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
第三十三条 出席、列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十六条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第三十七条 审计委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。审计委员会会
议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通
知。如有特殊情况需要召开紧急会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电
话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十八条 审计委员会召集人按照前条规定的期限发出审计委员会会议通
知。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
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（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十九条 审计委员会所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第四十条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第四十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十四条 审计委员会委员每人享有一票表决权，表决方式均为举手表决，
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决
一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会
议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为
两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被
代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被
代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以通讯式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第四十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通
过并签字后方为有效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合
法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十六条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之
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次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十七条 审计委员会会议决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十八条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十九条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名，会议记录人为公司董事会秘书。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十一条 审计委员会会议记录的书面文件作为公司档案由公司证券部保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 回避制度
第五十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属及其直系亲属控制的其他
企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计
委员会披露利害关系的性质与程度。
第五十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
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参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第五十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 内部审计
第五十七条 审计委员会委员有权对公司的财务活动和收支状况进行内部审
计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、证券部）应给予积极配合，及时
向委员提供所需资料。
第五十八条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十九条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第六十条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司的财务活动
和收支状况发表内部审计意见。
第六十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第六十二条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数。
第六十三条 本议事规则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与届时有效的法律、法规、规范性文
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件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准，并及时修订本议事规则。
第六十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
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二、战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应大明电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公
司董事会特决定设立设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）。
第二条 为使战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《大明电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事
规则。
第三条 战略委员会是公司董事会下设专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究等，对董事会负责并报告工
作。
第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规
则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反
《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之
日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会委员及召集人由公司董事
会选举产生。
第六条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一
名委员代为履行战略委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
大明电子股份有限公司 董事会专门委员会议事规则
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在战略委员会委员人数达到规定人数（即三人）以前，战略委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
员。
第三章 职责权限
第十二条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 战略委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成战
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略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十四条 战略委员会履行职责时，可以聘请中介机构提供专业可行性方案
意见，公司相关部门应给予配合，有关费用由公司承担。
第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对战
略委员会议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东
会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第四章 战略委员会的会议
第十七条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略委员会按需召开会议，
两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十八条 战略委员会会议由战略委员会召集人召集和主持。
战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名其他战略委员会成
员代行其职责。
第十九条 公司非委员董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议
议案没有表决权。
第二十条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。战略委员会委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他战略委员会委员代为出席。战
略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未
出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经董
事会决议，可以撤销其委员职务。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议
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主持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十二条 战略委员会认为必要时，可以邀请外部中介机构代表、总经办、
财务部、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条 战略委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
第二十四条 出席、列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十六条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十七条 战略委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。战略委员会会
议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通
知。如有特殊情况需要召开紧急会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电
话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 战略委员会召集人按照前条规定的期限发出战略委员会会议通
知。战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
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（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十九条 战略委员会所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁
性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 战略委员会委员每人享有一票表决权，表决方式均为举手表决，
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表
决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出
席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但
视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意
见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，
视为与被代理人表决意见一致。
如战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
将表决结果记录在案。
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。
战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通
过并签字后方为有效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的
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合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十六条 战略委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十七条 战略委员会会议决议的书面文件作为公司档案由公司证券部保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十八条 战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十九条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会
召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负
责处理。
第四十条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名，会议记录人为公司董事会秘书。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条 战略委员会会议记录的书面文件作为公司档案由公司证券部保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 附则
第四十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数。
第四十四条 本议事规则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与届时有效的法律、法规、规范性文
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件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准，并及时修订本议事规则。
第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
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三、提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善大明电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事
会特决定设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《大明电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事
规则。
第三条 提名委员会是公司董事会下设专门工作机构，主要负责对公司董
事和高级管理人员的资质和录用标准、遴选程序提出建议，对具体候选人提名
和审议等，对董事会负责并报告工作。
提名委员会对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担
任董事，有权予以拒绝。
第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公
司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60
日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。提
名委员会委员及召集人由公司董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中
一名委员代为履行提名委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报
告。
第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：
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（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在提名委员会委员人数达到规定人数（即三人）以前，提名委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第十二条 提名委员会主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出
更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
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（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提
名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会负责对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董
事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。
第十五条 提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员
候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提
名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。
第十七条 提名委员会履行职责时，可以聘请中介机构提供专业方案意见，
公司相关部门应给予配合，有关费用由公司承担。
第十八条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十九条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对提
名委员会议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东
会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第四章 提名委员会的会议
第二十条 提名委员会分为定期会议和临时会议。提名委员会会议按需召开
会议，提名委员会两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 提名委员会会议由提名委员会召集人召集和主持。
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提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名其他提名委员会成
员代行其职责。
第二十二条 公司非委员董事可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会
议议案没有表决权。
第二十三条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。提名委员会独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为
出席。提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经董
事会决议，可以撤销其委员职务。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议
主持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十五条 提名委员会认为必要时，可以邀请外部中介机构代表、总经办、
人力资源部、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 提名委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
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第二十七条 出席、列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十九条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 提名委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。提名委员会会议
可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
如有特殊情况需要召开紧急会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或
者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 提名委员会召集人按照前条规定的期限发出提名委员会会议通
知。提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十二条 提名委员会所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十三条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
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决。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条 提名委员会委员每人享有一票表决权，表决方式均为举手表决，
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决
一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会
议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为
两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被
代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被
代理人表决意见一致。
如提名委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。
第三十九条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过并签字后方为有效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事
规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 提名委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 提名委员会会议决议的书面文件作为公司档案由公司证券部
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，让董事、
高级管理人员利用职务之便获取不当利益而使公司遭受严重损失时，参与决议的
委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该委员可以免除责任。
第四十三条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名，会议记录人为公司董事会秘书。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条 提名委员会会议记录的书面文件作为公司档案由公司证券部保
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存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 回避制度
第四十六条 提名委员会委员个人或其直系亲属及其直系亲属控制的其他
企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委
员会披露利害关系的性质与程度。
第四十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十八条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十九条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 工作评估
第五十条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工作
情况进行评估，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、证券部）
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十一条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
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（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十二条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第五十三条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员的上一年度工作情况作出评估。
第五十四条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第五十五条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第五十六条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数。
第五十七条 本议事规则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与届时有效的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准，并及时修订本议事规则。
第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第五十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
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四、薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善大明电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公
司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定设立董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“薪酬委员会”）。
第二条 为使薪酬委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《大明电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事
规则。
第三条 薪酬委员会是公司董事会下设专门工作机构，主要负责制定和管
理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估相关人员业绩指标等，对董事会负
责并报告工作。
第四条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 薪酬委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。薪
酬委员会委员及召集人由公司董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。
薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一
名委员代为履行薪酬委员会召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
大明电子股份有限公司 董事会专门委员会议事规则
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（
以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。
薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在薪酬委员会委员人数达到规定人数（即三人）以前，薪酬委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（二）制定公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定公司董事和高级管理
人员的股权激励计划；
（四）负责对公司股权激励计划进行管理；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
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核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 薪酬委员会拟定的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，
薪酬委员会制定的高级管理人员薪酬方案及高级管理人员工作岗位职责、业绩
考核体系与业绩考核指标直接报公司董事会批准。
第十五条 薪酬委员会拟定的公司股权激励计划需经公司董事会或股东会
批准。
第十六条 薪酬委员会履行职责时，可以聘请中介机构提供专业方案意见，
公司相关部门应给予配合，有关费用由公司承担。
第十七条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十八条 薪酬委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对薪
酬委员会议事规则第十二条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会
批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第四章 薪酬委员会的会议
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。薪酬委员会每年度至少召
开一次会议，两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。薪酬委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条 薪酬委员会会议由薪酬委员会召集人召集和主持。
薪酬委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名其他薪酬委员会成
员代行其职责。
第二十一条 公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
大明电子股份有限公司 董事会专门委员会议事规则
第二十二条 薪酬委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。薪酬委员会独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为
出席。薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经董
事会决议，可以撤销其委员职务。
薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议
主持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 薪酬委员会认为必要时，可以邀请外部中介机构代表、总经办、
人力资源部、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 薪酬委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
第二十六条 出席、列席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
第二十七条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
大明电子股份有限公司 董事会专门委员会议事规则
第二十八条 薪酬委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第二十九条 薪酬委员会应于会议召开前 3 日发出会议通知。薪酬委员会会
议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通
知。如有特殊情况需要召开紧急会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电
话或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 薪酬委员会召集人按照前条规定的期限发出薪酬委员会会议通知。
薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第三十一条 薪酬委员会所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第三十二条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 薪酬委员会委员每人享有一票表决权，表决方式均为举手表决，
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表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决
一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会
议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为
两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被
代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被
代理人表决意见一致。
如薪酬委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬委员会决议。
薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通
过并签字后方为有效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的
合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。
第三十八条 薪酬委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条 薪酬委员会会议决议的书面文件作为公司档案由公司证券部
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，让董事、高
级管理人员获取不当利益而使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连
带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免
除责任。
第四十一条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十二条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名，会议记录人为公司董事会秘书。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十三条 薪酬委员会会议记录的书面文件作为公司档案由公司证券部保
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存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十四条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章 回避制度
第四十五条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属及其直系亲属控制的其他
企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬
委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十七条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十八条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 薪酬考核
第四十九条 薪酬委员会委员可以对董事、高级管理人员的工作及业绩情
况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门（包括但不限于人力资源部、财务部、
证券部）应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：
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（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）薪酬委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十一条 薪酬委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第五十二条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目
标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
第五十三条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第五十四条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第五十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”包含本数。
第五十六条 本议事规则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与届时有效的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准，并及时修订本议事规则。
第五十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第五十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
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