重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年修订稿）
(本制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公
司）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
（以下
简称：《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公
司有重大影响的股东。
第三条 公司独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。公司独立董
事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定与规则，
以及《公司章程》的要求，认真履行职责，依法履行董事义务，充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司和全体股东利益，保护公司中小股东的合法权益。公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体
利益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
独立董事在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中成员中
应当过半数并担任召集人；其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人应当由会计专业人士担任。
第二章 公司独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往
来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本条规定的不得被提名为公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
独立董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经公司股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的相关规定。
第十条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录情况，并对其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发表意见，就独立
董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形
等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其本人是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十一条 董事会提名委员会的应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关
材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事
候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立
董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开公司股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。在补选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当按照有关法律法规、《公司章程》和本制度的相关规定继续履行职
责。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司独立董事辞职应当向
公司董事会提交书面辞职报告，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》关于董事辞职的相关要求及本制度第十五条的相关规定执行，并在辞
职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三章 公司独立董事职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》
规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》
规定的其他事项。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以直接申请披露，或者
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称：独立董事专门会议）。本制度第十八条、第十九条第一款第一项至第三项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
公司保存独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料不少于十年。
第二十九条 公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项进行审
议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第三十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事
会办公室为独立董事履行职责的协助部门。
公司董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四章 履职保障
第三十四条 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，组织、配合独立
董事开展实地考察等工作。公司在董事会审议重大复杂事项前，将根据实际情况，必
要时可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立
董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议
资料不少于十年。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会
及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。独
立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第三十八条 本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触，按国家有关法
律、法规执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十条 本制度自股东会通过之日生效。
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