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董事会专门委员会实施细则
一、董事会战略与 ESG 委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，
推动公司环境、社会和治理（ESG）战略落地实施，优化公司 ESG 管理和实践，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的
效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特设立董事
会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，对董事会负责，向董事会汇报工作，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策、ESG 战略和政策进行研究并提出建议。
第二章 人员构成及委员任期
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中至少包括有一名独
立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由战略与 ESG 委员会选举产
生，若公司董事长当选为战略与 ESG 委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责范围
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究
并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导
管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG
报告及其他 ESG 相关信息披露的完整性、准确性；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 议事规则
第九条 战略与 ESG 委员会召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委任其他委员主持。
第十条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会议，必
要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 战略与 ESG 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第十九条 本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
会议审议通过。
第二十条 本细则解释权归属公司董事会。
二、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会结构组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员构成及委员任期
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少占二名。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作，并担任召集人；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责范围
第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事，提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事，总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成书面意见后备案并提交董事会决策，并按决策结果遵照实施。
第十条 董事、总经理人选的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理人选的需求情况，并形成书面材料，经董事会同意后开展下一步工作；
（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的总经理人选前，向董事会提出董事候选人
和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委任其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会会议审议通过。
第二十二条 本细则解释权归公司董事会。
三、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为保障公司正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现
状，统筹规划并逐步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪
酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指要在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成及委员任期
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少占二名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，并担任召集人；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责范围
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员
（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理
人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会会议审议通过。
第二十六条 本细则解释权归公司董事会。
四、董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
总经理班子层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员构成及委员任期
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事至少占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由该会
计专业人士担任审计委员会召集人。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名并担任召集人，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门应当给予配合。
第三章 职责范围
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、上海证券交易所其他规定、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机
构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 议事规则
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第十五条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十九条 审计工作组可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其
他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会会议审议通过。
第二十七条 本细则解释权归公司董事会。
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