证券代码：603376 证券简称：大明电子 公告编号：2025-005
大明电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大明电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 1 日召开了第二
届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公
司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订公司部分治理制度的
议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意大明电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1643 号）同意注册，并经上海证券交易所
同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000.10 万股，于 2025 年 11
月 6 日在上海证券交易所主板上市。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 10 月 30 日出具的《验
资报告》
（容诚验字[2025]230Z0132 号），本次发行完成后，公司注册资本由人民
币 36,000.00 万元变更为 40,000.10 万元,公司股份总数由 36,000.00 万股变更为
公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公
司（上市、自然人投资或控股）”，最终情况以市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于以上情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，对
《大明电子股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并将名称变更为《大
明电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容详见附
表。
三、授权办理办理工商变更登记的情况
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会同意授
权董事会及董事会授权人员办理《公司章程》修订事项的工商登记备案事宜，授
权有效期限为自公司 2025 年第四次临时股东会审议通过之日起至相关工商登记
备案手续办理完毕之日止。上述变更最终情况以市场监督管理部门登记为准。
四、关于制定及修订公司部分治理制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定，公司结合自身实际情况，制定、修订了公司部分治理制度，具体情况如
下：
序号 制度名称 类型 审核批准机构
《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理
制度》
上述制定的第 2、6 项制度尚需提交股东会审议通过后生效，制定及修订的
部分制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
大明电子股份有限公司董事会
附件：公司章程修订对照表
修订前 修订后
第三条 公司于 2025 年 8 月 4 日经中国
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
普通股 4,000.10 万股，于 2025 年 11 月 6 日在
【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）主
易所（以下简称“证券交易所”）主板上市。
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司
公司的董事长为代表公司执行公司事务的董
执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监。 财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值，每股面值 1 元人民币。
第二十一条 公司已发行的股份数为【】， 第二十一条 公司已发行的股份数为
全部为普通股。 40,000.10 万股，全部为普通股。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等
行政法规的规定。 法律、行政法规的规定。
股东向公司提供证明其持有公司股份的类别以 股东向公司提供证明其持有公司股份的类别
及持股数量的书面文件，在符合相关法律、行 以及持股数量的书面文件，在符合相关法律、
政法规的规定的前提下，公司经核实股东身份 行政法规的规定的前提下，公司经核实股东
后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公 身份后按照股东的要求予以提供。
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
书面请求，说明目的。 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
守公司有关保密规定，并签署保密协议。股东 目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会
非法使用、披露公司商业秘密，给公司造成损 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
失的，应当承担赔偿责任。 公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当
自前述股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复前述股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守公司有关保密规定，并签署保密协议。
股东非法使用、披露公司商业秘密，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（即 8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事 第一百一十六条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
人士担任召集人。审计委员会成员及召集人
召集人。
由董事会选举产生。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少 第一百三十七条 审计委员会每季度至
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 审计委员会会议应于会议召开前 3 日发出会
行。 议通知。审计委员会会议须有三分之二以上
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 成员出席方可举行。
的过半数通过。
审计委员会的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 审计委员会召集人负
责召集和主持审计委员会会议，当审计委员
会召集人不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他审计委员会成员代行其职责；审计
委员会召集人既不履行职责，也不指定其他
审计委员会成员代行其职责时，其余两名审
计委员会成员可协商推选其中一名审计委员
-- 会成员代为履行审计委员会召集人职责。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照 第一百三十九条 公司董事会设置战略
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
作规程由董事会负责制定。 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 委员会议事规则由董事会负责制定。
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 战略委员会主要负责对
公司长期发展战略、重大投资决策等工作进行 --
研究并提出建议。
第一百四十条 战略委员会成员为 3 名，
-- 战略委员会设召集人 1 名，由公司董事长担
任。战略委员会成员及召集人由公司董事会
选举产生。战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进
行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会成员为 3
名，其中独立董事 2 名，并由独立董事担任
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、 召集人。提名委员会成员及召集人由公司董
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 事会选举产生。
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
并就下列事项向董事会提出建议： 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
（一）提名或者任免董事； 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 事项向董事会提出建议：
（三）法律、行政法规和本章程规定的其他事 （一）提名或者任免董事；
项。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名委员的建议未采纳或者未完全采 （三）法律、行政法规和本章程规定的其他
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 事项。
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会对提名委员的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责 第一百四十二条 薪酬与考核委员会成
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 员为 3 名，其中独立董事 2 名，并由独立董
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 事担任召集人。薪酬与考核委员会成员及召
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 集人由公司董事会选举产生。
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
议： 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 并就下列事项向董事会提出建议：
就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
司安排持股计划； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 的成就；
章程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 公司安排持股计划；
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 本章程规定的其他事项。
向股东进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度， 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
保障职工与股东的合法权益。 由，并向股东进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董
董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3-5 名，由董事会聘任或解
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。
第一百五十九条 公司在制定利润分配政 第一百六十条 公司在制定利润分配政
策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资 策和具体方案时，应当重视投资者的合理投
回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发
保持利润分配政策的连续性和稳定性。 展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司 票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根 利等分配方式优先采用现金分红的利润分配
据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产 方式。根据公司现金流状况、业务成长性、
规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票 每股净资产规模等真实合理因素，公司可以
股利方式进行利润分配；公司可以依法发行优 采用发放股票股利方式进行利润分配；公司
先股。 可以依法发行优先股。
（一）差异化的现金分红政策 （一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件时，公司连续三年以现 公司具备现金分红条件时，公司连续三年以
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
均可分配利润的 30%；公司在实施上述现金分 的年均可分配利润的 30%；公司在实施上述
配股利的同时，可以派发股票股利。 现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
红政策： 现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上
现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年 述现金分红之余，公司当年实现的净利润较
度增长超过 10%时，公司董事会可提出发放股 上年度增长超过 10%时，公司董事会可提出
票股利的利润分配方案交由股东会审议。 发放股票股利的利润分配方案交由股东会审
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制 议。
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东 程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会
会审议。 审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
的问题。 小股东关心的问题。
应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 司应在董事会决议公告和年报全文中披露未
现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原
及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 资收益等事项进行专项说明，并提交股东会
交股东会审议。 审议。
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交
东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相 股东会审议；股东会审议制定或修改利润分
关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括 配相关政策时，须经出席股东会会议的股东
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上表决通过。
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
用的资金。 其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整 （三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公
生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状 司生产经营造成重大影响时，或公司自身经
况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相 政策进行调整，但调整后的利润分配政策不
关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的 得违反相关法律、行政法规、部门规章和政
规定。 策性文件的规定。
（四）利润分配政策的披露 （四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和 程的规定或者股东会决议的要求；现金分红
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程
是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应 序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责
有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉 并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更 益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
否合规和透明等。 变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百 第一百八十六条 公司依照本章程第一
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
股东缴纳出资或者股款的义务。 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符 股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业 在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
本 50%前，不得分配利润。 册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
以在温州市市场监督管理局最近一次核准登记 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数；时间或日期未注明“工 不含本数；时间或日期未注明“工作日”的，均
作日”的，均指“自然日”。 指“自然日”。
第二百一十条 本章程经股东会审议通过 第二百一十条 本章程经股东会审议通
之日起生效，自公司首次公开发行股票并在上 过之日起生效。
海证券交易所上市之日起正式施行。
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