证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2025-054
山东键邦新材料股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人民币 3,000.00 万元
（含）。
●回购股份资金来源：山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自有资
金。
●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或者股
权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转
让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注
册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调
整，则本回购方案按调整后的政策实行。
●回购股份价格：不超过人民币 38.00 元/股（含），该价格未超过公司董事会审议
通过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●回购股份方式：集中竞价交易方式。
●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至 2025 年 11 月 28 日，公司董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东未来 3 个
月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
●相关风险提示：
能存在回购方案无法顺利实施的风险。
其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺
利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
尚未制定明确的员工持股计划或者股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在
已回购未转让（授予）股份被注销的风险。
事会审议通过后，回购方案存在调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。公司全体董事出席了会议，以 7 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
和《公司章程》的相关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东会审
议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/11/29
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/11/28
预计回购金额 1,500.00万元~3,000.00万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 38.00元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 39.47万股~78.95万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.25%~0.49%
回购证券账户名称 山东键邦新材料股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887878102
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步健
全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况
等因素，依据相关规定，公司计划使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司
股份，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管
理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或者股权激励，并
在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司
本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程
序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回
购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过人民币
万股~78.95 万股，约占公司总股本的 0.25%~0.49%。
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或
回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 38.00 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司
管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 比例 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （%） （股）
有限售条件流通股份 97,703,220 61.06 97,703,220 61.06 97,703,220 61.06
无限售条件流通股份 62,296,780 38.94 62,296,780 38.94 62,296,780 38.94
其中：回购专用证券账
户
股份总数 160,000,000 100.00 160,000,000 100.00 160,000,000 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情
况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 9 月 30 日，公司总资产为 181,871.40 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益为 167,668.44 万元，货币资金为 45,781.92 万元。按本次回购方案
资金上限 3,000.00 万元测算，分别占上述财务数据（未经审计）的 1.65%、1.79%
和 6.55%。
综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购方案的实施不
会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重
大不利影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况
符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司董事会认为，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。
（十） 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在
董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次
回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期
间是否存在增减持计划的情况说明
股公司股份，占公司总股本 0.00063%，增持原因系基于对二级市场行情、市场公
开信息及个人判断而做出的独立投资决策，不存在与本次回购方案存在利益冲突、
内幕交易或市场操纵的行为；在回购期不存在增减持计划。
除上述增持事项外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及一致行动人在董事会作出回购决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况；上
述各方与本次回购方案不存在利益冲突；不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的情况；在回购期间不存在增减持计划。
如公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来有
增减持计划，公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规及规
范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计
划的具体情况
经问询，截至本次董事会决议通过之日，公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂
无减持计划。如上述主体在未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会及上海
证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或者股权激励，并
在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司
本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程
序，未转让股份将在三年期限届满前注销。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法
权益，并及时履行信息披露义务。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会授权公司管理层在董事会审议
通过的股份回购方案的框架与原则下，在有关法律法规规定和公司规章制度范围
内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于：
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
数量等；
限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合
同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
能存在回购方案无法顺利实施的风险。
其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺
利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
尚未制定明确的员工持股计划或者股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在
已回购未转让（授予）股份被注销的风险。
事会审议通过后，回购方案存在调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专
用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：山东键邦新材料股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B887878102
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
（即 2025 年 11 月 28 日）
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日
登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情
况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披
露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前
十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-053）
（三）信息披露安排
公司将根据《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施，并根据回购事项进展情况在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
特此公告。
山东键邦新材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
