深圳安培龙科技股份有限公司
防止控股股东及其关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及其子公司的资金管理，建立防止控股股东及其关联方占用公司及子公司
资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、
股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方（以下简称“控
股股东及其关联方”）与公司间的资金管理。公司控股股东及其关联方与纳入公
司合并报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，
是指根据《上市规则》及财政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关联方披露》
所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两
方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及其关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务而
支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股
东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给
控股股东及其关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和其他股东负有诚
信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防
范控股股东及其关联方占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股
东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联
方使用：
（一） 有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给控股股东及其关联
方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或公
司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东
及其关联方提供资金；
（五） 代控股股东及其关联方偿还债务；
（六） 为控股股东及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（七）控股股东及其关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十） 证券监管管理机构认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规
则》《公司章程》及《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司与控股股东及
其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资
金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东及其关联方
提供的担保风险，公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。
第三章 责任和措施
第九条 公司应严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金和财产
安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》
《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方
的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十二条 公司及子公司财务部是防范控股股东及其关联方资金占用行为的
日常实施部门，应定期检查与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，防范
并杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强
对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
第十三条 公司内部审计部门为防范控股股东及其关联方资金占用行为的日
常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其关联方的非经营性占用资金情况，
以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十四条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应对控股股东及其关联方提起法
律诉讼，以保护公司等相关主体的合法权益。同时公司董事会应对控股股东所持
股份“占用即冻结”，即发现公司控股股东侵占公司资产的，应立即申请财产保
全，冻结其股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事
会对相关事宜进行审议时，关联董事需对防范控股股东及其关联方资金占用制度
回避表决。
第十五条 公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请财产保全，并对控股
股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关
事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2
以上独立董事、1/3 以上董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数1%以上的股东，有权按《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事
项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制
人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份
总数之内。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司利益的行
为。
第四章 责任追究与处罚
第十七条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当
承担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，公司除对相关责任人给予行政处分及经济处罚
外，追究相关责任人的法律责任。
第十八条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方实施侵占公司资产
行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人员给予处分，并对负有严重责
任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方
担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第二十条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其关联方侵占公司资金应立即申请财产保全，司法冻结其所持公
司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
第二十一条 公司被控股股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。严格控制控股股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股
东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行
公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
深圳安培龙科技股份有限公司董事会
生效日期：2025 年 11 月 28 日
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