江苏联环药业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《江苏联环药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）、高级管理
人员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交
书面辞任报告，报告中应说明辞任原因。
（一）董事辞任的，自公司收到辞任报告之日辞任起生效。
（二）高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。
但如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行职责（存在相关法规另有
规定的除外）：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第五条 公司应在收到辞任报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞
任的相关情况，并说明原因及影响。
涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披
露。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
董事会秘书离职的，公司原则上应当在3个月内完成新任董事会秘书的聘任
工作。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会
秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6
个月内完成新任董事会秘书的聘任工作。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第七条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。公司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议
罢免之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务
的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的
理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会
的董事过半数通过。
解聘财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规
定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补
偿以及补偿的合理数额。
第九条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员离职前，应向董事会办妥所有移交手续，完成
工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务
资料以及其他物品等的移交。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人
员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义
务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包
括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日
内向公司审计委员会申请复核。
第十一条 董事、高级管理人会员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人会员离职时尚未履行完毕公开
承诺，离职董事、高级管理人会员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕
承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人会员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并
在定期报告中披露重大未履行承诺。
第十二条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对拟离职董事、
高级管理人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。离职董事、高
级管理人员应配合公司对其开展的离任审计，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十三条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任或任
期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的三年内仍然有效。
董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害
公司及股东利益。对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该信息成为公开信息。
第十四条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应
当遵守相关约定。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑
事责任。
第三章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持有及新增
的公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《
公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、行政法规和规范性文件或
《公司章程》相冲突，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经董事会审议通过并公告之日起施行。
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