安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司
Advanced Technology & Materials Co.,
Ltd.
章 程
二○二五年十二月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个
以一贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
和其它有关规定，制订本章程。
第二条 安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国企改【1998】54 号文批准，由钢铁研
究总院等六家发起人共同发起设立；公司在北京市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：
第三条 公司于 2000 年 4 月 26 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，
于 2000
年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：安泰科技股份有限公
司
英文名称：Advanced Technology & Materials
Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区学院南路 76 号
邮政编码:100081
第六条 公司注册资本为人民币 105,078.8097 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长由公司全体
董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司须在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、
自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监（财务负责人）
、董事会秘书、总法律顾问和
本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第十四条 公司坚持依法治企，努力建设治理完善、经营
合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，
承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以产业经营为生命线，以技术
创新为发展驱动力，持续完善公司治理、优化经营管理，成为
先进材料与技术的价值创造者，为客户创造价值的同时，确保
全体股东获得合理的经济收益。
第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：新材料的生产
一般经营项目：新材料及制品、新工艺的技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、
机械设备、电子元器件及仪器仪表、一类医疗器械及医疗用品；
计算机系统服务；设备租赁、出租办公用房、商业用房；工程
和技术研究与试验发展，技术检测；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值为人民币一元。
第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深
圳分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为冶金工业部钢铁研究总院、清华
紫光（集团）总公司、中国科技国际信托投资有限公司、冶钢
经济技术开发总公司、信泰珂科技发展中心、北京金基业工贸
集团。
第二十三条 公司已发行的股份总数为 105,078.8097 万股，
全部为人民币普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有
人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转
换公司债券转换成公司股份，由可转换公司债券转换成公司股
份而导致的公司股本变更的事项，按照股东会通过的决议办理;
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其它方
式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，不得转
让其所持公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其它
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司及
全资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权
利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
符合第三十六条第一款第五项条件的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内
部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承
担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前
三款的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前款规定的股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会
依法作出的决议。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）遵守国家保密的有关规定，对所知悉的国家秘密和
公司商业秘密严格履行保密义务。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（十一）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会
计变更方案，以及本章程第四十八条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其它事项。股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会
行权不规范或者决策出现问题，股东会应当及时收回授权。
第四十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）监管部门或公司章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第四项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现本章程第五十条规定的应当
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京市证
监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、1/3 以
上的董事请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地北京
市海淀区学院南路 76 号；或公司根据需要通知的其它地点。
股东会应当设置会场，除以现场会议形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东会提供便利。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东、1/3 以上的董事可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其它用途。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
第六十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
它方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其它方式投票的
开始时间不得早于现场股东会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第六十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其它能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 ；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主
持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过
半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向北京市证监局及深圳证
券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其它事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议，经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其它事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由
出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。非职工代表董事候选人由董事会、审计委员会或
占普通股总股份 1%以上的股东单独或联合提出。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生。
第九十一条 公司非由职工代表担任董事选举实行累积投
票制，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）前款所称累积投票制是指股东会选举 2 名以上董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事
入选的表决权制度。
（二）累积投票制下，公司独立董事和非独立董事的选举
实行分开投票。选举独立董事时，股东所有的投票权等于其所
持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只
能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所拥有的投
票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向非独立董事候选人。
（三）公司在召开选举董事的股东会时，应向股东解释累
积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每
股拥有的投票权。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行
投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额
选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视
为有效投票。
（四）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上
注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使
用的投票权数。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的
投票权总数，决定当选的董事。董事候选人以其得票总数由高
到低排序，位于该提案组应选董事人数(含本数)之前的董事候选
人当选。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其它方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其它表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百零四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党安泰科技股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百零五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选
举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零六条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，设
党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原
则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组
织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零八条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经
理层分别按照职权和规定程序作出决定。
第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理一般担
任党委副书记。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百一十一条 非由职工代表担任的董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司设职
工代表董事 1 名，由公司职工代表大会选举或更换，并可在任
期届满前由职工代表大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任
职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百一十二条 非由职工代表担任的董事候选人由董事
会、审计委员会或占普通股总股份 1%以上的股东单独或联合提
出。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原
则，审慎决策，担当尽责；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其它非法收入；
（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密，不得擅自披露
公司商业秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主
管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、
该董事本身的合法利益有要求；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（十二）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重
大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、
及时；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(五)项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）投入足够的时间和精力履职，及时了解公司业务经
营管理状况，每年度出席董事会会议的次数达到本章程规定的
要求，积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤
勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，董事会在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效
后的 3 年内，以及任期结束后的 3 年内并不当然解除。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效后以及
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百一十八条 股东会可以决议解任非由职工代表担任
的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，外部董事（指由
非公司员工的外部人员担任董事，不在公司担任除董事和董事
会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务）
应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三
分之一的独立董事，设董事长 1 人，可设副董事长 1 至 2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 外部董事与公司不应当存在任何可能影
响其公正履职的关系。
职工代表董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等
义务外，还应当履行关注和反应职工正当诉求、代表和维护职
工合法权益等义务。
第一百二十四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期战略发展规划、经营计划和投资
方案；
（四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它
证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠、一定金额以上的融资方案、资产处置方案等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公
司的设立或者撤销；
（十一）根据授权,决定公司内部有关重大改革重组事项,
或者对有关事项作出决议;
（十二） 选聘或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负
责人）、总法律顾问等高级管理人员，并规范任期管理、科学确
定契约目标，决定其业绩考核、薪酬和奖惩事项；
（十三）研究审定公司非董事的业绩考核、薪酬及奖惩方
案；
（十四）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案,决定
公司的资产负债率上限；
（十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律
合规管理体系等，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程草案和修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作,建立审计部
门向董事会负责的机制,审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）制订董事会的工作报告;
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其
他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
它职权；
（二十四）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。
第一百二十五条 董事会在决定公司重大问题之前，应当事
先听取公司党委的意见。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产 20％的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财；有权决定单
笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10％的担保；有权决定
不超过公司上一会计年度末净资产 5％的关联交易；超过上述权
限事项均应提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会有权决定向银行申请单笔贷款额
不超过公司上一会计年度末净资产 20%的银行贷款。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神和监管政策，通报有关方面
监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问
题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事
会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会
议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关
议案进行初步审核；
（五）主持股东会，召集并主持董事会会议，使每位董事
能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执
行情况进行督促、检查；
（七）听取公司总经理的工作汇报并对经理层的工作进行
督促、检查；
（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的
规章制度，并提交董事会讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资
本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破
产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其
他方案，并提交董事会讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘总经理、
副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问
等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署
经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律
行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股
东会报告年度工作；
（十二）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计
报告，并提交董事会审议批准；
（十三）负责管理公司信息披露事项；
（十四）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解
聘；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提
交董事会讨论表决；
（十五）与其他董事进行会议之外的沟通，听取董事的意
见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及
时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使
符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并
按程序予以追认；
（十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：以书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）
。通知时限
为：会议召开 5 日以前通知全体董事。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事且过半数
外部董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百三十八条 董事会会议可以采取现场方式、通讯方式
或者两者相结合的方式召开，表决方式为：举手表决或投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真或其它方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百三十九条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董
事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意;通过特别决
议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过:
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案;
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变
更公司形式的方案;
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案;
（四）制定非主业投资方案;
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议
通过的事项。
第一百四十条 1/3 以上董事对拟提交董事会审议的事项有
重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会;认为资料不完整或者论
证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的,董事会应当
采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两
次缓议之后,提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决
时投反对票,或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议
次数不得少于会议总数的 3/4。
第一百四十二条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者
咨询机构,为董事会提供专业咨询意见,费用由公司承担。
第一百四十三条 董事会认为需要进一步研究或者作重大
修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时
间和方式由董事会会议决定。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百四十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百五十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百五十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百五十第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十三条 公司董事会设置战略与投资委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中，
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，其中独立董事不少于 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百五十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百五十七条 公司董事会专门委员会是董事会的专门
工作机构，由不少于（包含）3 名董事组成，其中薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事应当过半数，薪酬与考核委员会
由独立董事担任召集人，提名委员会由董事长担任召集人。
专门委员会为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会的组成和职权由董事会议事规
则明确，专门委员会各自的实施细则具体规定工作方式、议事
程序等内容，经董事会批准后实施。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落
实、强管理。
第一百五十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以
连任。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实
施；
（三）拟订公司的年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）在董事会授权范围内，决定一定金额内的投资项目、
其他融资方案、资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资
方案;
（六）拟订公司的担保方案;
（七）拟订超出董事会授权范围的资产处置方案、对外捐
赠或者赞助方案;
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案;
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案;
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子
公司的设立或者撤销方案;
（十一）拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;
（十二）拟订公司的改革、重组方案;
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员;
（十四）决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者
解聘以外的人员，结合公司实际，决定其业绩考核、薪酬及奖
惩；
（十五）拟订公司内部监督管理和风险控制制度，组织建
立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施，加强
境外资产监管，领导企业内部控制的日常运行;
（十六）建立总经理办公会议制度,召集和主持总经理办公
会或总经理会;
（十七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生
产经营管理和改革发展工作;
（十八）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事
项的建议;
（十九）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行
使的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 公司制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。总经理应通过总经理办公会或总经理会等会议形式
行使董事会授权。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百六十六条 公司副总经理、财务总监（财务负责人）
、
总法律顾问等高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘，
协助总经理工作。
第一百六十七条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书应当
具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职,一
般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总
经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时,董事会秘书应当列席。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定；公司制订董事会秘书工作细则，经董事会批准后实
施。
第一百六十八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问
进公司依法经营、合规管理。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实
职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取
职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大
会或者职工大会审议。坚持和完善职工代表董事制度，保证职
工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工
会提供必要的活动条件。
第一百七十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合
法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根
据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际,
建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退
出等符合市场化要求的选人用人机制。同时,建立具有市场竞争
力的关键核心人才薪酬分配制度,优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向北京证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向北京市证监局和深
圳证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)
的派发事项。
公司现金股利政策目标为在满足现金分红条件下，每年以
现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%；且
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。当公司出现（一）最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；（二）资产负债率高于一定具体比例；（三）经营
性现金流低于一定具体水平；
（四）公司有重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外，重大投资计划或重
大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易时，单笔金额
超过最近一期经审计净资产的 30%。）时，可以不进行利润分配。
公司利润分配政策的基本原则和具体政策：
（一）利润分配的原则：公司应根据法律、法规的相关规
定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实
现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策：
相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采取
现金分红方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应
不少于当年实现的可分配利润的 30%；且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体
利益。
第一百八十条 公司利润分配方案的审议程序、实施和变更：
（一）利润分配方案的审议程序：
公司董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订利润分
配政策和利润分配预案，经全体董事过半数表决同意后提交股
东会审议。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决
通过。审计委员会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于投资者关系热线电话、
投资者关系平台等在内的多种渠道）
，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分
配方案时，应提供网络投票方式，并须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
公司因前述第一百七十三条规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会在年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东会审议
未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为
股东提供网络投票方式。
（二）利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可根据外部环境情况、内部生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会审议通过。审计
委员会对董事会变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股
东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式，且需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部
审计工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行公司会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件（含
电子邮件）、专人送出或以传真方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送成功之日视
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出成功之
日视为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券时报》
《证券日报》中的两家或三家为刊登公司公告和其它需
要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所网站为登载公司公告
和其它需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第二百条 公司合并支付的价款超过公司最近一期经审计
净资产 10%的，须经股东会审议。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零六条 公司依照本章程第一百七十九条第一款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在公司指定信息披露报刊上上或者国家企业信用信息
公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其它安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其它关系。但是，国家控股的企业之
间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过” 、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
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