证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2025-089
江苏联环药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日召开
第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》。现就相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况现拟对《公司章程》中的有关条款进
行相应修订，具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一条 为维护江苏联环药业股份有限 第一条 为维护江苏联环药业股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的 公司股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
产党党章》（以下简称《党章》）和其他有 《中国共产党党章》（以下简称《党章》）
关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省人民政府苏政复 公司经江苏省人民政府苏政复
[1999]166 号文批准，以发起设立方式设立， [1999]166 号文批准，以发起设立方式设立，
经江苏省市场监督管理局登记注册并取得营 经扬州市行政审批局登记注册并取得营业执
业执照。 照，统一社会信用代码 91321000714094280W。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应 第三十六条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 当向公司申报所持有的本公司的股份（含优
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 先股股份）及其变动情况，在就任时确定的
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
修订前 修订后
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第四十二条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第四十二条 公司股东会、董事会决议内 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
容违反法律、行政法规的无效。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
股东会、董事会的会议召集程序、表决 除外。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 未被通知参加股东会会议的股东自知道
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 有下列情形之一的，公司股东会、董事
除外。 会的决议不成立：
未被通知参加股东会会议的股东自知道 （一）未召开股东会、董事会会议作出
或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日 决议；
内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之 （二）股东会、董事会会议未对决议事
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 项进行表决；
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 （三）出席会议的人数或者所持表决权
决议不成立： 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
（一） 未召开股东会、董事会会议作出 或者所持表决权数；
决议； （四）同意决议事项的人数或者所持表
（二）股东会、董事会会议未对决议事 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
项进行表决； 人数或者所持表决权数。
（三）出席会议的人数或者所持表决权 董事会、股东等相关方对股东会决议的
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
或者所持表决权数； 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
（四）同意决议事项的人数或者所持表 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
人数或者所持表决权数 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条 股东会是公司的权力机构， 第四十八条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
修订前 修订后
报酬事项； 报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出 (四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(五)对发行公司债券作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或 (六)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程； (七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十九条规定的担保事 (九)审议批准第四十九条规定的担保事
项； 项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事 (十一)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
(十三)公司年度股东会可以授权董事会 (十三)公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东会召开 十的股票，该项授权在下一年度股东会召开
日失效； 日失效；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章 (十四)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 项。
除公司章程另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
提供的担保总额，超过最近一期经审计净资 提供的担保总额，超过最近一期经审计净资
修订前 修订后
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一 (二)公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金 (三)公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保； 十的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
(七)上证所规定的其他担保。 (七)上证所规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时， 公司股东会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
除本章程另有规定外，该项表决由出席股东 除本章程另有规定外，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。公 会的其他股东所持表决权的过半数通过。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。 应当提供反担保。
对违反相关法律法规、公司章程审批权 公司发生“提供担保”交易事项，除应
限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并 同意并作出决议，并及时对外披露。
追究有关人员的责任。给公司造成损失或者 对违反相关法律法规、公司章程审批权
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取 限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、
追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保 有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人 公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
员的责任。 追究有关人员的责任。给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取
追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人
员的责任。
第五十七条 审计委员会或股东决定自 第五十七条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向上证所备案。 向上证所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
例不得低于 10%。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会 审计委员会或召集股东应在发出股东会
修订前 修订后
通知及股东会决议公告时，向上证所提交有 通知及股东会决议公告时，向上证所提交有
关证明材料。 关证明材料。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，
第七十六条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟
议事规则应由董事会拟定，股东会批准。
定，股东会批准。
第八十六条 公司董事会、独立董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
第八十六条 公司董事会、独立董事、持 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 公司股东委托其代为出席股东会，并代为行
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 依照前款规定征集股东权利的，征集人
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 应当披露征集文件，公司应当予以配合。
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 集股东权利。
制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十九条 公司切实保障社会公众股 第八十九条 公司切实保障社会公众股
股东选择董事的权利，股东会选举两名以上 股东选择董事的权利。公司单一股东及其一
董事，且单一股东及其一致行动人拥有权益 致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，
的股份比例在 30%以上时，应当实行累积投票 或者股东会选举两名以上董事或独立董事，
制，独立董事应当与董事会其他成员分别选 应当实行累积投票制。独立董事应当与董事
举。 会其他成员分别选举。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期 第一百零九条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
为公开信息；其他义务的持续时间应当根据 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 在董事辞职生效或者任期届满后的三年内仍
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其
条件下结束而由公司与其在辞职生效或任期 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
届满时约定。股东会可以决议解任董事，决 信息；其他义务的持续时间应当根据公平的
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
修订前 修订后
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
赔偿。 结束而由公司与其在辞职生效或任期届满时
约定。股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十四条 董事会制定董事会议 第一百三十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表 董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应作为本章程的附 决程序，董事会议事规则应由董事会拟定，
件，由董事会拟定，股东会批准。 股东会批准。
第一百五十三条 公司董事会设置战略
第一百五十三条 公司董事会设置战略、 与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
会工作规程由董事会负责制定。 定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十七条 本章程第一百零三条
第一百五十七条 本章程第一百零三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。本章程第一百零五条关于董事的
管理人员。本章程第一百零五条关于董事的 忠实义务和第一百零六条(四)～(七)关于勤
忠实义务和第一百零六条(四)～(七)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 副总经理、财务总监由
第一百六十四条 副总经理、财务总监由
总经理提名，董事会聘任或解聘。
总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监对总经理负责，并
副总经理、财务总监对总经理负责。
协助总经理行使相应职能。
副总经理、财务总监可以在任期届满以
副总经理、财务总监可以在任期届满以
前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职
前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职
的具体程序和办法由副总经理、财务总监与
的具体程序和办法由副总经理、财务总监与
公司之间的劳务合同规定。
公司之间的劳务合同规定。
第一百七十二条 公司根据生产经营情 第一百七十二条 公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确有必要对 况、投资规划和长期发展的需要确有必要对
本章程规定的利润分配和现金分红政策进行 本章程规定的利润分配和现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足本章程规定的条 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
件，经过公司董事会详细论证后，履行相应 件，经审计委员会发表意见后，由董事会详
的决策程序，经出席股东会的股东所持表决 细论证并提交股东会批准，经出席股东会的
权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策 股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的
应以股东权益保护为出发点，且不得违反中 利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
国证监会和证券交易所的有关规定。 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
修订前 修订后
规定。
第一百七十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
第一百七十五条 公司内部审计机构对
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
信息等事项进行监督检查。
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，
《公
司章程》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调
整，最终内容以登记机关核准的内容为准。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订已经公司第九
届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议并以特别决议，
即须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于修订及制定部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，
拟对公司部分治理制度同步进行制定和修订。具体情况如下：
序 是否需要提交
制度名称 类型
号 股东会审议
具体内容详见披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关制度。其
中《联环药业董事和高级管理人员离职管理制度》《联环药业信息披露暂缓与豁
免制度》《联环药业总经理工作细则》《联环药业信息披露事务管理制度》《联
环药业董事会审计委员会工作细则》经董事会审议通过后即生效实施；《联环药
业董事、高级管理人员薪酬管理制度》《联环药业对外担保管理制度》《联环药
业对外投资管理制度》尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
特此公告。
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