证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2025-052
安泰科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》部分条款的公告
依据《上市公司章程指引》等法律法规文件并结合安泰科技股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容详
见公司章程修订对照表。
公司章程修订对照表
序号 原文 修订内容
合法权益，规范公司的组织和行为，根 贯彻落实“两个以一贯之”重要要求，坚持和
据《中华人民共和国公司法》（以下简 加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，
称《公司法》）、《中华人民共和国证 维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
券法》（以下简称《证券法》）、《中 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
国共产党章程》和其它有关规定，制订 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
本章程，本章程需经公司 2024 年第一次 简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
临时股东大会审议通过。 它有关规定，制订本章程。
简称“公司”）系依照《公司法》和其 称“公司”）系依照《公司法》和其它有关规
它有关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国企改【1998】54 号 公司经国家经贸委国企改【1998】54 号文
文批准，由钢铁研究总院等六家发起人 批准，由钢铁研究总院等六家发起人共同发起
共同发起设立；公司在北京市工商行政 设立；公司在北京市市场监督管理局注册登记，
管理局注册登记，取得营业执照。统一 取得营业执照。统一社会信用代码：
社会信用代码：911100006337153487。 911100006337153487。
事长由公司全体董事过半数选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司须在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
股东以其认购的股份为限对公司承担责 经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权
任，公司以其全部资产对公司的债务承 利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份
担责任。 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
有法律约束力的文件，对公司、股东、 件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管
董事、监事、高级管理人员具有法律约 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
束力的文件。依据本章程，股东可以起 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东、董事、高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
人员是指公司的副总经理、财务总监（财 公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负
务负责人）、董事会秘书、总法律顾问 责人）、董事会秘书、总法律顾问和本章程规
等。 定的其他人员。
考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以
及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责
任。
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
应当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
购买公司股份的人提供任何资助。 份提供财务资助。
要，依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
会分别作出决议，可以采用下列方式增 议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，允许可转换公司
（五）发行可转换公司债券，允许可转 债券的持有人按照可转换公司债券发行时规定
换公司债券的持有人按照可转换公司债 的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成
券发行时规定的条件和转股程序，将可 公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份
转换公司债券转换成公司股份，由可转 而导致的公司股本变更的事项，按照股东会通
换公司债券转换成公司股份而导致的公 过的决议办理;
司股本变更的事项，按照股东大会通过 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会规
的决议办理; 定的其它方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其它方式。
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十七条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本章程第二十五条第（三）项、 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收 进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
得股利和其它形式的利益分配； 它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
加或者委派股东代理人参加股东大会， 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
并行使相应的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
出建议或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 让、赠与或质押其所持有的股份；
股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
（五）查阅本章程、股东名册、公 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
司债券存根、股东大会会议记录、董事 财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计
会会议决议、监事会会议决议、财务会 持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司及全
计报告； 资子公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止、解散或者清算时，按其所持
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、 异议的股东，要求公司收购其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
其股份； 定的其它权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其它权利。
关信息或者索取资料的，应当向公司提 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
供证明其持有公司股份的种类以及持股 律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份 符合第三十六条第一款第五项条件的股东
后按照股东的要求予以提供。 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司
内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密
规定或保密义务导致的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前三款的规定。
内容违反法律、行政法规的，股东有权 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
请求人民法院认定无效。 院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
制 或者 阻挠 中 小投 资者 依 法行 使 投票 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
权，不得损害公司和中小投资者的合法 司和中小投资者的合法权益。
权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
表决方式违反法律、行政法规或者本章 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
程，或者决议内容违反本章程的，股东 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
民法院撤销。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
司职务时违反法律、行政法规或者本章 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
法律、行政法规或者本章程的规定，给 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
公司造成损失的，前款规定的股东可以 的，前款规定的股东可以书面请求董事会向人
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益受到难以弥补的损害的，前款规定 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
的股东有权为了公司的利益以自己的名 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
成损失的，本条第一款规定的股东可以 规定向人民法院提起诉讼。
依 照前 两款 的 规定 向人 民 法院 提 起诉 公司全资子公司按照本条第一款、第二款
讼。 的规定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 执行股东会依法作出的决议。
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
得退股； 其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
立地位和股东有限责任损害公司债权人 有限责任损害公司债权人的利益。
的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 的，应当对公司债务承担连带责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 （五）遵守国家保密的有关规定，对所知悉的
权人利益的，应当对公司债务承担连带 国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务。
责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应 的其他义务。
当承担的其它义务。
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
出任的监事，决定有关董事、监事的报 事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司增加或者减少注册资本作出
弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对发行公司债券作出决议；
出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议批准公司重大财务事项和重
所作出决议； 大会计政策、会计变更方案，以及本章程第四
（十二）审议批准第四十三条规定的担 十八条规定的担保事项；
保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
重大资产超过公司最近一期经审计总资 事项；
产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议法律、行政法规、部门规章
计划； 或本章程规定应当由股东会决定的其它事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
章或本章程规定应当由股东大会决定的 出决议。
其它事项。 公司经股东会决议，或者股东会授权由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公
式 由董 事会 或 其他 机构 和 个人 代 为行 司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
使。 中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权
不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题，
股东会应当及时收回授权。
当在董事会审议通过后提交股东大会审 在董事会审议通过后提交股东会审议。
议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 资产 10％的担保；
审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及其控股子公司的对外担保 超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
总额，超过上市公司最近一期经审计净 何担保；
资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 的担保；
象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司 过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
最近一期经审计总资产的 30％； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
额超过 5000 万元人民币； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （七）监管部门或公司章程规定的其他担保情
提供的担保； 形。
（七）监管部门或公司章程规定的其他 公司股东会审议前款第四项担保事项时，
担保情形。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
公司股东会审议前款第四项担保事 以上通过。
项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
东大会： （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股东、1/3 以上的董事请求时；
股份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
的地点为：公司住所地北京市海淀区学 公司住所地北京市海淀区学院南路 76 号；或公
院南路 76 号；或公司根据需要通知的其 司根据需要通知的其它地点。
它地点。 股东会应当设置会场，除以现场会议形式
股东大会应当设置会场，以现场会 召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，
议形式召开，并应当按照法律、行政法 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
规、中国证监会或公司章程的规定，采 司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 和其他方式为股东参加股东会提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
议召开临时股东大会。对独立董事要求 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会的提议，董事会应当 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
根据法律、行政法规和本章程的规定， 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
召开临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
行政法规和本章程的规定，在收到提议 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
为董事会不能履行或者不履行召集股东 会可以自行召集和主持。
大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份的股东、1/3 以上的董事有权向董事会
时股东大会，并应当以书面形式向董事 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
内提出同意或不同意召开临时股东大会 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
东 有权 向监 事 会提 议召 开 临时 股 东大 委员会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
求。 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
监事会同意召开临时股东大会的，应在 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
相关股东的同意。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通 股份的股东、1/3 以上的董事可以自行召集和
知的，视为监事会不召集和主持股东大 主持。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
时向北京市证监局和深圳证券交易所备 圳证券交易所备案。
案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股 低于 10%。
比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提
大会决议公告时，向北京市证监局和深 交有关证明材料。
圳证券交易所提交有关证明材料。
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的 董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持
董事会未提供股东名册的，召集人可以 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
持召集股东大会通知的相关公告，向证 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
券登记结算机构申请获取。召集人所获 用于除召开股东会以外的其它用途。
取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其它用途。
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
时提案并书面提交召集人。召集人应当 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
通知，公告临时提案的内容。 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股 或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
通知中已列明的提案或增加新的提案。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程 的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九
进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
方式的，应当在股东大会通知中明确载 确载明网络或其它方式的表决时间及表决程
明网络或其它方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其它方式投票的开始时间不
序。股东大会网络或其它方式投票的开 得早于现场股东会召开前 1 日下午 3:00，并不
始时间不得早于现场股东大会召开当日 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量 ；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
事长不能履行职务或不履行职务时，由 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
副董事长（公司有两位或两位以上副董 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董
事长的，由半数以上董事共同推举的副 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
董事长主持）主持，副董事长不能履行 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董
职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会自行召集的股东大会，由监事会 员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能
主席主持。监事会主席不能履行职务或 履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
不履行职务时，由半数以上监事共同推 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
举的一名监事主持。
则，详细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
序，包括通知、登记、提案的审议、投 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
的形成、会议记录及其签署、公告等内 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
容，以及股东大会对董事会的授权原则， 权原则，授权内容应明确具体。
授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
股东大会议事规则应作为章程的附 事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
会议记录应当与现场出席股东的签名册 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
及代理出席的委托书、网络及其它方式 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
表决情况的有效资料一并保存，保存期 期限不少于 10 年。
限不少于 10 年。
和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决权的 2/3 以上通过。 通过。
通决议通过： 过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告、公 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
司年度报告； 方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
补亏损方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）董事会和监事会成员的任免及其 应当以特别决议通过以外的其它事项。
报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其它
事项。
别决议通过： 议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
（一）公司增加或者减少注册资本； 以上通过：
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （一）公司增加或者减少注册资本；
或者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）第四十三条规定的担保事项； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）公司在一年内购买、出售重大资 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
产超过公司最近一期经审计总资产 30% 计总资产 30%的；
的； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）股权激励计划； 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 的、需要以特别决议通过的其它事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其它事项。
案的方式提请股东大会表决。董事候选 提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事
人由董事会或占普通股总股份 3%以上的 候选人由董事会、审计委员会或占普通股总股
股东单独或联合提出；监事候选人由监 份 1%以上的股东单独或联合提出。
事会或占普通股总股份 3%以上的股东单 由职工代表担任的董事由公司职工代表大
独或联合提出。 会选举产生。
对提交表决的提案发表以下意见之一： 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
同意、反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
《中
经上级党组织批准，设立中国共产党安 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
泰科技股份有限公司委员会。同时，根 等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 安泰科技股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定，设立党的纪律检查委员会。
把方向、管大局、促落实，依照规定讨 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
论和决定公司重大事项。 公司重大事项。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡
察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管
理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
事项。
党委前置研究讨论后，再由董事会、经 营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委
理 层分 别按 照 职权 和规 定 程序 作 出决 前置研究讨论后，再由董事会、经理层分别按
定。 照职权和规定程序作出决定。
交叉任职”领导体制，符合条件的党委 叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
班 子成 员可 以 通过 法定 程 序进 入 董事 可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
经理层成员中符合条件的党员可以依照 关规定和程序进入党委。
有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长原则上由一人担任，党
员总经理一般担任党委副书记。
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 逾二年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
破产负有个人责任的，自该公司、企业 未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 闭之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未 人民法院列为失信被执行人；
清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的其它内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其它
违反本条规定选举、委派董事的，该选 内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
间出现本条情形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
者更换，并可在任期届满前由股东大会 事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 由股东会解除其职务。公司设职工代表董事 1
可连选连任。 名，由公司职工代表大会选举或更换，并可在
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期届满前由职工代表大会解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但
及时改选，在改选出的董事就任前，原 独立董事连续任职不得超过六年。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
规章和本章程的规定，履行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事可以由总经理、副总经理或者其他 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
高级管理人员兼任，但兼任总经理、副 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
总经理或者其他高级管理人员职务的董 行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
义务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其它 利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）忠实维护股东和公司利益、职工合
（三）不得将公司资产或者资金以其个 法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
人 名义 或者 其 他个 人名 义 开立 账 户存 （二）不得利用职权贿赂或者收受其它非
储； 法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）不得将公司资金以其个人名义或者
给 他人 或者 以 公司 财产 为 他人 提 供担 其他个人名义开立账户存储；
保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
东大会同意，与本公司订立合同或者进 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
行交易； 进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）不得利用职务便利，为自己或他人
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
司的商业机会，自营或者为他人经营与 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
本公司同类的业务； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 利用该商业机会的除外；
己有； （七）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
列情形下，可以向法院或者其它政府主 本公司同类的业务；
管机关披露该信息：1、法律有规定；2、 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归
公众利益有要求；3、该董事本身的合法 为己有；
利益有要求； （九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 不得擅自披露公司商业秘密，但在下列情形下，
益； 可以向法院或者其它政府主管机关披露该信
（十）审慎对待和严格控制对外担保产 息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、
生的债务风险，并对违规或失当的对外 该董事本身的合法利益有要求；
担保产生的损失依法承担连带责任； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及 （十一）审慎对待和严格控制对外担保产
本章程规定的其它忠实义务。 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
董事违反本条规定所得的收入，应当归 生的损失依法承担连带责任；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十二）如实向股东会提供有关情况和资
担赔偿责任。 料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证
所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其它忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(五)项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
义务： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
职权; 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）投入足够的时间和精力履职，及时
了解公司业务经营管理状况，每年度出席董事
会会议的次数达到本章程规定的要求，积极参
加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
披露有关情况。 董事会在 2 日内披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
职报告送达董事会时生效。 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞职导致公司董事会低 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
于法定最低人数时，在改选出的董事就 程规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
续，其对公司和股东负有的忠实义务在 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
其辞职报告尚未生效或者生效后的 3 年 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
内，以及任期结束后的 3 年内并不当然 续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职
解除。 报告尚未生效或者生效后的 3 年内，以及任期
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞 结束后的 3 年内并不当然解除。董事在任职期
职 报告 生效 后 以及 任职 结 束后 仍 然有 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
效，直至该秘密成为公开信息。 除或者终止。
其它义务的持续期间应当根据公平的原 董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职
则决定，视事件发生与离任之间时间的 报告生效后以及任职结束后仍然有效，直至该
长短，以及与公司的关系在何种情况和 秘密成为公开信息。
条件下结束而定。 其它义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
时违反法律、行政法规、部门规章或本 人造成损害的，公司承担赔偿责任；董事存在
章程的规定，给公司造成损失的，应当 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章以及公司制定的独
立董事制度的有关规定执行。
存在任何可能影响其公正履职的关系。
职工代表董事除与公司其他董事享有同等
权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反
应职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等
义务。
营决策主体，定战略、作决策、防风险， 决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期战略发展规划、经营
（三）决定公司的中长期战略发展规划、 计划和投资方案；
经营计划和投资方案； （四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（四）负责内部控制的建立健全和有效 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方
实施； 案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
决算方案； 案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
亏损方案； 债券或其它证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
发行债券或其它证券及上市方案； 者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投
形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）在股东大会授权范围内，决定公 委托理财、关联交易、对外捐赠、一定金额以
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 上的融资方案、资产处置方案等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分
对外捐赠等事项； 公司、子公司的设立或者撤销；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据授权,决定公司内部有关重大改革
（十一） 选聘或者解聘公司总经理、董 重组事项,或者对有关事项作出决议;
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十二） 选聘或者解聘公司总经理、董事会秘
者解聘公司副总经理、财务总监（财务 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
负责人）、总法律顾问等高级管理人员， 总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾
并规范任期管理、科学确定契约目标， 问等高级管理人员，并规范任期管理、科学确
决定其业绩考核、薪酬和奖惩事项； 定契约目标，决定其业绩考核、薪酬和奖惩事
（十二）研究审定公司非董事、监事的 项；
业绩考核、薪酬及奖惩方案； （十三）研究审定公司非董事的业绩考核、薪
（十三）决定公司的风险管理体系、内 酬及奖惩方案；
部控制体系、法律合规管理体系等，对 （十四）制订公司重大会计政策和会计估计变
公司风险管理、内部控制和法律合规管 更方案,决定公司的资产负债率上限；
理制度及其有效实施进行总体监控和评 （十五）决定公司的风险管理体系、内部控制
价； 体系、法律合规管理体系等，对公司风险管理、
（十四）制定公司的基本管理制度； 内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进
（十五）制订本章程的修改方案； 行总体监控和评价；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 （十七）制订公司章程草案和修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十八）管理公司信息披露事项；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并 （十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计
检查总经理的工作； 的会计师事务所；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （二十）指导、检查和评估公司内部审计工作,
本章程授予的其它职权； 建立审计部门向董事会负责的机制,审议批准
（二十）超过股东大会授权范围的事项， 年度审计计划和重要审计报告；
应当提交股东大会审议。 （二十一）制订董事会的工作报告;
（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执
行情况；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其它职权；
（二十四）超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
开两次会议，由董事长召集，于会议召 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 的股东、1/3 以上董事、审计委员会可以提议
以上独立董事可以提议召开董事会临时 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
数的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事且过半数外部董事出席方可举行。董事
议，必须经全体董事的过半数通过。 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
理其他董事行使表决权。该董事会会议 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
由过半数的无关联关系董事出席即可举 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
行，董事会会议所作决议须经无关联关 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
系董事过半数通过。出席董事会的无关 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
交股东大会审议。 应将该事项提交股东会审议。
式为：举手表决或投票表决。 现场方式、通讯方式或者两者相结合的方式召
董事会临时会议在保障董事充分表达意 开，表决方式为：举手表决或投票表决。
见的前提下，可以用传真或其它方式进 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
行并作出决议，并由参会董事签字。 的前提下，可以用视频、电话、传真或其它方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当
经全体董事过半数同意;通过特别决议时，应当
经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过:
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案;
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申
请破产、变更公司形式的方案;
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方
案;
（四）制定非主业投资方案;
（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当
以特别决议通过的事项。
会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当
暂缓上会;认为资料不完整或者论证不充分，以
书面形式联名提出该事项暂缓上会的,董事会
应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。
同一议案提出两次缓议之后,提出缓议的董事
仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票,
或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报
告。
事本人出席；董事因故不能出席，可以 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
书面委托其他董事代为出席，委托书中 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
章。代为出席会议的董事应当在授权范 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
围内行使董事的权利。董事未出席董事 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。 除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度
出席董事会会议次数不得少于会议总数的 3/4。
请有关专家或者咨询机构,为董事会提供专业
咨询意见,费用由公司承担。
研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进
行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董
事会会议决定。
所议事项的决定做成会议记录，出席会 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
议的董事应当在会议记录上签名。 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百五十第一款第（一）项至第
（三）项、第一百五十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。其中，审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责
人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
是董事会的专门工作机构，由不少于（包含）3
名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事应当过半数，薪酬与考核委员
会由独立董事担任召集人，提名委员会由董事
长担任召集人。
专门委员会为董事会决策提供咨询和建
议，对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会的组成和职权由董事会
议事规则明确，专门委员会各自的实施细则具
体规定工作方式、议事程序等内容，经董事会
批准后实施。
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理层是
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓 公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
落实、强管理。经理层成员实行任期制
和契约化管理。
公司总经理、副总经理、财务总监（财
务负责人）、董事会秘书、总法律顾问
等为公司高级管理人员。
关于不得担任董事的情形、同时适用于 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第一百一十一条（四）～（六）关 规定，同时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
组织实施董事会决议，并向董事会报告 施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，
（二）组织实施公司年度经营计划和投 并组织实施；
资方案； （三）拟订公司的年度投资计划和投资方案，
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 并组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）在董事会授权范围内，决定一定金额内
（五）制定公司的具体规章； 的投资项目、其他融资方案、资产处置方案、
（六）组织建立内控与追责体系，加强 对外捐赠或者赞助方案；
境外资产监管，领导企业内部控制的日 (五) 拟订年度债券发行计划及一定金额以上
常运行； 的其他融资方案;
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副 (六) 拟订公司的担保方案;
总经理、财务总监（财务负责人）、总 (七) 拟订超出董事会授权范围的资产处置方
法律顾问等高级管理人员； 案、对外捐赠或者赞助方案;
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会 (八) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案、
决定聘任或者解聘以外的管理人员，结 利润分配方案和弥补亏损方案;
合公司实际，决定其业绩考核、薪酬及 (九) 拟订公司增加或者减少注册资本的方案;
奖惩； (十) 拟订公司内部管理机构设置方案，以及分
（九）制订公司职工的工资、福利、奖 公司、子公司的设立或者撤销方案;
惩等方案； (十一) 拟订公司的基本管理制度,制定公司的
（十）本章程或董事会授予的其它职权。 具体规章;
非董事总经理列席董事会会议。 (十二) 拟订公司的改革、重组方案;
(十三) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等
高级管理人员;
(十四) 决定聘任或者解聘除应当由董事会决
定聘任或者解聘以外的人员，结合公司实际，
决定其业绩考核、薪酬及奖惩；
(十五) 拟订公司内部监督管理和风险控制制
度，组织建立风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体
系的方案，经董事会批准后组织实施，加强境
外资产监管，领导企业内部控制的日常运行;
(十六) 建立总经理办公会议制度,召集和主持
总经理办公会或总经理会;
(十七) 协调、检查和督促各部门、分公司、子
公司的生产经营管理和改革发展工作;
(十八) 提出公司行使所出资企业股东权利所
涉及重大事项的建议;
(十九) 法律、行政法规规定、本章程或者董事
会授权行使的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。总经理应通过总
经理办公会或总经理会等会议形式行使董事会
授权。
负 责公 司股 东 大会 和董 事 会会 议 的筹 名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，
备、文件保管以及公司股东资料管理， 应当具有足够的时间和精力履职,一般应当为
办理信息披露事务等事宜。 专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董
门规章及本章程的有关规定；公司制订 事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经
董事会秘书工作细则。 营管理事项时,董事会秘书应当列席。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定；公司制订董事会秘
书工作细则，经董事会批准后实施。
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责
规章或本章程的规定，给公司造成损失 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其它非法收入，不得侵占公司的财
产。
年。监事任期届满，连选可以连任。
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司工
会代表民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对董事会建立与实施内部控制进
行监督；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》及本章程规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
全以职工代表大会为基本形式的民主管 以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
理制度，推进厂务公开、业务公开，落 推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情
实职工群众知情权、参与权、表达权、 权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听
监督权。重大决策要听取职工意见，涉 取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必
及职工切身利益的重大问题必须经过职 须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持
工代表大会或者职工大会审议。坚持和 和完善职工代表董事制度，保证职工代表有序
完善职工监事制度，保证职工代表有序 参与公司治理的权益。
参与公司治理的权益。
关劳动保护和安全生产的法律、行政法 劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
规，执行国家有关政策，保障劳动者的 国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照
合法权益。依照国家有关劳动人事的法 国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，
律、行政法规和政策，根据生产经营需 根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制
要，制定劳动、人事和工资制度。 度。结合公司实际,建立员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市
场化要求的选人用人机制。同时,建立具有市场
竞争力的关键核心人才薪酬分配制度,优化、用
好中长期激励政策。
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向北京证监局和深圳证券
深 圳证 券交 易 所报 送年 度 财务 会 计报 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 度上半年结束之日起 2 个月内向北京市证监局
起 2 个月内向北京市证监局和深圳证券 和深圳证券交易所报送中期报告。
交易所报送半年度财务会计报告，在每 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
日起的 1 个月内向北京市证监局和深圳 行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
定公积金。公司法定公积金累计额为公 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 50%以上的，可以不再提取。
取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
后，经股东大会决议，还可以从税后利 积金。
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余 润，按照股东持有的股份比例分配。
税后利润，按照股东持有的股份比例分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
配。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
股东大会违反前款规定，在公司弥 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 级管理人员应当承担赔偿责任。
配利润的，股东必须将违反规定分配的 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
者转为增加公司资本。但是，资本公积 加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
金将不用于弥补公司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资 公积金转为增加注册资本时，所留存的该
本的 25%。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的基本原则和具体政策： 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
（一）利润分配的原则：公司应根据法 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
律、法规的相关规定，实施积极的利润 制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者
分配政策，重视对投资者的合理投资回 股份)的派发事项。
报，保持利润分配政策的连续性和稳定 公司现金股利政策目标为在满足现金分红
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 条件下，每年以现金方式分配的利润应不少于
东的整体利益及公司的可持续发展。每 当年实现的可分配利润的 30%；且公司最近三
年按当年实现的母公司可供分配利润的 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三
一定比例向股东分配股利，并优先采用 年实现的年均可分配利润的 30%。当公司出现
现金分红的利润分配方式。 （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带
（二）利润分配的具体政策： 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
票或者现金与股票相结合的方式分配股 （三）经营性现金流低于一定具体水平；（四）
利。具备现金分红条件的，公司应当采 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发
取现金分红方式分配利润。在有条件的 生（募集资金项目除外，重大投资计划或重大
情况下，公司可以进行中期利润分配。 现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易
公司拟实施现金分红时应至少同时满足 30%。）时，可以不进行利润分配。
以下条件：（1）公司该年度实现的可分 公司利润分配政策的基本原则和具体政
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 策：
后所余的税后利润）为正值、且现金充 （一）利润分配的原则：公司应根据法律、
裕，实施现金分红不会影响公司后续持 法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，
续经营；（2）审计机构对公司的该年度 重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配
财务报告出具标准无保留意见的审计报 政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
告；（3）公司无重大投资计划或重大现 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
金支出等事项发生。（募集资金项目除 展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的
外，重大投资计划或重大现金支出是指： 一定比例向股东分配股利，并优先采用现金分
对外投资及收购/出售资产交易时，单笔 红的利润分配方式。
金额超过最近一期经审计净资产的 30%。） （二）利润分配的具体政策：
在满足现金分红条件、保证公司正常经 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票
营和长远发展的前提下，公司原则上每 或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备
年 年度 股东 会 召开 后进 行 一次 现 金分 现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式
红，公司董事会可以根据公司的盈利状 分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行
况及资金需求状况提议公司进行中期现 中期利润分配。
金分红。公司原则上每年以现金方式分 2、公司现金分红的具体条件和比例：
配的利润应不少于当年实现的可分配利 在满足现金分红条件、保证公司正常经营
润的 10%；且公司最近三年以现金方式累 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
计分配的利润应不少于最近三年实现的 东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
年均可分配利润的 30%。 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利
平 以及 是否 有 重大 资金 支 出安 排 等因 润的 30%；且公司最近三年以现金方式累计分
素，区分下列情形，并按照公司章程规 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 利润的 30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特
金支出安排的，进行利润分配时，现金 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
分红在本次利润分配中所占比例最低应 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
达到 80%； 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
分红在本次利润分配中所占比例最低应 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
分红在本次利润分配中所占比例最低应 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
达到 20%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，可以按照前项规定处理。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在满足上述现金分红的条件下，若公司 安排的，可以按照前项规定处理。
经营情况良好，且董事会认为公司股票 4、公司发放股票股利的具体条件：
价格与公司股本规模不匹配、发放股票 在满足上述现金分红的条件下，若公司经
股利有利于公司全体股东整体利益时， 营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公
可提出股票股利分配预案。采用股票股 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
利进行利润分配的，应当具有公司成长 全体股东整体利益时，可提出股票股利分配预
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司在确定以股票方式分配利润的具体 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
金额时，应充分考虑以股票方式分配利 素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
润后的总股本是否与公司目前的经营规 额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
来债权融资成本的影响，以确保分配方 度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
案符合全体股东的整体利益。 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
的审议程序、实施和变更： 议程序、实施和变更：
（一）利润分配方案的审议程序： （一）利润分配方案的审议程序：
公司董事会认真研究和论证公司现 公司董事会认真研究和论证公司现金分红
金分红的时机、条件和最低比例、调整 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
的条件及其决策程序要求等事宜，制订 策程序要求等事宜，制订利润分配政策和利润
利润分配政策和利润分配预案，经独立 分配预案，经全体董事过半数表决同意后提交
董事对利润分配预案发表独立意见后提 股东会审议。董事会审议现金分红方案时，应
交股东大会审议。独立董事可以征集中 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
小股东的意见，提出分红提案，并直接 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
提交董事会审议。董事会在审议利润分 事宜。
配预案时，须经全体董事过半数表决通 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
过。监事会对董事会和管理层执行公司 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
利润分配政策和股东回报规划的情况及 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
决策程序进行监督。股东大会对现金分 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
红具体方案进行审议前，公司应通过多 见及未采纳的具体理由，并披露。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 董事会在审议利润分配预案时，须经全体
沟通和交流（包括但不限于投资者关系 董事过半数表决通过。审计委员会对董事会和
热线电话、投资者关系平台等在内的多 管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
种渠道），充分听取中小股东的意见和 的情况及决策程序进行监督。股东会对现金分
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道
股东大会在审议利润分配方案时，应提 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
供网络投票方式，并须经出席股东大会 （包括但不限于投资者关系热线电话、投资者
的股东（包括股东代理人）所持表决权 关系平台等在内的多种渠道），充分听取中小
的 1/2 以上通过。 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。股东会在审议利润分配方案时，应提供
网络投票方式，并须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
收支和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
和审计人员的职责，应当经董事会批准 负责。
后实施。审计负责人向董事会负责并报 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
告工作。 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
审计负责人的考核。
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行公司会计报表审计、
行公司会计报表审计、净资产验证及其 净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘
它相关的咨询服务等业务，聘期一年， 期一年，可以续聘。
可以续聘。
务所必须由股东大会决定，董事会不得 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
形式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行。 （四）以传真方式进行。
（五）本章程规定的其他形式。
司最近一期经审计净资产 10%的，须经股东会
审议。
并各方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
表及财产清单。公司应当自作出合并决 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报
日内在公司指定信息披露报刊上公告。 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 债务或者提供相应的担保。
保。
相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出分立决议之 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
日起十日内通知债权人，并于 30 日内在 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报
公司指定信息披露报刊上公告。 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
公司指定信息披露报刊上公告。债权人 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法 的比例相应减出资额或者股份，法律或者本章
定的最低限额。 程另有规定的除外。
十九条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百零五条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
公司指定信息披露报刊上上或者国家企业信用
信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减
少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解 （二）股东会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
关闭或者被撤销； 者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继续
继续存续会使股东利益受到重大损失， 存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途
通过其它途径不能解决的，持有公司全 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
一十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
百九十七条第（一）项、第（三）项、 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确 出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
清算的，债权人可以申请人民法院指定 或者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定信息披露报刊上公告。债权人应当自 定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
有关事项，并提供证明材料。清算组应 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
当对债权进行登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
权人进行清偿。 行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
向人民法院申请宣告破产。 请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清 算组 应当 将 清算 事务 移 交给 人 民法 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者其它非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
公司或者债权人造成损失的，应当承担 任。
赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
所享有的表决权已足以对股东大会的决 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 或者其它安排，能够实际支配公司行为的自然
股东，但通过投资关系、协议或者其它 人、法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
实际控制人、董事、监事、高级管理人 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
员与其直接或者间接控制的企业之间的 益转移的其它关系。但是，国家控股的企业之
关系，以及可能导致公司利益转移的其 间不因为同受国家控股而具有关联关系。
它关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。
其它任何语种或不同版本的章程与本章 它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
程有歧义时，以在北京市工商行政管理 时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准
局最近一次核准登记后的中文版章程为 登记后的中文版章程为准。
准。
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 “以内”都含本数；“过” 、“以外”、“低
满”、“以外”、“低于”、“多于” 于”、“多于”不含本数。
不含本数。
本次章程的修订尚需提交公司股东会审议通过后生效。
《安泰科技股份有限公司章程》（2025 年 12 月）的具体内容，请详见公司
于 2025 年 12 月 3 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
安泰科技股份有限公司董事会
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