证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2025-102
震安科技股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）第四届董事会第二十七次会
议通知于2025年11月27日以电子邮件形式通知了全体董事。
（二）本次会议以现场与通讯表决相结合方式于2025年12月2日在公司会议室召开。
（三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均亲自出席会议，无委
托他人出席情况。其中公司董事周建旗先生、 叶文亦先生及独立董事丁洁民先生、尹擎先
生以及张美贤先生以通讯表决方式出席会议。
（四）会议由公司董事长周建旗先生主持。
（五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未
成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第四届董事会审计委员会第十四次会议及薪酬与考核委
员会第六次会议。经审核，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司 2022 年
第三次临时股东大会授权范围内，程序合法合规。上述会议均同意提交第四届董事会第二
十七次会议审议。
全体董事经审议，一致认为根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性
股票激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成
就，本次作废 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法
律、法规及《公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在
损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票[内容详
见 2025 年 12 月 3 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的公告》]。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的
审核意见：经核查，我们认为公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规、规范性文件和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行
了必要的程序。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司 2022 年第三次临时
股东大会授权范围内，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》提交至第四届董事会第二十七次会议审议。
本次会议无关联董事需要回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于制订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，一致同意
制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并提交第四届董事会第二十七次会议审议。
为完善公司治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人
员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，推动公司可持续发展，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，公
司董事会一致同意制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [内容详见 2025 年 12 月 3
日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》（草案）]。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的
审核意见：为完善公司治理结构，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级
管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，推动公司可持续发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情
况，制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
《制订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》提交至第四届董事会第二十七次
会议审议。
本议案尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司于 2025 年 12 月 2 日召开第四届董事会提名委员会第六次会议，对拟提名聘任的
吴斐先生进行任职资格审查：经与会委员审议，同意提名吴斐先生担任公司副总经理，并
决定提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
全体董事经审议，一致同意聘任吴斐先生担任公司副总经理，任期自本次董事会会议
审议通过之日起至第四届董事会届满时止[内容详见 2025 年 12 月 3 日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《震安科技股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》]。
公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的
审核意见：本次聘任公司高级管理人员，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，程序合法有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交
至第四届董事会第二十七次会议审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年第六次临时股东会的议案》
全体董事经审议，一致同意公司于 2025 年 12 月 22 日召开公司 2025 年第六次临
时股东会[内容详见 2025 年 12 月 3 日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《震
安科技股份有限公司关于召开 2025 年第六次临时股东会的通知》]。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《震安科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
（二）《震安科技股份有限公司 2025 年第十一次独立董事专门会议审核意见》；
（三）《震安科技股份有限公司第四届董事会提名委员会第六次会议决议》；
（四）《震安科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十四次会议决议》；
（五）《震安科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》。
特此公告。
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