证券简称：汇通控股 证券代码：603409
合肥汇通控股股份有限公司
（草案）
合肥汇通控股股份有限公司
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、合肥汇通控股股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《合肥汇通
控股股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 300.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 12,603.00 万股的 2.38%。其中，首次授予 240.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%，约占本次授予权益总额的
约占本次授予权益总额的 20.00%。
四、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为28.04元/份。预留部分股票
期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过80人，为公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司，下同）任职的符合条件的公司董事、高级管理人员及
核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情
况确定。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 70 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
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激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权
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失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认，超期未授出
的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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-5-
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
汇通控股、本公司、公司、 指 合肥汇通控股股份有限公司（含控股子公司）
股权激励计划、本激励计划、 合肥汇通控股股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
指
本次激励计划 （草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
有效期 指
全部行权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《合肥汇通控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，董事
会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括公
司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司核
实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予激励对象不超过80人，约占公司员工总数1,283
人（截至2024年12月31日）的6.24%，为公司董事、高级管理人员及核心骨干人
员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系；且截至本激励计划草案公告日，
所有激励对象任职时间均不低于6个月。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况
确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或其他途径公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员
会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 300.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 12,603.00 万股的 2.38%。其中，首次授予 240.00 万份，约占
本 激励计划 草案公告时公司 股本总 额的 1.90% ，约占本次授予权益总 额的
约占本次授予权益总额的 20.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占公告日股本
序号 姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
核心骨干人员（不超过 75 人） 210.00 70.00% 1.67%
首次授予股票期权数量合计
（不超过 80 人）
预留 60.00 20.00% 0.48%
合计 300.00 100.00% 2.38%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
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司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 70 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对首次授
予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部
分授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认，超期未授出的股票
期权失效。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日和行权安排
（一）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（二）本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 16 个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 15%
应部分股票期权授权之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 28 个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 15%
应部分股票期权授权之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 40 个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 30%
应部分股票期权授权之日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 52 个月后的首个交易日起至相
第四个行权期 40%
应部分股票期权授权之日起 64 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票
期权的行权安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 15%
应部分股票期权授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 15%
应部分股票期权授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 30%
应部分股票期权授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 48 个月后的首个交易日起至相
第四个行权期 40%
应部分股票期权授权之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票
期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 17 个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 30%
应部分股票期权授权之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
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自相应部分股票期权授权之日起 29 个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 30%
应部分股票期权授权之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 41 个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 40%
应部分股票期权授权之日起 53 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关规定；
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 28.04 元，即满足授权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 28.04 元的价格购买
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.22 元的 80%，为每 27.38 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每 35.05 元的 80%，为每股 28.04
元。
三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
四、定价合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一
步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公
司产生正向影响。
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约
束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核
目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权
益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及
公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标
的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求
-16-
相匹配。
同时考虑到资本市场存在较多的不确定性，在依法合规的基础上，以较适中
的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以提高公司员工的积极性，真正激发
激励对象的工作热情和责任感，可以较大程度保证激励的实施效果，从而推动激
励目标的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定
价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为
确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价
格为每份 28.04 元。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：
对应考 各年度营业收入定比 2025 年增长率（A） 净资产收益率 ROE（B）
行权期
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个行权期 2026 25% 20% 10%
第二个行权期 2027 50% 40% 10%
第三个行权期 2028 75% 60% 10%
第四个行权期 2029 100% 80% 10%
指标 完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A）或
An≤A＜Am 且 B＜Bm X=80%
净资产收益率 ROE（B）
A＜An 且 B＜Bm X=0
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注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及
的当年度股份支付费用影响作为计算依据。
若预留部分股票期权在 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考
核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2026 年第
三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为 2027-2029 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 各年度营业收入定比 2025 年增长率（A） 净资产收益率 ROE（B）
行权期
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个行权期 2027 50% 40% 10%
第二个行权期 2028 75% 60% 10%
第三个行权期 2029 100% 80% 10%
指标 完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A）或
An≤A＜Am 且 B＜Bm X=80%
净资产收益率 ROE（B）
A＜An 且 B＜Bm X=0
注：1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及
的当年度股份支付费用影响作为计算依据。
各行权期内，公司根据上述考核目标确定公司层面行权比例，若公司层面的
业绩考核未达到相关考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的全部/部
分股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效
考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象
个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分（满分为100分）。
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在公司层面达到业绩考核要求的前提下，根据公司层面业绩考核及个人层面
绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：
业绩考核分（B）
适用激励 价值贡献分（S） 个人考核分（P） 总分值（T）
完成率不低于 80%，满
对象 满分 100 满分 100 满分 100
分 100
由董事会薪酬与
母公司被 公司层面业绩指标完成 个人绩效考核 T=B*50%+S*10%+P
考核委员会考核
激励对象 率*100 分 *40%
评分
各子公司 公司层面业绩指标完成 由董事会薪酬与
个人绩效考核 T=B*50%+S*10%+P
被激励对 率*50+子公司层面业绩 考核委员会考核
分 *40%
象 指标完成率*50 评分
由董事会薪酬与
公司层面业绩指标完成 个人绩效考核 T=B*30%+S*30%+P
研发人员 考核委员会考核
率*100 分 *40%
评分
注：当公司层面考核中A≥Am或B≥Bm时，公司层面业绩指标完成率=100%；当公司层
面考核中An≤A＜Am且B＜Bm时，公司层面业绩指标完成率=A/Am；当公司层面考核中A
＜An且B＜Bm，公司层面业绩考核不达标，公司层面业绩指标完成率为0。
公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：
各考核年度考核总分数（T） 等级 个人考核行权比例（M）
T≥90 A 100%
T＜70 D 0
激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例（X）×个人考核行
权比例（M）×个人当年度计划行权额度。
激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为
两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，选
定营业收入、净资产收益率 ROE 作为考核指标。营业收入是企业的主要经营成
果，是企业取得利润的重要保障，营业收入规模的提升反映了公司客户认可度和
行业竞争力的持续提升，也体现了公司管理水平和经营状况的持续提升。净资产
-21-
收益率 ROE 是反映股东价值回报的最为核心的指标。
汇通控股从事汽车造型部件和汽车声学产品的研发、生产和销售，以及汽车
车轮总成分装业务。公司重视技术人才和管理人才的培养、引进，具备与主机厂
同步研发的能力，在造型部件的设计开发、声学包的设计开发、智能化车轮总成
分装等方面具有长期的技术积累。随着我国自主品牌汽车的崛起，以及新能源汽
车销量爆发式增长，原有市场格局被打破，传统燃油汽车和合资品牌汽车竞争激
烈。面对新技术不断迭代、新品牌不断涌现、新车型不断推出，行业的机遇和挑
战并存。为了充分激发公司管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，确保公
司业绩保持持续稳定的增长，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当
前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发
展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计
划设定了上述业绩考核目标，该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目
标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2025 年 12 月 1
日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
日至每期首个行权日的期限）
证指数最近 16 个月、28 个月、40 个月、52 个月的波动率）
息网披露的国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期收益率）
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授权日为 2025 年 12 月底，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授
予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股
需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
票期权数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
上述测算部分不包含本激励计划的预留股票期权，预留股票期权授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财
务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披
露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕
信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授权条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授权、行权和注销事宜。
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二、股票期权的授权程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当
同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对授予部分激
励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是
否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统
一或自主行权方式。
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（二）公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
公司应及时履行公告义务；董事会薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，
公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（四）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
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和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（六）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（七）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按
公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚
未行权的股票期权；情节严重的，公司还可以就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授权条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权
的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划
相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其
获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，且由董事会薪
酬与考核管理委员会决定其个人层面绩效考核是否需要变更及变更后的个人考
核内容；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的
个人所得税。
（四）激励对象因退休，应分以下两种情况处理：
期权将按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核仍为股票期权行
权条件之一。
的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴
纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
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（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入可行权条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及
的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉
及的个人所得税（如需）。
股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人
所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前需
向公司支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行
权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税（如需）。
由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权股票
期权所涉及的个人所得税。
若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的原因造成上述股票
期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担
责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象发生其他不再适合参加股权激励计划的情形
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；在规定不明的情况下，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执
行或调整
合肥汇通控股股份有限公司董事会
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