上海国际机场股份有限公司
会议材料
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材 料 目 录
议案一：关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运资
议案二：关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议的议
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为确保公司股东会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》
《公司章程》等有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东
会的全体人员遵照执行。
一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席股东会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
四、股东要求会议发言，应当先向股东会秘书处登记，并填
写“股东会发言登记表”。登记发言人数超过 5 人时，按持股数量
排序取前 5 名，按持股数顺序安排发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不超
过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟。
六、股东会以现场投票与网络投票相结合的方式表决。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公
司董事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会
议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人
员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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时间：2025 年 12 月 10 日（周三） 下午 14:00
地点：上海市申昆路 588 号 A 栋 A2-101 多功能厅
议程：
一、宣读会议须知
二、宣布会议议程
三、审议事项
议案一：关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运资
产的议案
议案二：关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议的议
案
四、股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问
五、议案现场表决
六、宣布表决结果
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一、本次股东会将进行以下事项的表决：
议案一：关于向机场集团转让浦东机场三期扩建相关捷运资
产的议案
议案二：关于签订国有土地使用权收回及设施补偿协议的议
案
二、现场表决的组织工作由股东会秘书处负责，设监票人 2
人，对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董
事、高级管理人员不得担任监票人。
监票人职责：
（一）会议表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分
别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权
的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要
求；
（四）统计议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东会有 2 项表决内容，具体细则请参见表决票。
股东及股东代表对表决票上表决的内容，可以表示同意、反对或
弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相
应的方格处画“ √ ”，不按上述要求填写或未投票的表决票视
为弃权票。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在
“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息
条码的完整性。
（三）网络投票按照上海证券交易所相关规定执行。
四、本次股东会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按
工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清
点计票，并由监票人将表决内容的实际投票结果报告会议主持人。
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上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于向机场集团转让
浦东机场三期扩建相关捷运资产的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就公司向上海机场（集团）有限公司（以
下简称“机场集团”）转让浦东机场三期扩建相关捷运资产事项
向股东会作专题报告，请各位股东审议。
一、交易概况
为完善浦东机场旅客捷运系统，增强机场集疏运能力，根据
浦东机场四期扩建工程建设需要，归属于公司的原浦东机场三期
扩建捷运系统工程部分资产需转让后实施拆除。经评估，公司决
定与机场集团签订《浦东机场三期扩建捷运资产转让合同》，向
其转让浦东机场三期扩建捷运系统工程部分资产，其账面净值为
税）
。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：机场集团
机场集团系公司控股股东，交易对方资信状况良好，未被列
为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易为公司向机场集团转让浦东机场三期扩建捷运系
统工程部分资产，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
根据评估报告，本次采取成本法估价，估价对象范围为评估
对象涉及的浦东机场三期扩建捷运系统工程。经评估，委托评估
相关捷运资产在评估基准日 2025 年 6 月 30 日的账面价值为
五、拟签订协议主要内容及履约安排
甲方（转让方）：公司
乙方（受让方）
：机场集团
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告[沪
财瑞评报字〔2025〕2075 号]，截至 2025 年 6 月 30 日，以上转
让资产标的价值为人民币 161,319,898.10 元（不含增值税）。
双方确定的资产标的转让价款不含税价为人民币
别为 9%和 13%，价税合计为人民币 176,076,919.16 元。
双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。甲方应在本
合同生效次日起 25 个工作日内向乙方开具增值税专用发票，乙
方应在收到增值税专用发票 20 个工作日内，将确定的资产标的
转让价款价税合计为人民币 176,076,919.16 元一次性支付至甲
方的指定银行账户。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方
造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对资产标的或
守约方造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方
有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、对公司的影响
经初步测算，本次交易对公司当期财务状况和经营成果有一
定积极影响。本次关联交易不涉及土地租赁等情况，不会产生同
业竞争，不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关
联人对公司形成非经营性资金占用。
本次关联交易事项不构成重大资产重组。
以上议案，请各位股东审议。
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董 事 会
上 海 国 际 机 场 股 份 有 限 公 司
关于签订国有土地使用权收回
及设施补偿协议的议案
各位股东、各位来宾：
我受董事会委托，就公司签订国有土地使用权收回及设施补
偿协议事项向股东会作专题报告，请各位股东审议。
一、交易概况
为确保浦东机场四期扩建工程的顺利推进，增强浦东机场基
础设施服务能力，保障浦东机场运行及上海国际航运中心建设，
公司名下国有土地使用权 146,419.40 平方米列入工程规划建设
范围内被实施收回及补偿。经评估，公司决定与机场集团、上海
市浦东房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“浦东征收所”）
签订《国有土地使用权收回及设施补偿协议》，国有土地补偿费
为 387,132,894 元，附属设施补偿费为 108,496,440 元，补偿金
额合计为 495,629,334 元。
二、交易对方基本情况
机场集团系公司控股股东，交易对方资信状况良好，未被列
为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
浦东征收所系国有土地使用权收回和补偿的实施单位，协助
办理相关国有土地使用权收回手续等工作，其与公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。浦东征
收所资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履
约能力。
三、标的基本情况
本次交易为公司向机场集团转让国有土地使用权及设施，土
地使用权收回范围为上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工
程项目涉及乙方的国有土地及附属设施（海天五路 2 号“上海
国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设
施。涉及土地收回的土地面积为 146,419.4 平方米，及相应地
上附属设施停机坪 1 项）
。
四、标的评估、定价情况
根据估价报告，本次采取成本法估价，估价对象范围为上海
浦东国际机场四期扩建工程航站区工程涉及海天五路 2 号“上海
国际机场股份有限公司”的国有对外交通用地以及地上附属设
施，评估对象在 2025 年 10 月 22 日的房地产市场总价为 495,
五、拟签订协议主要内容及履约安排
甲方（项目建设单位）：机场集团
乙方（被 补 偿单位）：公司
丙方（补偿实施单位）：浦东征收所
本协议土地使用权收回范围为上海浦东国际机场四期扩建
工程航站区工程项目涉及乙方的国有土地及附属设施（海天五路
上附属设施。涉及土地收回的土地面积为 146,419.4 平方米，
及相应地上附属设施停机坪 1 项）。
本协议涉及的补偿范围经甲、乙、丙三方确认，按照国有土
地收回相关补偿标准，以第三方评估机构确定的评估补偿金额为
准，其中国有土地面积 146,419.4 ㎡。
根据上海城市房地产估价有限公司评估并出具的估价报告
（沪城估（2025）（估）字第 02051 号），国有土地补偿费为人
民币 387,132,894 元，附属设施补偿费为 108,496,440 元，总计
人民币 495,629,334 元。
协议签订生效后二十个工作日内，支付 20%的补偿款，办理
资产移交手续后两个月内支付 60%的补偿款；产证变更/注记等
完成后两个月内支付 20%的补偿款。 丙方根据实际补偿、腾地
进度和审定的金额向甲方申请付款，甲方根据约定比例支付至丙
方的指定专用账户。乙方按甲方支付至丙方的金额提前三十日向
丙方申请资金，丙方于收到申请二十日内向乙方支付补偿款。
甲、乙、丙三方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议，
造成本协议不能履行或不能完全履行时，应承担违约责任，并赔
偿对方因此受到的损失。
六、对公司的影响
经初步测算，本次交易对公司当期财务状况和经营成果无影
响，对未来财务状况和经营成果有一定积极影响，具体影响金额
以年度财务审计报告为准。本次关联交易不涉及土地租赁等情况，
不会产生同业竞争，不会导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
本次关联交易事项不构成重大资产重组。
以上议案，请各位股东审议。
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