中山联合光电科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资
产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称“长益光电”）股东购买长益光
电 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
的情形；
相关债权债务处理合法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定
立信会计师已对上市公司 2024 年度财务报表进行审计并出具标准无保留
意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定
截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形
本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形，因此不适用《重组
管理办法》第四十三条第二款的规定。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形
本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市
公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重
组管理办法》第四十三条第三款的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十四条的规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款、第二款的规定
财务状况发生重大不利变化
上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等
方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市公司的加工制造能力和成本
管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的
长远发展和全体股东的利益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标
的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模和
发展质量。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公
司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和
上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市
公司持续经营能力。
立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
本次交易完成后，上市公司将直接控制长益光电 100.00%股权，上市公司控
股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在与标的公司主营业务相同或相
近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业新增同业竞争的情形。
（2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制
度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交
易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股
东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业
务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理
性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
毕权属转移手续
本次交易的标的资产为长益光电 100%股份，标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完
毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管
理办法》第四十四条第三款的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。特此说明。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
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