证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-058
中山联合光电科技股份有限公司
第四届董事会第 5 次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 5 次临
时会议通知于 2025 年 11 月 23 日以通知的形式发出，于 2025 年 12 月 1 日以现
场结合通讯的方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席
董事 7 人。本次会议由公司董事长龚俊强先生主持，公司高级管理人员均列席了
会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。
公司拟发行股份购买东莞长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”、“标
的公司”或“目标公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查
及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的各项条件。
关联董事龚俊强先生、邱盛平先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事
专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》。
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的
情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根
据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。即：
（1）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买长益光电 100%股份。本次交易完成后，长益
光电将成为公司全资子公司。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（2）募集配套资金
公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的
股份。本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建
设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补
充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超
过募集配套资金总额的 50%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次发行股份购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的长益光电 100%股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（3）发行对象（交易对方）及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即长益光电全体股东王锦平、
殷海明、殷锦华、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳市勤益企业管理合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“深圳勤益”）
、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“深圳创益”）、祝志勇、易雪峰、赵志坤。发行对象以其持有的标的公司
长益光电股份认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（4）标的资产的交易价格、定价依据和对价支付方式
本次发行股份购买的标的资产的定价以符合《证券法》要求的评估机构出具
的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司（以下简称“宇威评估”）出具的评
估报告，以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，长益光电 100%股份采用收益法得
出的评估结果为 29,200 万元。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为
拟转让标的公司 向该交易对方支付的
序号 交易对方 支付方式
股份比例 交易对价（万元）
拟转让标的公司 向该交易对方支付的
序号 交易对方 支付方式
股份比例 交易对价（万元）
合计 100% / 26,000.00
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（5）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易
相关事项的董事会（即公司第四届董事会第 4 次临时会议）决议公告日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（6）本次发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 17.45 13.96
前 60 个交易日 21.30 17.04
前 120 个交易日 20.87 16.69
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 16.18 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股、新增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所涉及发行股
份的价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息
为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（7）发行价格调价方案
为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动对本次
发行股份购买资产可能的影响，在本次交易中设置了发行价格调整机制，具体内
容如下：
①调价对象
调整对象为公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价
不因此进行调整。
②调价机制生效条件
公司股东会审议通过本次调价机制。
③可调价期间
自公司审议本次交易的股东会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监
会予以注册之日止。
④调价触发条件
可调价期间内出现下述情形的，公司董事会有权在股东会审议通过本次交易
后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整：
A．向下调整
创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基
准日前一交易日的收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续
价格跌幅超过 20%。
B．向上调整
创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基
准日前一交易日的收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续
价格涨幅超过 20%。
C．调价基准日
可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的 20 个交易日内，若上市
公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足
该项调价触发条件的次一交易日（以下简称“调价基准日”）。
D. 调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。
公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整
为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股
份交易均价的 80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股
份的发行价格进行调整。
E. 发行数量调整
发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，公司发行股份的数量应做相应
调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（8）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。按
该公式计算的结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整，交易对方放弃该差额部分并
计入公司资本公积。据此，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量合计为
发行股份支付交易对价金 向该交易对方发行股份数
序号 交易对方
额（万元） 量（股）
合计 26,000.0000 16,069,215
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者公司依照调价机制的相关规定及相关法律法规
召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产所涉及发行
的股份数量也随之进行调整。本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证
监会同意注册的股数为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（9）锁定期安排
交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，
自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让。深圳勤益、深圳创益取得本次发行
股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
祝志勇、易雪峰、赵志坤、殷锦华、廖公仆、赖成勇、石建宁取得本次发行股份
购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如发
生业绩补偿协议约定的股份补偿事宜，则业绩承诺股东应按该协议约定进行回购
或转让。
在本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券
监管机构的要求发生变化，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期
安排予以调整。
本次交易实施完毕后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期
约定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（10）业绩承诺、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的业绩承诺方为王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创
益、祝志勇、易雪峰、赵志坤（以下合称“业绩承诺方”或“业绩承诺股东”）。
A.业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2025 年度、2026 年度、2027 年度。
B.承诺业绩
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内 2025 年度、2026 年度、2027
年度承诺的净利润分别不低于 3,100 万元、2,900 万元、3,200 万元，三年累积不
低于 9,200 万元。
C.业绩承诺补偿方式及原则
a.标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额未能达到累积承诺净利
润金额的 80%，则业绩承诺方应就累积差额部分（如有）在业绩承诺期满后一次
性向甲方进行补偿。标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润金额达到累积承
诺净利润金额的 80%（含本数），则不触发补偿义务。
b.如标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润数额未达到累积承诺净利润
数额的 80%，则业绩承诺股东补偿计算公式如下：业绩承诺期应补偿金额＝（业
绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期
内承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的公司交易作价。上述公式中的“本次交
易拟购买标的公司交易作价”指标的公司 100%股份对应的交易作价 26，000 万元。
若标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数为负，按 0 取值。
c.应当补偿股份数量=当期补偿金额÷甲方向乙方发行股份的发行价格。经计
算得出的应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上
进位取整数。
d.业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至公司前各自持有的
标的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承
担其股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应补偿金额=业绩承诺期应补
偿金额×该方的补偿比例。就业绩补偿义务及责任，业绩承诺方中各主体之间承
担连带责任。业绩承诺方中的各方的应补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿
金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
②减值测试及补偿
A. 在业绩承诺期届满时，如果标的公司业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期
内已补偿金额，则业绩承诺方应另行对公司进行补偿。另行补偿金额＝标的资产
减值额－业绩承诺期已补偿金额。
B. 业绩承诺方应按照下列补偿计算公式对公司进行另行补偿：
减值测试应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿股份
总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格
业绩承诺方中的各方应按照其于标的公司股权过户至甲方前各自持有的标
的公司股权数占业绩承诺方合计持有的标的公司股权数的比例为依据，相应承担
其另行股份补偿义务（如有），即业绩承诺方中的各方应另行补偿金额=业绩承诺
期应另行补偿金额×该方的补偿比例。就上述减值补偿义务及责任，业绩承诺方
中各主体之间承担连带责任。
业绩承诺方中的各方的应另行补偿股份数＝业绩承诺方中的各方应补偿金
额÷甲方向乙方发行股份的每股发行价格。经计算得出的应补偿股份数量，应精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
③股份补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺及减值测试而应向公司支付的全部补偿股份合计不
超过公司于本次交易中向其发行的股份及其在业绩承诺期间内对应获得的公司
送股、配股、资本公积转增股本的股份数（如有）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（11）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内满足以下条件：
（1）每一年
实现的归属于母公司所有者的净利润均不低于当年承诺业绩的 70%（2025 年度、
诺期累积承诺净利润（即 9,200 万元），则超额部分（即三年累积实现净利润超
出 9,200 万元的部分）的 50%将用于对业绩承诺方进行奖励。
超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（2025 年度、2026 年度、2027
年度累积实际净利润－2025 年度、2026 年度、2027 年度累积承诺净利润）×50.00%。
业绩奖励总金额不超过本次交易总价的 20%。
上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如
有）已完成后统一结算。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（12）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产对应的过渡期内的收益归公司享有，过渡期内的亏损由业绩承诺方
（王锦平、殷海明、深圳勤益、深圳创益、祝志勇、易雪峰、赵志坤）按照其交
割前在标的公司的持股比例以现金方式向公司补足。
本次发行股份购买资产完成后，公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存
未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后公司的新老股东按各自持有公司股
份的比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股
东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（4）募集资金金额、发行规模及发行数量
本次募集配套资金金额不超过 20,000 万元，本次募集配套资金发行股票数
量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格，
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。募集配套资金不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行
前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注
册的发行数量为准。
在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，发行对象由于上市公司资本公积金转增
股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、除息事项增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期的安排与监管机构的
最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（6）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设
以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充
公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过
募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及相关税费，
具体如下：
拟使用募集资金
序号 募集配套资金用途 实施主体
金额（万元）
中山长益光电有限
公司
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或
实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资
金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起 12 个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事龚俊强先生、邱盛平
先生回避了议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提
交公司股东会审议。
（三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<中山联合光
电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《中山联合
光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
（四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易构成
关联交易的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《中山联合光电科技股份有限公司董事会本次交易构成关联交易的说明》。
（五）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易不构
成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会本次交易不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形
的说明》。
（六）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易方案
调整不构成重组方案重大调整的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重组方
案重大调整的说明》。
（七）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与相关方
签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议及业绩补偿协议的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
为实施本次交易，公司与交易对方拟签署附条件生效的发行股份购买资产协
议之补充协议，与业绩补偿方签署附条件生效的发行股份购买资产之业绩补偿协
议，对本次发行股份购买资产的交易价格、发行股份数量、业绩补偿及超额业绩
奖励等具体交易方案进行约定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的
议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
（九）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符合
<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说
明》。
（十）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易相关
主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组>第三十条规定情形的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二
条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十
条规定情形的说明》。
（十一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符
合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发
行注册管理办法>相关规定的说明》。
（十二）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易符
合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司
持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
（十三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
（十四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易信
息发布前公司股票价格波动情况的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价
格波动情况的说明》。
（十五）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易前
十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出
售资产情况的说明》。
（十六）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
（十七）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
为本次交易之目的，公司聘请了宇威国际资产评估（深圳）有限公司作为本
次交易的评估机构。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
（十八）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于批准本次交
易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
为本次交易之目的，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞市长
益光电股份有限公司财务报表审计报告书》（信会师报字[2025]第 ZI50281 号）、
《中山联合光电科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2025]
第 ZI10846 号），
《中山联合光电科技股份有限公司拟进行资产重组涉及的东莞市
长益光电股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（宇威评报字（2025）
第 082 号）。
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的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞市长益光电股份有限公司财
（信会师报字[2025]第 ZI50281 号）、
务报表审计报告书》 《中山联合光电科技股份
（信会师报字[2025]第 ZI10846 号），
有限公司备考财务报表审阅报告》 《中山联合
光电科技股份有限公司拟进行资产重组涉及的东莞市长益光电股份有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字（2025）第 082 号）。
（十九）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易摊
薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报情况进
行了认真分析，提出了具体的填补措施。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采
取填补措施的说明》。
（二十）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易定
价的依据及公平合理性的议案》
。
本次交易标的资产的价格拟以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
产评估值为基础确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司
及广大中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格已设置价格调整机制，发行价格调整方案
建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格须同时发生重大变化；发行价格调整方案设置了双向调整机制，有利于保
护股东权益；调价基准日明确、具体，董事会决定在重组方案中设置发行价格调
整机制时，已对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行
充分评估论证并做信息披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六
条的规定、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，
具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公
司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、
公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（二十一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次交易
中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
公司在本次交易中所聘请的机构均为本次交易之目的所聘请的中介机构，聘
请行为合法合规。除前述聘请行为外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
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的《中山联合光电科技股份有限公司董事会关于不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的说明》。
（二十二）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<前
次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
为本次交易之目的，公司编制了截至 2025 年 6 月 30 日的《前次募集资金使
用情况的专项报告》。
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的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
（二十三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
董事龚俊强先生、邱盛平先生为本次交易的关联人，回避了议案的表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授
权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据
具体情况确定或调整标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、
标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股
份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发
行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套
资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、
募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、
履行信息披露义务等；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；
根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对
本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关
政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
司注册资本变更及章程备案等相关手续；
次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东会同意在董事
会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转
授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有
关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实
施完成之日。
（二十四）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划的议案》。
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律法规、规章制度及《中山联合光电科技股份有限公司章程》的相关规定，结合
公司经营情况、现金流量、财务状况、未来发展规划等因素，公司董事会制定了
《中山联合光电科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
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的《中山联合光电科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签订<技
术服务及物料买卖合同>暨关联交易的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
公司之控股子公司中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）拟与
广东毫米汽车技术有限公司签订《技术服务及物料买卖合同》，本次合同签署系
执行前期雷达业务整合相关的《增资及业务资产转让协议》中对于后续业务合作
安排。通过本次交易，双方发挥各自优势继续共同推进雷达业务发展，联合汽车
将聚焦并发挥其在生产制造方面的核心优势，将更多资源聚焦于生产环节的专业
化运营，有利于优化公司资产结构和运营效率，契合公司聚焦光学核心主业的发
展战略。本次关联交易遵循市场化原则，定价及结算方式公平合理，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
的《关于签订<技术服务及物料买卖合同>暨关联交易的公告》。
（二十六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司股
权转让及放弃增资优先认缴权的议案》。
公司全资子公司武汉联一合立技术有限公司拟通过股权转让及放弃增资优
先认缴权的方式，对外出让其持有的武汉灵智云创科技有限公司的控股权及相关
的轮式医疗服务与物流配送机器人业务。本次交易事项旨在将资源从非核心业务
中释放，重新集中配置已建立显著竞争优势的光学核心主业，提升主营业务的专
业深度和技术创新能力。
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的《关于子公司股权转让及放弃增资优先认缴权的公告》。
（二十七）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2025
年度第二次临时股东会的议案》
。
经全体董事讨论，公司定于 2025 年 12 月 17 日 15:00 通过现场与网络投票
相结合的方式召开公司 2025 年度第二次临时股东会。
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的《中山联合光电科技股份有限公司关于召开 2025 年度第二次临时股东会的通
知》。
三、备查文件
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月一日
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