证券代码：603389 证券简称：*ST 亚振 公告编号：2025-109
亚振家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于江苏省南京市建
邺区大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属车位对应权利义务以 5,100.00 万元（不含
税）的价格出售给关联方上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。
? 除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易经董事
会审议通过之日为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易累计 13 次，
累计交易金额 9,914.15 万元（亚振投资向公司提供的不高于同期银行借款利率的
行相同交易类别下标的相关的交易。
? 公司控股股东吴涛先生没有在未来 36 个月内改变公司主营业务或者对
主营业务做出重大调整的明确计划，或对公司及其子公司的主要资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或公司拟购买或置换资产的明确重
组计划，或将其控制的其他资产通过公司借壳上市的计划或安排。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为盘活资产，回笼资金，公司拟向关联方亚振投资出售公司位于江苏省南京
市建邺区大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属车位对应权利义务。本次交易金额为
确定。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 非股权资产
江苏省南京市建邺区大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属
交易标的名称
车位
是否涉及跨境交易 □是 否
? 已确定，具体金额（万元）：5,100.00（不含税）
交易价格
? 尚未确定
截至 2025 年 7 月 31 日，该房产账面价值为 4,718.38
账面成本
万元（账面原值 5,842.20 万元）
交易价格（不含税）与
账面价值相比的溢价情 8.09%
况
? 全额一次付清，约定付款时点：合同签订之日起 5
支付安排 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十七次会议，非关联董事 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联董事高银楠女士回避表决），审
议通过了《关于向关联方出售资产的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议。
（四）除已经股东会审议批准的日常关联交易事项以及亚振投资向公司提供
的利率不高于同期银行借款利率的 9,113.00 万元借款外，截至本次关联交易经董
事会审议通过之日为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000.00 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的 对应交易金额（万元）
江苏省南京市建邺区大唐科技
大厦一楼 ABC 区及所属车位
（二）交易对方的基本情况
交易对方（关联方）
关联法人/组织名称 上海亚振投资有限公司
9131011558683970XM
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2011 年 12 月 16 日
注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 B 区 1507 室
主要办公地址 上海市宝山区沪太路 1865 号 1 幢 3F
法定代表人 高伟
注册资本 3,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；品牌管理；商业
主营业务
综合体管理服务；文化场馆管理服务；市场营销策划；
咨询策划服务；企业管理咨询；物业管理；住房租赁；
非居住房地产租赁；房地产经纪；餐饮管理；停车场服
务；国内贸易代理；国际货物运输代理；进出口代理；
货物进出口；技术进出口；非物质文化遗产保护。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要股东/实际控制人 高伟
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
亚振投资为持有公司 5%以上股份股东，符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 规定的“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人”，为公司关联法人。
亚振投资是依法存续且正常经营的公司，资信情况良好，不属于失信被执行
人，具备履约能力。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 上海亚振投资有限公司
交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 27,730.50 38,703.20
负债总额 1,867.31 206.64
归属于母公司所有者权益 25,863.19 38,496.55
营业收入 75.79 77.30
营业利润 3,717.12 17,304.88
净利润 2,804.35 12,633.37
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的名称：江苏省南京市建邺区大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属车位
对应权利义务。
江苏省南京市建邺区牡丹江街 69 号大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属车位：
坐落于江苏省南京市建邺区牡丹江街 69 号，钢混结构，该物业目前为毛坯状态，
尚未出租，该项目的整体《不动产权证书》已经取得，但该权证未对公司所持有
的部分进行独立、明确的分割记载。此项资产包含 11 个地上车位、20 个地下车
位，其性质为企业购置的商业车位。
交易类别：出售资产
交易标的对应不动产尚未取得独立产权证书，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 江苏省南京市建邺区大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属
车位
标的资产类型 非股权资产
房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日
账面原值 5,842.20 5,842.20
已计提的折旧、摊销 122.57 188.19
减值准备 935.63 935.63
账面价值 4,784.00 4,718.38
以上数据是否经审计 ?是 □否 □是 ?否
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易经双方协商一致，本次交易价格为人民币 5,100.00 万元（不含税）。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日的
《亚振家居股份有限公司拟处置其持有的投资性房地产涉及的大唐科技大厦一
楼 ABC 区及所属车位市场价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2025]第 01-1269
（以下简称“《资产评估报告》”）标的资产对应不动产的评估价值为 4,296.00
号）
万元。
（1）标的资产
江苏省南京市建邺区大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属车
标的资产名称
位
协商定价
定价方法
? 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 5,100.00（不含税）
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 7 月 31 日
采用评估/估值结果 □资产基础法 收益法 □市场法
（单选） 其他，具体为：
评估/估值价值： 4,296.00 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： -8.95 %
评估/估值机构名称 北方亚事资产评估有限责任公司
（2）评估情况
本次评估是确定亚振家居股份有限公司拟处置的大唐科技大厦一楼 ABC 区
及所属车位于评估基准日 2025 年 7 月 31 日的市场价值，为上述经济行为提供价
值参考依据。本次对大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属车位的采用收益法进行评
估。
大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属车位该房产无法在公开市场上找到位置、
类型及运营条件完全可比的交易案例，因此不适用市场法进行评估。
成本法虽能反映车位的建造成本，但无法合理体现其作为收益性资产的持续
获利能力，也无法充分衡量其所在区位、特定租赁安排及与主体物业协同效应所
带来的价值贡献。因此不适用成本法进行评估。
该房产具备独立、可预测的现金流产生能力，其价值主要体现在未来租赁收
益中。收益法能够合理反映该车位在评估基准日的市场价值，故本次评估选用收
益法作为评估方法。
收益法的基本计算公式为:
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n Ri
?= i
?=1 (1+r)
式中:P－－待估房地产的评估价值；
Ri－－预测第 t 年房地产的净收益额；
n－－被评估对象的未来收益期；
i－－折现期；
r－－折现率。
纯收益为年租金总收入减年总费用。
①租金收入的确定
评估专业人员根据待估资产实际状况及当地租赁市场租金水平确定各年租
金收入。
②运营费用的确定
运营费用主要包括相关税费（房产税、印花税和增值税金及附加等）。
A．相关税费
根据待估资产所在区域及国家税务部门规定的税率和计税方式予以确定。
收益期限根据待估资产的经济耐用年限和土地剩余使用年限孰短确定。
本次评估采用累加法确定待估资产的折现率，即以无风险报酬率加上风险报
酬率作为评估值测算的折现率。其中，无风险报酬率选取评估基准日中央国债登
记结算公司（CCDC）公布的长期国债到期收益率;风险报酬率则综合考虑待估资
产在区位条件、租赁市场、运营管理、流动性以及政策环境等方面存在的风险因
素，经综合分析后确定。
①基本假设
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的。
的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或
者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
②一般假设
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关规定无重大变化。
生重大变化。
准日后通货膨胀因素的影响。
③其他假设
付出的价格等对评估结论的影响。
本次拟出售的标的资产的账面价值为 4,718.38 万元，评估价值为 4,296.00 万
元，增值额为-422.38 万元，增值率为-8.95%。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为基础，经协商确定交易价格，遵循了客观、公平、公允
的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
甲方：江苏汉禧资产管理有限公司（曾用名：大唐电信（南京）科技实业有
限公司）
乙方：亚振家居股份有限公司
丙方：上海亚振投资有限公司
一、权利义务转让内容
产所享有的全部权利，包括但不限于：要求甲方办理标的资产的不动产权属证书
的权利；在符合条件时占有、使用、收益标的资产的权利；若甲方违约，要求甲
方承担违约责任的权利等）全部转让给丙方。
对标的资产的全部权利，并承担乙方依据原合同及补充协议应承担的除已履行义
务（即支付已付转让款人民币 5,094.4 万元的义务）外的其他相应义务。
按照原合同、补充协议约定及本协议的约定，向丙方履行原合同及补充协议中对
乙方的全部义务（包括但不限于办理标的资产不动产权属证书至丙方名下的义务、
向丙方交付标的资产的义务等），同时有权要求丙方履行原合同及补充协议中乙
方应承担的相应义务；甲方确认：本协议生效后，乙方不再是原合同及补充协议
的合同主体，除本协议另有约定外，甲方与乙方签订的原合同及补充协议内容保
持不变，甲方与丙方仍按原合同及补充协议约定行使权利、履行义务，不因标的
资产价值变动及乙方转让权利的行为而调整原合同及补充协议条款。
二、原合同及补充协议条款的变更补充
（1）经甲、乙、丙三方一致同意，将原合同第 2.2 条、第 2.3 条及补充协议
第 1 条关于标的资产的约定变更为：丙方受让的标的资产为南京市建邺区牡丹江
街 69 号大唐科技大厦一楼 ABC 区及所属车位，其中，丙方受让的南京市建邺区
牡丹江街 69 号大唐科技大厦一楼 ABC 区（详见图纸）房屋的合同约定建筑面积
约为 1581.88 平方米，实际面积以产权登记面积为准；所属车位包含 11 个地上
车位、20 个地下车位，具体位置以原合同及补充协议的约定及实际规划为准。
（2）经甲、乙、丙三方一致同意，将原合同第 3.1 条、第 6.1（3）条及补
充协议第 2 条、第 4 条关于剩余房屋价款支付的约定变更为：经甲、乙、丙三方
协商一致，确认乙方根据原合同及补充协议的约定向甲方支付的转让款合计人民
币 5,094.4 万元（大写：伍仟零玖拾肆万肆仟元）为标的资产的全部对价款，乙
方的支付行为视为丙方已向甲方支付了购买标的资产的全额价款。
三、丙方向乙方支付合同权利义务转让对价
经乙、丙双方协商一致，乙、丙双方确认原合同及补充协议项下标的资产及
权利义务转让款（不含税价）合计：人民币 5,100 万元（大写：伍仟壹佰万元）。
据此，乙方和丙方之间转让款的支付金额与支付时间安排如下：
本协议签订之日起 5 个工作日内，丙方向乙方支付转让款人民币 5,100 万元
（大写：伍仟壹佰万元）至乙方指定的银行账户。
若丙方未按照本协议约定的期限支付转让款，每逾期一日，应按照逾期支付
款项金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权单方解除
本协议，并要求丙方支付转让款总额 20%的违约金，若该违约金不足以弥补乙方
损失的，丙方还应赔偿乙方的实际损失（包括但不限于乙方为转让标的资产支出
的费用、另行转让的差价损失等）。
标的资产在向不动产登记部门提交办理所有权人为丙方的不动产所有权证
过程中所产生的需要缴纳全部税款和费用（如有），以及乙、丙双方本次交易中
所产生的需要缴纳全部税款（如有）和费用（如有），除法定由甲方承担的以外，
均由丙方承担。
四、资料交接与后续安排
（如房屋钥匙、水电燃气缴费卡、《标的资产价值评估报告》复印件、车位使用
权证明、车位规划图纸、停车管理协议等）移交至丙方，并与丙方办理交接手续，
签署《资料交接确认书》。
方占有使用之日起，标的资产的物业管理费、水电费、燃气费、有线电视费、网
络费、车位管理费等各项费用由丙方承担；交付前产生的上述费用，由甲方承担。
甲、乙、丙三方应在交付时对各项费用的结算情况进行核对，确保无欠费或明确
欠费承担主体。
五、违约责任
本合同在履行过程中发生的争议，由甲、乙、丙三方当事人协商解决;协商
不成的，任意一方有权依法向房屋所在地有管辖权的人民法院起诉。
任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证或义务，均构成违约，违约方应
赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、为追索权
利支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、鉴定费等）。
六、其他
度及信息披露相关要求。
部分，原合同及补充协议与本协议具有同等法律效力。除本协议变更及补充的内
容外，原合同及补充协议中的其他条款应完全继续有效，由丙方承接乙方权利义
务，对甲、丙双方具有约束力。本协议与原合同及补充协议有相互冲突时，以本
协议为准。
起生效。一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，具有同等法律效力。
（二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，该关联方具备良好的
付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易符合公司战略发展与经营管理需要，有利于改善公司资产流
动性，有效盘活闲置资产，符合公司及股东的长远利益，不会影响公司独立性，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致公司与亚振投资之间产生新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）公司控股股东吴涛先生没有在未来 36 个月内改变公司主营业务或者
对主营业务做出重大调整的明确计划，或对公司及其子公司的主要资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或公司拟购买或置换资产的明确
重组计划，或将其控制的其他资产通过公司借壳上市的计划或安排。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第六次会议
审议通过，并同意提交至公司董事会审议。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议以非关联董事 4 票同意、
《关于向关联方出售资产的议案》。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
公司本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至披露日，公司与亚振投资累计发生的各类非日常关联交易的总金
额为 9,914.15 万元（亚振投资向公司提供的不高于同期银行借款利率的 9,113.00
万元借款及公司向亚振投资出售房产 801.15 万元）。本次交易前 12 个月内公司
与亚振投资发生的关联交易事项已严格按照合同履行。除此之外，公司与同一关
联人之间未发生收购或出售资产、受让或转让股权等其他重大关联交易。
特此公告。
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