证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-042
广东高乐股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生
效的股份认购协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变
更的提示性公告
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容
与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
为朱俭勇和朱俭军。
署《股权转让协议》、《表决权委托协议》，华统集团将其持有的 94,720,000 股
股份（占公司总股本的 10%）转让给黎曼云图、华统集团将其持有的 37,888,000
股股份（占公司总股本的 4%）对应的表决权委托给黎曼云图行使。2025 年 11 月
决权委托协议》，杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司分别将其持有的 58,222,668
股股份（占公司总股本的 6.15%）和 15,087,960 股股份（占公司总股本的 1.59%）
对应的表决权委托给黎曼云图行使。2025 年 11 月 30 日，华统集团有限公司与杨
广城、興昌塑膠五金廠有限公司签署《一致行动人协议之解除协议》和《表决权
委托协议之解除协议》，华统集团有限公司将与杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司
解除一致行动关系和表决权委托。如上述协议实施完成后，公司控股股东将变更
为北京黎曼云图科创有限公司，公司实际控制人将变更为王帆。
通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在
不确定性，请投资者注意相关风险。
京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）拟以现金方式全额认购公司向特定对象发
行的新股。公司已与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效
的股份认购协议》。本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东会审议通过、
深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。上述批准事宜均为本次向特定
对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定
的不确定性，请投资者注意相关风险。
及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事
项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
与华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）签署《广东高乐股份有限公司股
份转让协议》
（以下简称“股转协议”），约定黎曼云图通过协议转让方式受让华统
集团持有的公司 94,720,000 股无限售流通股份（占公司股本总额的 10%）。
塑膠五金廠有限公司（以下简称“兴昌塑胶”）签署《表决权委托协议》，约定华
统集团将其持有的 18,944,000 股股份（占公司总股本的 2%）、杨广城将其持有
的 58,222,668 股股份（占公司总股本的 6.15%）、兴昌塑胶将其持有的 15,087,960
股股份（占公司总股本的 1.59%）对应的表决权委托给黎曼云图行使。
本次权益变动完成前后，公司股权结构如下表所示：
本次权益变动完成前 本次协议转让及表决权委托后
股东名称 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
华统集团 132,608,000 14.00 21.74 37,888,000 4.00 0.00
杨广城 58,222,668 6.15 0.00 58,222,668 6.15 0.00
兴昌塑胶 15,087,960 1.59 0.00 15,087,960 1.59 0.00
小计 205,918,628 21.74 21.74 111,198,628 11.74 0.00
黎曼云图 0 0.00 0.00 94,720,000 10.00 21.74
本次协议转让及表决权委托完成后，黎曼云图将成为上市公司控股股东，王
帆先生将成为上市公司实际控制人。
此外，北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”）拟
认购上市公司向特定对象发行的不超过 132,608,000 股股票。本次发行完成后，在
不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下， 按照拟发行股数上限计算，黎
曼星图将直接持有上市公司股份 132,608,000 股，占上市公司总股本的 12.28%。
二、本次交易对象的基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称 华统集团有限公司
注册地址 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区
法定代表人 朱俭勇
注册资本 人民币50,097.5万元
统一社会信用代码 91330782758056104G
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年11月21日
经营期限 2053-11-20
一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品
批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东名称及持股比例 朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5%
通讯地址 浙江省义乌市西城路198号华统集团10楼
邮政编码 322005
联系电话 0579-89937821
（二）受让方基本情况
公司名称 北京黎曼云图科创有限公司
注册地址 北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼2层202-383号
法定代表人 王帆
注册资本 10000万元
统一社会信用代码 91110106MAEECT7713
公司类型 有限责任公司
成立日期 2025-03-24
经营期限 2025-03-24至2055-03-23
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能基础软件开发；软件销售；软件开发；
机械设备销售；电子产品销售；安全咨询服务；安防设备销售；
半导体分立器件销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子元
器件批发；电子专用材料销售；智能控制系统集成；信息系统集
成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电
经营范围
组件设备制造；通讯设备销售；人工智能硬件销售；云计算设备
销售；计算器设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；
网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；
信息技术咨询服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
股东名称及持股比例 北京芯大通科创有限公司持股100%
截至本公告披露之日，黎曼云图的股权控制关系如图所示：
黎曼云图的控股股东为北京芯大通科创有限公司，实际控制人为王帆。
（三）认购对象基本情况
企业名称 北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
曾用名 无
主要经营场所 北京市东城区地坛公园 7 幢 026 室
执行事务合伙人 王帆
出资额 人民币 1,000 万元
统一社会信用代码 91110101MAK1BTYN88
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025 年 11 月 17 日
经营期限 2025 年 11 月 17 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能基础软件开发；软件销售；软件开发；机械设备
销售；电子产品销售；安全咨询服务；安防设备销售；半导体分立器
件销售；集成电路销售；光电子器件销售；电子元器件批发；电子专
用材料销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；计算机软硬件
及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；
经营范围 电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；通讯设备销售；
人工智能硬件销售；云计算设备销售；计算器设备销售；信息安全设
备销售；物联网设备销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；
信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数据处
理和存储支持服务；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 尚未实际经营
通讯地址 北京市东城区地坛公园 7 幢 026 室
通讯方式 18611608636
截至本公告披露之日，黎曼星图的股权控制关系如图所示：
黎曼星图的控股股东和实际控制人为王帆。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
容如下：
甲方（受让方）：北京黎曼云图科创有限公司
乙方（转让方）：华统集团有限公司
第一条 股份转让
市公司总股本的 10%，以下简称“标的股份”），转让价格为人民币 4.329 元/股，
总转让价款为人民币 410,042,880 元（大写：肆亿壹仟零肆万贰仟捌佰捌拾元整）。
享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派
发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，
标的股份的数量及每股单价应按照深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
第二条 尽职调查安排
标的股份等开展业务、法律、财务等尽职调查。在乙方及上市公司完全配合的前
提下，甲方及聘请的中介机构应在其取得所需资料之日起在合理时间内完成对上
市公司的尽职调查，但最长不超过 1 个月。
开披露的信息不符，且涉及金额超过上市公司最近一期经审计净资产或总资产的
有权在尽职调查完成后 5 个工作日内书面通知乙方解除本协议并要求退还甲方已
支付诚意金及未按期退还金额日万分之五的违约金。
利情形的前提下，尽调期间届满之日起 3 个工作日内，甲乙双方应相互配合上市
公司向深交所提交本次交易的合规确认申请文件。
第三条 价款支付安排
上市公司向深交所提交合规确认申请文件之前，甲方应支付第一期对价款
万元诚意金，甲方应另向乙方指定的银行账户支付第一期剩余对价款 133,515,008
元。同时，解除 1,000 万元诚意金共管。
深圳证券交易所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确
认书》（以下简称《股份协议转让确认书》）之日起 5 个工作日内，甲方应向乙
方指定的银行账户支付第二期对价款 114,812,006 元（占总转让价款的 28%）。
标 的 股 份 过户 之 日 ， 甲方 应向乙 方 指 定的银 行账 户支 付第 三 期 对 价 款
上市公司根据本协议第 5.1 条的约定完成董事会提前换届改组后 5 个工作日
内，甲方应向乙方指定的银行账户支付第四期对价款 41,004,288 元（占总转让价
款的 10%）。
第四条 交割
份过户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被乙方豁免为前提：
（1）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》；
（2）甲方已经按照本协议约定支付了第一期、第二期股份转让价款。
的过户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被甲方豁免为前提：
（1）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》；
（2）上市公司股票未被深交所实施退市风险警示；
（3）乙方办理完成标的股份解除质押的登记手续并向甲方提供质押注销证明
文件。
（1）在本协议所约定的上述交割先决条件全部满足（依据其性质需在过户完
成日满足的除外）或根据协议约定被有权方豁免之日，甲乙双方应共同向中国证
券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）申请办理将所有标的股份过户登
记于甲方 A 股证券账户的相关登记手续，标的股份过户完成之日为交割日。
（2）于标的股份过户完成后 5 个工作日内，乙方应协助上市公司将公司公章、
财务章、合同章、银行 U 盾及密码（含网银账户密码）、深交所信息披露 UKEY、
中登公司发行人证券登记业务电子平台账户密码及 UKEY、发行人 E 通道账户密
码及数字证书、营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、资
质证书原件、业务合同、会计账簿及会计凭证等与上市公司经营管理、信息披露
相关的重要资料移交给甲方认可的上市公司相关岗位人士保管。
（3）于标的股份过户完成后 5 个工作日内，乙方应协助上市公司附属公司将
公司公章、财务章、合同章、银行 U 盾及密码（含网银账户密码）、营业执照正
副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业务合同、会
计账簿及会计凭证等与上市公司的控股子公司经营管理、信息披露相关的重要资
料移交给甲方认可的上市公司或其附属公司相关岗位人士保管。
第五条 上市公司治理
董事会成员变更为 9 名，乙方除其表决权委托期间提名一位非独立董事外，不再
提名/推荐董事、高级管理人员候选人，同时，乙方应同意上市公司召开董事会、
股东会审议选举甲方提名/推荐的董事、高级管理人员候选人的议案。乙方未按本
条约定义务配合的，每延迟一日按股份转让总价款的万分之五向甲方支付违约金。
的经营发展中的控股股东地位提出任何形式的异议；在未经甲方事先书面同意的
情况下，乙方（含乙方控制的主体、一致行动人、可施加重大影响的主体）不谋
求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害甲方或承继其控
股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，
且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。
第六条 乙方剩余股份的处置
乙方将其持有的剩余 4%股份所对应的表决权委托给甲方行使，在此期间乙方不
得转让该等股份。但如在三年内出现下列任一情形，则按以下方式处理：（1）在
本次股份转让的同时上市公司将向北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）发行
股份，若北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）完成认购上市公司发行的股份，
则 4%表决权委托自该等股份发行完成之日起自动终止；（2）甲方实际控制人及
其控制企业累计持有上市公司表决权比例达到 20%（不含乙方委托 4%表决权及
杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司共同委托的 7.74%表决权），则乙方委托的 4%
表决权自甲方实际控制人及其控制企业累计持有表决权达到该比例之日起自动终
止。
第七条 甲方的陈述与保证
（1）甲方是一家依据中国法律设立且有效存续的企业，具有全部必要的权限
或授权签署本协议，甲方主体资格及本次交易行为符合《中华人民共和国证券法》
和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署
本协议和履行其项下义务的经济能力。
（2）甲方用于支付本协议项下股份转让价款的全部资金来源合法，将严格按
照本协议约定的时间与方式向乙方支付股份转让价款。
（3）甲方将严格按照法律、法规和深交所的规定配合乙方完成包括但不限于
权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露。
（4）甲方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本协议签署日以及标的股
份过户日均为真实、准确、完整，且不具有误导性或有重大遗漏。
第八条 乙方的陈述与保证
为真实、准确并无误导性，乙方承认甲方是在该等陈述和保证的基础上订立本协
议。乙方承诺将及时以书面形式将其所知的、任何在董事会改组完成日前已经或
者可以合理推断将会违反或不符任何一项乙方陈述和保证义务的情形通知甲方，
且将根据甲方合理要求提供乙方与上市公司有关的信息和文件。
市公司已予以公告披露外，关于上市公司及其子公司：
（1）上市公司及相关信息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于招
股及募资文件、定期报告、临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均真
实准确完整，该等信息构成甲方对本次股份转让及后续交易的信赖基础。
（2）上市公司及其子公司已获得使其能够拥有、运作和使用其重要资产，从
事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售的产品和服务所必需的许可、准
许、批准和其他授权。
（3）上市公司及其子公司有权享有并使用与其业务有关的版权、专利、商标、
设计、商业名称、技术、专有技术、商业秘密或其他可以登记或不可登记的知识
产权。
（4）上市公司及其子公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制
了财务报表。上市公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在财务信息存在会计差错或任
何法定需要调整之事项。
（5）上市公司及其子公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要
的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。上市公司及其子公司所适用
的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规及
部门规章的规定。交割日前，上市公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应
缴税款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能
性。
（6）除已公开披露的情况外，上市公司及其子公司均不存在对任何其他方提
供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保。
（7）除已公开披露的情况外，上市公司及其子公司均不存在可能对上市公司
造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务
报表中的对外借款、预收账款、应付账款、其他应付款、应缴税金、应付职工薪
酬；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政
处罚及任何重大潜在纠纷等）。
各方确认，在乙方担任上市公司控股股东期间，若上市公司及其子公司存在
不符合第 8.2 条所做出的陈述与保证的事项，或乙方在担任控股股东之前，上市
公司及其子公司已存在不符合第 8.2 条所做出的陈述与保证的事项，且乙方在担
任控股股东期间对此进行隐瞒或粉饰，在交割之日起一年内由此引致的上市公司
或其子公司补缴、处罚或赔偿责任，乙方将在该等补缴、处罚或赔偿责任发生之
日起 10 个工作日内向上市公司按照其转让比例（即 10%）进行补偿。
司股份及本次交易事项：
（1）乙方完全有权利签署本协议，本协议对乙方构成合法、有效并有约束力
的义务，根据本协议条件能够得以执行。乙方签署本协议并履行协议项下的义务
并不违反任何法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何
第三方签署的合同义务，也不会导致或构成违反或不遵守这些法律、法规、法令、
政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务。
（2）乙方将其持有上市公司 8.4%的股份向债权人提供了质押担保。乙方承
诺，于本协议签署后且在办理标的股份过户之前办理完成前述标的股份解除质押
的登记手续并向甲方提供质押注销证明文件。
除上市公司已公开披露或本协议已明确载明的情况外，乙方合法拥有上市公
司股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名
义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，未以任何形式设
定其他质押（本协议鉴于已载明的质押情况除外）及/或其他任何性质之权利限制
（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给
予设立任何权利限制的协议或承诺。
（3）向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和
信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方及其
聘请的中介机构披露的、影响本协议签署的违法事实及重大法律障碍，亦不存在
任何重大虚假记载、重大误导性陈述或重大遗漏。
（4）配合上市公司办理终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项的相关手续，
且不得因此向上市公司主张任何赔偿责任。
简称过渡期间），乙方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东/实际控制人权利，
将合理、谨慎的运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务
的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价
值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效
或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此
外，未经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其下属企业不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何其他业务；
（2）变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
（3）任免标的公司及其下属企业高级管理人员（甲方事先同意的除外）；
（4）变更员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外；
（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），但因上市
公司在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（12）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（13）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了
前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或
其它信贷安排；
（14）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（15）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订
立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
（16）进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或
协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
（17）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
控股股东之前发生的且乙方在担任控股股东期间进行过隐瞒或粉饰的事项导致上
市公司在交割之日起四年内面临被退市风险警示，甲方有权选择要求乙方在上市
公司收到交易所出具的被退市风险警示通知之日起 5 个工作日内一次性支付补偿
款（补偿款=总转让价款-20 亿元×标的股份比例），或要求乙方按总转让价款及
年化 8%资金成本回购甲方持有上市公司股份（为免疑义，如果乙方回购上市公
司股份存在操作障碍的，甲方亦可选择直接减持上市公司股份，此时甲方减持股
份获得的收益与总转让价款及年化 8%资金成本存在差额的，乙方应承担补足责
任）。
双方一致同意并确认，补偿款计算公式项下“20 亿元”系双方共同认可的金额，
该金额是基于交易期间并购市场上*ST 上市公司一般市值的水平，经过协商确定
的假设标的公司在*ST 场景下的整体估值。
的非玩具和教育信息化业务三份重大合同，豁免上市公司及附属公司的违约责任
及未支付/欠付的租金等债务，具体三份协议为钠离子电池技术研发合作协议书、
电池项目投资协议及补充协议、浙江义乌厂房租赁合同。若解除过程中产生任何
违约金或相关费用，均由乙方承担。
司提供的借款展期至交割日起一年后终止，上市公司有权提前归还该借款。
第九条 违约责任
股份过户申请文件，则乙方应以已收到的转让价款为基数，向甲方支付转让价款
的万分之五/日的违约金（以下简称逾期违约金）。
因乙方或上市公司的故意或重大过失行为导致本协议签署后 90 日（扣除交易
所审核或行政审批所需时间）内仍未完成标的股份过户的，即构成乙方对本协议
的根本性违约，甲方有权单方解除本协议，乙方除应承担前述逾期违约金外，还
应向甲方支付甲方已支付股份转让对价款的 20%作为违约金。
甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起 5 个工作日内，乙方应将甲方已支
付的股份转让对价款、乙方应承担的违约金支付至甲方指定银行账户。
乙方支付应付但尚未支付款项万分之五的违约金。
标的股份过户完成前，因归咎于甲方的原因拖延付款达 90 日以上的，构成甲
方根本性违约，乙方有权单方解约，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙
方支付应付未付款项金额的 20%作为违约金。乙方向甲方发出解除本协议的通知
之日起 5 个工作日内，乙方应将在扣除甲方应承担的违约金之后，将甲方已支付
股份转让价款剩余部分支付至甲方指定银行账户。如甲方已支付股份转让价款金
额小于甲方应承担的违约金，甲方应在乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起
标的股份过户完成后，因归咎于甲方的原因拖延付款达 90 日以上的，甲方除
应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付应付未付款项金额的 20%作为违约金。
本条中，因不可抗力原因或乙方未履行配合义务导致甲方付款延迟的，不视
为甲方违约。
的股份过户的，本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责
任，乙方已经收到的款项应在协议解除之日起 5 个工作日内退还给甲方。
非因甲乙双方过错原因，如果深交所在本协议签署后 150 日内未出具《股份
协议转让确认书》，本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违
约责任，乙方已经收到的款项应在协议解除之日起 5 个工作日内退还给甲方。
担任控股股东期间进行过隐瞒或粉饰的行为，上市公司公开披露的定期报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司存在违法违规情形等原因，在交
割之日起四年内导致上市公司被强制退市，包括但不限于因乙方违反第 8.2 条陈
述保证导致强制退市的情形，构成乙方根本性违约，乙方应退还甲方已支付的股
份转让价款，还应按甲方已支付股份转让价款总额的 20%支付违约金。
违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。但甲方基于维护上
市公司利益或行使股东监督权采取的必要措施除外，包括但不限于要求上市公司
履行信息披露义务、提议召开临时股东会等。
成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括守约方为追究违约责任所支
付的差旅费、律师费、保全费、保全保险费等实现债权的必要费用及甲方为应对
违约事件所支出的财务顾问费、舆情管理费等。
送达对方指定联系人电子邮箱之日起即发生解除效力。
免责理由。
（二）《表决权委托协议》主要内容
主要内容如下：
甲方：华统集团有限公司
乙方：北京黎曼云图科创有限公司
第一条 表决权委托
权利外，甲方不可撤销地将委托股份对应的表决权全权委托给乙方，乙方同意在
本协议约定的委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行
使委托股份的如下权利（以下简称委托权利），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）参加股东会并行使表决权；
（2）董事提名权、罢免权；
（3）股东会提案权；
（4）自行召集召开股东会的权利；
（5）股东知情权；
（6）股东建议和质询权；
（7）对无效或可撤销股东会决议、董事会决议行使请求司法确认无效或撤销
的权利；
（8）股东诉权及代位诉讼权；
（9）公司解散请求权；
（10）根据法律法规及上市公司《公司章程》的规定，股东享有的除财产性
权利以外的其他权利。
方根据本协议约定在授权范围内行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予
以认可并承担相应责任。
经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托代理事项转托他人代理。
的表决权或委托除受托人之外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果
不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。乙方有权向上市公司主张在股东
会上的投票以乙方按本协议接受表决权委托的投票为准并进行强制归票处理。
第二条 授权股份数量
份数量为 37,888,000 股，占上市公司总股本的 4%。
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形或被
司法处置等被动原因导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权
股份的数量应相应调整，本协议自动适用于调整后的授权股份。
第三条 表决权委托期限
续延长），甲方将其持有的上市公司 4%股份所对应的表决权委托给乙方行使，
在此期间甲方不得转让该等股份。但如在三年内出现下列任一情形，则按以下方
式处理：
（1）在本次股份转让的同时上市公司将向北京黎曼星图科技合伙企业（有
限合伙）发行股份，若北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）完成认购上市公
司发行的股份，则甲方委托的表决权自该等股份发行完成之日起自动终止；（2）
乙方实际控制人及其控制企业累计持有上市公司表决权比例达到 20%（不含甲方
委托 4%表决权及杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司共同委托的 7.74%表决权），
则甲方委托的表决权自乙方实际控制人及其控制企业累计持有表决权达到该比例
之日起自动终止。
第四条 委托权利的行使
但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲
方应及时提供必要的协助。
任何原因无法实现，乙方有权要求甲方提供可行的替代方案，甲方应积极配合确
保乙方权利不受损；未经乙方书面同意，不得强制修改本协议条款。各方在寻求
替代方案时，不得违反本协议第 1.3 条关于转委托的限制，并在必要时签署补充
协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权等除本条第一款约定的表决权以
外的财产性权利。
第五条 表决权委托的报酬
乙方支付任何报酬。
第六条 陈述、保证与承诺
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其持有的委托股份不存在
任何权属上的瑕疵和争议，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代
持的情形，委托股份依法可以委托授权；
（3）甲方承诺乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的《公司章程》完全、
充分地行使委托权利；
（4）甲方未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委
托权利；
（5）在委托期间内，甲方不得再就委托股份行使表决权，亦不得委托任何第
三方行使委托股份的表决权，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动
人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
（6）甲方承诺，委托股份的质押不影响表决权委托的效力，且甲方不得以质
押为由限制乙方行使委托权利。
（7）甲方不享有单方面终止本协议的权利。
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的《公司章程》及本协
议约定行使受托权利；
（3）在受托行使表决权期间，乙方对委托方和上市公司尽到勤勉尽责、诚实
信用义务，但因上市公司或甲方提供信息不实、误导或不可抗力因素导致的除外。
协议》，主要内容如下：
甲方：杨广城、兴昌塑胶
乙方：北京黎曼云图科创有限公司
第一条 表决权委托
权利外，甲方不可撤销地将委托股份对应的表决权全权委托给乙方，乙方同意在
本协议约定的委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行
使委托股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排
他性：
（1）参加股东会并行使表决权；
（2）董事提名权、罢免权；
（3）股东会提案权；
（4）自行召集召开股东会的权利；
（5）股东知情权；
（6）股东建议和质询权；
（7）对无效或可撤销股东会决议、董事会决议行使请求司法确认无效或撤销
的权利；
（8）股东诉权及代位诉讼权；
（9）公司解散请求权；
（10）根据法律法规及上市公司《公司章程》的规定，股东享有的除财产性
权利以外的其他权利。
方根据本协议约定在授权范围内行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予
以认可并承担相应责任。
经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托代理事项转托他人代理。
的表决权或委托除受托人之外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果
不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。乙方有权向上市公司主张在股东
会上的投票以乙方按本协议接受表决权委托的投票为准并进行强制归票处理。
第二条 授权股份数量
份数量合计为 73,310,628 股（简称“委托股份”），占上市公司总股本的 7.74%。
在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形或被
司法处置等被动原因导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权
股份的数量应相应调整，本协议自动适用于调整后的授权股份。
第三条 表决权委托期限
续延长），甲方将其持有的上市公司 7.74%股份所对应的表决权委托给乙方行使，
在此期间甲方不得转让该等股份。但如在三年内出现下列任一情形，则按以下方
式处理：
（1）在本次股份转让的同时上市公司将向北京黎曼星图科技合伙企业（有
限合伙）发行股份，若北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）完成认购上市公
司发行的股份，则甲方委托的表决权自该等股份发行完成之日起自动终止；（2）
乙方实际控制人及其控制企业累计持有上市公司表决权比例达到 20%（不含华统
集团委托 4%表决权及甲方共同委托的 7.74%表决权），则甲方委托的表决权自乙
方实际控制人及其控制企业累计持有表决权达到该比例之日起自动终止。
第四条 委托权利的行使
但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲
方应及时提供必要的协助。
任何原因无法实现，乙方有权要求甲方提供可行的替代方案，甲方应积极配合确
保乙方权利不受损；未经乙方书面同意，不得强制修改本协议条款。各方在寻求
替代方案时，不得违反本协议第 1.3 条关于转委托的限制，各方应立即寻求与无
法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条
款，以确保可继续实现本协议之目的。
有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权等除本条第一款约定的表决权以
外的财产性权利。
第五条 表决权委托的报酬
乙方支付任何报酬。
第六条 陈述、保证与承诺
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其持有的委托股份不存在
任何权属上的瑕疵和争议，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代
持的情形，委托股份依法可以委托授权；
（3）甲方承诺乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的《公司章程》完全、
充分地行使委托权利；
（4）甲方未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委
托权利；
（5）在委托期间内，甲方不得再就委托股份行使表决权，亦不得委托任何第
三方行使委托股份的表决权，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动
人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
（6）甲方承诺，委托股份的质押不影响表决权委托的效力，且甲方不得以质
押为由限制乙方行使委托权利。
（7）甲方不享有单方面终止本协议的权利。
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）乙方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的《公司章程》及本协
议约定行使受托权利；
（3）在受托行使表决权期间，乙方对委托方和上市公司尽到勤勉尽责、诚实
信用义务，但因上市公司或甲方提供信息不实、误导或不可抗力因素导致的除外。
（三）《股份认购协议》主要内容
容如下：
甲方（发行人）：广东高乐股份有限公司
乙方（认购人）：北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
第一条 认购价格及定价原则
每股面值为人民币 1.00 元。
数），即不超过发行前公司总股本的 30.00%，全部由乙方认购，股份认购金额为
乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格，即不超过人民币
回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或甲方董
事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量将
相应调整。
甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会注册后，由甲方董事会根据甲
方股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公
告日。
本次向特定对象发行的发行价格为 3.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
第二条 限售期及上市地点
起十八个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定
的，依其规定。
本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期
届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交
所的有关规定执行。
第三条 认购价款的支付
商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（以下简称缴款通知），该缴款通
知中应载明如下事项：（i）按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；（ii）
甲方指定的收取乙方支付股份认购价款的银行账户；和（iii）乙方支付股份认购
价款的具体缴款日期（除非经乙方另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发
出后的第 10 个工作日，如果中国证监会另有要求的，由甲方和乙方根据中国证监
会的要求协商处理）。
次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。乙方支付股份认购价款的日期简称
“缴款日”。乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）指
定的账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
第四条 交割和交割后续事项
的股份交割的登记文件并完成标的股份的登记，乙方应为甲方办理标的股份登记
事宜提供必要的协助。
割日起成为标的股份的所有人，享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相
应的股东义务。
第五条 滚存利润
成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
第六条 合同的生效条件和生效时间
生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本协议及本次发行相关事宜经甲方董事会和股东会审议通过；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
（3）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（四）《一致行动人协议之解除协议》主要内容
甲方：华统集团有限公司
乙方：杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司
第一条 解除声明
自解除之日起终止。
第二条 权利义务清理
继续有效；
处理完毕；未协商处理的，视为各方互不追究相关责任；
营决策等）的权利行使，均独立自主，不再受原协议约束，无需向其他方履行通
知、征求意见等义务。
第三条 争议解决
因本协议产生的或与本协议相关的争议，各方应协商解决；协商不成的，提
交上海仲裁委员会解决。
第四条 其他约定
（五）《表决权委托协议之解除协议》主要内容
甲方：杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司
乙方：华统集团有限公司
第一条 解除声明
止。
第二条 权利义务清理
继续有效；
处理完毕；未协商处理的，视为各方互不追究相关责任；
营决策等）的权利行使，均独立自主，不再受原协议约束，无需向其他方履行通
知、征求意见等义务。
第三条 争议解决
因本协议产生的或与本协议相关的争议，各方应协商解决；协商不成的，提
交上海仲裁委员会解决。
第四条 其他约定
四、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况
本次股份转让、本次表决权委托完成前，华统集团将直接持有公司 13,260.80
万股股份（占公司股本总额的 14.00%）；通过表决权委托的方式控制兴昌塑胶五
金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计 73,310,628 股股份（占公司股本
总额的 7.74%）对应的表决权。因此，华统集团在高乐股份拥有表决权的股份数
量合计为 205,918,628 股（占公司股本总额的 21.74%），公司的控股股东为华统集
团有限公司，实际控制人为朱俭勇、朱俭军。
本次股份转让、本次表决权委托完成后黎曼云图将直接持有公司 94,720,000
股股份（占公司股本总额的 10.00%）；通过表决权委托的方式控制华统集团、杨
广城、兴昌塑胶合计其持有的公司合计 111,198,628 股股份（占公司股本总额的
创有限公司，实际控制人变更为王帆。
五、其他有关情况说明
《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、深圳证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的规定。高乐股份也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信
息披露义务人已就本次协议转让和表决权委托履行了信息披露义务，具体情况请
详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施
完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律法规的规定。
公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求
完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
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