证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-036
广东高乐股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》
（国发〔2024〕10 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回
报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情
况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算假设及前提条件
变化；
设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于估计
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺最终
以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用
等情况最终确定；
份数量为 132,608,000 股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份
数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励、
分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,155.11 万元。假设公司 2025 年度
实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 2025 年半年度相应指标的年化金额（即 2025 年 1-9 月数据的 4/3
倍），在此基础上，对 2026 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与 2025 年
度持平；（2）比 2025 年度亏损减少 50%；（3）实现盈亏平衡。上述假设仅为测
算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
财务费用、投资收益）等影响,未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的进行的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投
资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 94,720.00 94,720.00 107,980.80
本次募集资金总额（万元） 49,064.96
本次向特定对象发行股份
数（万股）
预计本次发行完成月份 2026 年 6 月底
假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益
假设一： 后归属于母公司所有者净利润相较于 2025 年 1-9 月业绩全年化
测算数据减少亏损 50%
期末归属于上市公司股东
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
-1,556.32 -778.16 -778.16
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -4,206.82 -2,103.41 -2,103.41
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0164 -0.0082 -0.0077
基本每股收益（元/股）
（扣
-0.0444 -0.0222 -0.0208
非）
稀释每股收益（元/股） -0.0164 -0.0082 -0.0077
稀释每股收益（元/股）
（扣
-0.0444 -0.0222 -0.0208
非）
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.46% -1.78% -1.14%
加权平均净资产收益率
-9.35% -4.80% -3.08%
（扣非）
假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益
假设二： 后归属于母公司所有者净利润相较于 2025 年 1-9 月业绩全年化
测算数据持平
期末归属于上市公司股东
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
-1,556.32 -1,556.32 -1,556.32
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -4,206.82 -4,206.82 -4,206.82
（万元）
项目
/2025-12-31（假设） 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） -0.0164 -0.0164 -0.0154
基本每股收益（元/股）
（扣
-0.0444 -0.0444 -0.0415
非）
稀释每股收益（元/股） -0.0164 -0.0164 -0.0154
稀释每股收益（元/股）
（扣
-0.0444 -0.0444 -0.0415
非）
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.46% -3.58% -2.29%
加权平均净资产收益率
-9.35% -9.69% -6.19%
（扣非）
假设 2026 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益
假设三：
后归属于母公司所有者净利润均为 0 元
期末归属于上市公司股东
-1,556.32 44,212.54 93,277.50
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
-4,206.82 0.00 0.00
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -0.0164 0.00 0.00
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0444 0.00 0.00
基本每股收益（元/股）
（扣
-0.0164 0.00 0.00
非）
稀释每股收益（元/股） -0.0444 0.00 0.00
稀释每股收益（元/股）
（扣
非）
归属于上市公司股东的每
-3.46% 0.47 0.86
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 -9.35% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率
-1,556.32 0.00% 0.00%
（扣非）
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦
相应增加，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况
仍然存在很大的不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标
在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
公司特别提醒投资者理性投资,关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年及 2026
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见向特定对象发行 A 股股票预案“第三节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必
要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于
公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈
利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关
项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补
措施
为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票
可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，
并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取
的具体措施如下：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对
公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资金
进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进
行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策
程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面提升公司经营效率。
（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神，
并结合《广东高乐股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑对股东的投资回
报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，
进一步明确并细化了公司的利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件和比
例、股票股利分配条件、公司现金分红的差异化政策、利润分配决策程序和机制
以及股东回报规划的制定周期和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发
展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股
东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益强
化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
式损害公司利益；
的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
补充承诺。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的审议程序
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
本次向特定对象发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措
施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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