深圳市卓翼科技股份有限公司关于认定控股股东和实际控制人的提示性公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2025-059
深圳市卓翼科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
存在控股股东和实际控制人。
投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“和山未来”）推荐了公司第七届董事会候
选人，且经股东会选举和山未来推荐的董事候选人均当选公司第七届董事会董事。
同日，公司股东和山未来、顺域达供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“顺
域达”）
、曾志超先生签署《一致行动协议》，在处理有关公司经营决策、根据有
关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项时，各方应采取一
致行动，当对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不
成一致意见，以和山未来意见为准。和山未来拥有公司的控制权，和山未来的实
际控制人陈雍先生为公司的实际控制人。
股东会的决议产生重大影响，以及取得公司董事会多数席位，且陈雍先生担任公
司董事长、总经理，认定和山未来为公司控股股东，陈雍先生为公司实际控制人。
基于公司目前股东持股情况及第七届董事会成员构成情况，并根据《公司法》
《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司控股股东由无控股股东变更为和山
未来，实际控制人由无实际控制人变更为陈雍先生。现将有关情况公告如下：
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一、权益变动主体基本情况
本次权益变动不涉及持股数量的增减，因公司股东和山未来取得公司董事会
多数席位，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，认定和山未来拥有公司
控制权，为公司控股股东。
（一）和山未来及其一致行动人的基本情况
公司名称 和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区下李南路 73 号东久创新科技园二期 7 栋
注册地址
B1502
执行事务合伙人 昆仑灵境（深圳）科技有限公司
出资额 23010 万人民币
统一社会信用代码 91440300MAEL6FF514
成立日期 2025-05-28
企业类型 有限合伙企业
营业期限 2025-05-28 至无固定期限
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；人工智能应用软件开发；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子
经营范围
产品销售；家用电器零配件销售；智能机器人销售；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
经营项目：无。
公司名称 顺域达供应链管理（深圳）有限公司
深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区下李南路 73 号东久创新科技园二期 7 栋
注册地址
B1503
法定代表人 韩新力
注册资本 10 万人民币
统一社会信用代码 91440300MAEJKACH1T
成立日期 2025-05-19
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
营业期限 2025-05-19 至无固定期限
供应链管理服务；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国
际货物运输代理；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） 无
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曾志超，男，身份证号码 3506811991********，住所为广东 省深圳市龙 岗
区 南 湾 街道********。
（二）和山未来及其一致行动人的情况说明
自然人韩新力持有顺域达 100%的股权，为顺域达的实际控制人；陈雍直接
或间接持有和山未来 100%的权益，为和山未来的实际控制人。具体控制关系如
下：
（三）和山未来的实际控制人的基本情况
陈雍，男，1981 年生，湖北天门人，中共党员，中国国籍，硕士研究生学
历，工商管理硕士，比利时列日大学在读博士。专注跨境外贸 18 年，曾创办多
家外贸公司，先后担任深圳伟佳美电子科技发展有限公司总经理、深圳他拍档电
子商务有限公司总经理、硅谷灵境有限公司总经理、深圳和山科技有限公司董事
长等职务，现担任公司第七届董事会董事、总经理。
二、本次权益变动的基本情况
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雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人，袁祖良先生、王明江先生、董绳学先生为公司独立董事候选人。
《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事
的议案》，同意推选陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生、袁祖良先
生、王明江先生、董绳学先生 7 人为公司第七届董事会董事候选人，其中袁祖良
先生、王明江先生、董绳学先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公
司 2025 年第一次临时股东会审议。
于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议
案》，股东会选举陈雍先生、李兴舫先生、陈亮先生、杞耀军先生、袁祖良先生、
王明江先生、董绳学先生 7 人为公司第七届董事会董事，其中袁祖良先生、王明
江先生、董绳学先生为公司第七届董事会独立董事。
选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任总经理的议案》等议案，选举陈雍
先生担任公司董事长，并同时聘任其为公司总经理。
公司第七届董事会的成员及提名情况如下：
姓名 职务 提名股东
陈雍 董事长、总经理 和山未来
李兴舫 副董事长 和山未来
陈亮 董事、副总经理 和山未来
杞耀军 董事、副总经理 和山未来
袁祖良 独立董事 和山未来
王明江 独立董事 和山未来
董绳学 独立董事 和山未来
公司第七届董事会由 7 名董事组成，该等 7 名董事均由和山未来提名，和山
未来提名的董事会候选人均当选公司第七届董事会董事。即和山未来提名并当选
的董事占公司第七届董事会总人数的半数以上。
本次权益变动前后，和山未来及其一致行动人在公司拥有权益的股份情况未
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发生变化，具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份种类 股份性质
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
人民币普 无限售条
和山未来 25,513,032 4.50% 25,513,032 4.50%
通股 件流通股
人民币普 无限售条
顺域达 3,006,966 0.53% 3,006,966 0.53%
通股 件流通股
人民币普 无限售条
曾志超 3,006,966 0.53% 3,006,966 0.53%
通股 件流通股
合计 - - 31,526,964 5.56% 31,526,964 5.56%
注：若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
三、关于公司控股股东、实际控制人的认定情况
（一）认定公司控股股东、实际控制人的法律依据
《公司法》第二百六十五条第（二）、（三）项规定，“控股股东，是指其出
资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。”
“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。”
《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事
会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以
对公司股东会的决议产生重大影响；……”
《股票上市规则》15.1 条规定，
“本规则下列用语具有如下含义：……（四）
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……”
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（二）公司控股股东、实际控制人的认定情况
截至本公告披露日，和山未来及其一致行动人顺域达、曾志超合计持有公司
曾志超外，公司不存在其他直接持有或通过一致行动关系合计持有公司股份比例
或可支配公司表决权比例超过 5%的股东，且公司股权结构较为分散。此外，当
对有关经营管理决策的股东会事项行使提案权、提名权、表决权达不成一致意见，
以和山未来意见为准。和山未来可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影
响。
和山未来向公司推荐了第七届董事会非独立董事候选人陈雍先生、李兴舫先
生、陈亮先生、杞耀军先生和独立董事候选人袁祖良先生、王明江先生、董绳学
先生；该等候选人经公司第六届董事会提名委员会和公司 2025 年第一次临时股
东会审议通过，当选为公司第七届董事会董事。即公司第七届董事会 7 名成员全
部为和山未来推荐，和山未来推荐并当选的董事超过公司第七届董事会董事总人
数的半数以上。陈雍担任公司董事长、总经理，对公司其他高级管理人员的选任
有重大影响，可通过履行董事长、总经理的职责对公司的经营决策施加有效控制。
综上，和山未来可支配的表决权足以对股东会的决议产生重大影响，公司
来通过实际支配公司股份表决权决定了董事会半数以上成员选任，属于《收购管
理办法》第八十四条第（三）、
（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。根据
《股票上市规则》第 15.1 条的规定，认定和山未来为公司的控股股东，陈雍先
生为公司的实际控制人。
四、律师出具的法律意见
根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，北京德恒律师事务所
出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定的法律意
见》，自 2025 年 12 月 1 日起，卓翼科技的控股股东变更为和山未来，实际控制
人变更为陈雍先生。
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五、其他
和山未来拥有公司的控制权，为公司控股股东；和山未来的实际控制人陈雍先生
为公司的实际控制人。本次控股股东及实际控制人认定后，不会对公司生产经营
产生重大影响。
据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息
披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《详式权益变动报告书》。
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定
媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
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