国泰海通证券股份有限公司
关于
珠海珠免集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年十二月
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本独立财务顾
问”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠免集团”）
的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向珠
免集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，
以供珠免集团全体股东及有关方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由珠免集团董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对珠免集团的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就珠免集团重大资
产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项
向珠免集团全体股东提供独立核查意见。
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（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，
对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对珠免集团
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒珠免集团全体股东及其他投资者务请认真
阅读珠免集团董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、
资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务
顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与珠免集团披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对珠免集团披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核委员会审查，内核委
员会同意出具此专业意见；
（五）在与珠免集团接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
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顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方
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七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 . 41
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 56
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五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ... 141
十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ....... 146
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
报告、本报告、独立财务 《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股
顾问报告、本独立财务顾 指 份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾
问报告 问报告（修订稿）》
《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联
草案、重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
珠免集团、上市公司 指 珠海珠免集团股份有限公司
华发集团、间接控股股东 指 珠海华发集团有限公司
海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东
交易对方、投捷控股 指 珠海投捷控股有限公司
投发控股 指 珠海投发控股有限公司，投捷控股的控股股东
免税公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
格力房产 指 珠海格力房产有限公司
拟出售资产、出售资产、
指 上市公司持有的珠海格力房产有限公司 100%股权
拟出售标的、出售标的
标的公司、交易标的、标
的资产、标的、被评估单 指 珠海格力房产有限公司
位
珠海市国资委、实际控制 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，珠免集
指
人 团实际控制人
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
珠海格力集团有限公司（曾用名：珠海格力集团公
格力集团 指
司）
本次交易、本次重组、本 珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产
指
次重大资产重组 100%股权
《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限
《重大资产出售协议》 指
公司之重大资产出售协议》
拟出售资产审计基准日、
指 2025 年 7 月 31 日
出售资产审计基准日
拟出售资产评估基准日、
指 2025 年 7 月 31 日
出售资产评估基准日
报告期、最近两年及一期、
指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-7 月
最近两年一期
国泰海通证券、独立财务
指 国泰海通证券股份有限公司
顾问
华金证券、财务顾问 指 华金证券股份有限公司
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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浙江中联、资产评估机构、
指 浙江中联资产评估有限公司
评估机构
《珠海格力房产有限公司 2023 年度、2024 年度及
《模拟审计报告》 指 2025 年 1-7 月模拟财务报表审计报告》（致同审字
（2025）第 442B034870 号）
《珠海格力房产有限公司 2023 年度、2024 年度及
《模拟审计报告（含债转
指 2025 年 1-7 月模拟财务报表审计报告（含债转资本
资本公积）》
公积）》（致同审字（2025）第 442B034871 号）
《珠海珠免集团股份有限公司 2024 年度、2025 年
《备考审阅报告》 指 1-7 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字
（2025）第 442B034872 号）
《珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海格力房产
有限公司 100%股权予珠海投捷控股有限公司涉及
《评估报告》 指 的珠海格力房产有限公司模拟债转增资本公积后股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评
报字[2025]第 493 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《适用意见第 12 号》 指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《珠海珠免集团股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
《监管指引 7 号》 指
重组相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
《监管指引第 9 号》 指
施重大资产重组的监管要求》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交
指 上海证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展及改革委员会
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
税务总局 指 国家税务总局
商务部 指 中华人民共和国商务部
珠免集团与投捷控股届时签署的出售资产交割确认
资产交割日 指
文件中约定的出售资产交割至投捷控股之日
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标
损益归属期间 指
的资产交割日（含交割日当日）的期间
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《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有
法律意见书 指
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金
预售 指 或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易
行为
招拍挂 指 以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权
以产业为依托，地产为载体，实现土地的整体开发
产业地产 指
与运营
将城市中已经不适应现代化城市社会生活的地区作
城市更新 指
必要的、有计划的改建活动
建筑物各层水平面积的总和，包括使用面积、辅助
建筑面积 指
面积和结构面积
已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的
物业 指
共用部位、共用设施设备
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 上市公司拟向投捷控股转让其持有的格力房产 100%股权
交易价格 551,753.65 万元
名称 格力房产 100%股权
交易标的 主营业务 房地产开发与销售
所属行业 K70-房地产业
构成关联交易 √是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估或估值情况
本次拟 其
评估或 增值率
交易标的 评估或估值 交易的 交易价格 他
基准日 估值方 /溢价
名称 结果（万元） 权益比 （万元） 说
法 率
例 明
格力房产 551,753.65 -1.81% 100% 551,753.65 无
月 31 日 础法
注：上市公司将对格力房产的 512,220.00 万元债权转增资本公积，假设该事项于评估基准日
完成，具体情况参见本独立财务顾问报告第五节“本次交易的评估情况”。
（三）本次重组支付方式
序 交易 交易标的名称 支付方式（万元） 向该交易对方收取的
号 对方 及权益比例 现金对价 其他 总对价（万元）
投捷 格力房产
控股 100%股权
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以免税为核心的大消费业务及房地产业务
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等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化，更加聚焦于以免税业务
为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足
粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，
不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 442B034872
号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,770,980.61 1,394,073.85 -21.28%
所有者权益 310,794.17 293,753.27 -5.48%
归属于母公司股东的所有者权益 63,999.82 45,931.55 -28.23%
营业收入 199,979.39 144,219.08 -27.88%
净利润 -26,920.44 27,244.47 201.20%
归属于母公司股东的净利润 -49,145.78 4,978.47 110.13%
基本每股收益（元/股） -0.26 0.03 111.54%
项目
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,955,434.37 1,536,701.47 -21.41%
所有者权益 344,420.57 273,288.51 -20.65%
归属于母公司股东的所有者权益 116,465.49 44,250.49 -62.01%
营业收入 527,683.95 292,237.56 -44.62%
净利润 -112,933.95 29,501.39 126.12%
归属于母公司股东的净利润 -151,451.64 -9,240.38 93.90%
基本每股收益（元/股） -0.80 -0.05 93.75%
注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。
标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完
成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，
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预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结
构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
会议审议通过；
售协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司已就本次重组发表原则性意见如下：
“原则同意启动珠免集团向珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限
公司 100%股权事项”。
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五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东已出具如下承诺：
“本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
实施完毕期间减持珠免集团股份的计划”。
（二）上市公司全体董事、高级管理人员
上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，
本人不存在减持珠免集团股份的计划”。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是
中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第 9 号》的要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所披露影响
股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
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对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并
经公司股东会审议。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本
次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的
规定和法定程序进行表决和披露。上市公司关联董事在审议本次交易的相关议案
时已回避表决。上市公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避
表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（四）股东会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规
范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股
东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独
统计中小股东投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司经审计的 2024 年度审计报告、未经审计的 2025 年 1-7 月合并
（致同审字（2025）第 442B034872
财务报表及致同会计师出具的《备考审阅报告》
号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 199,979.39 144,219.08 -27.88%
归属于母公司股东的净利润 -49,145.78 4,978.47 110.13%
基本每股收益（元/股） -0.24 0.04 116.67%
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.04 116.67%
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项目
交易前 交易后（备考数） 变动情况
营业收入 527,683.95 292,237.56 -44.62%
归属于母公司股东的净利润 -151,451.64 -9,240.38 93.90%
基本每股收益（元/股） -0.99 -0.28 71.72%
稀释每股收益（元/股） -0.99 -0.28 71.72%
注：每股收益指标以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算。
如上表所示，本次交易后，上市公司 2024 年度、2025 年 1-7 月的归母净利
润和每股收益均有所提升。上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的
情况。
为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东
的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
（1）聚焦主营业务，提升经营质量
本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦以免税业务为核心，围绕大消费产
业发展，依托政策利好与区位优势，拓展跨境电商业务和完税贸易渠道，优化营
销策略和供应链体系，加强运营精细化管理，挖掘经营潜力，推动盈利能力持续
提升，切实维护公司及中小股东利益。
（2）坚持规范运作，加强合规治理
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、
股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，
常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。
（3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好
地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和
利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件
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精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的
股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
（六）其他保护投资者权益的措施
规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独
立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决
策和审批程序”，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易所需审批事项尚未
完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核
准的时间均存在不确定性。独立财务顾问提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续
步骤无法进行。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
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计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，独立财务顾问提请广
大投资者注意风险。
（三）本次交易上市公司和标的公司尚未取得全部金融机构债权人同意函
的风险
上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正按计
划开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的
公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金
融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，提请广大投资者关注。
（四）交易标的估值的风险
本次交易中标的资产的评估基准日为 2025 年 7 月 31 日。根据浙江中联出具
的《评估报告》(浙联评报字[2025]第 493 号)，本次评估采用资产基础法对标的
资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为 551,753.65 万元。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假
设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等
因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请
投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险
（一）未来市场经营风险
通过本次重组，上市公司拟将持有的格力房产 100%股权转让至投捷控股，
切实履行公司前次重大资产置换所作承诺，保护上市公司全体股东权益。公司将
聚焦以免税业务为核心的大消费业务，但受宏观经济、居民消费增速放缓、行业
政策变化、免税业务市场竞争加剧等因素影响，仍存在一定市场经营风险，提请
广大投资者关注。
（二）经营规模及部分业绩指标下降风险
为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的格力房产
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并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，预计上市公司总资产、净资产和
营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。
（三）资产减值损失风险
本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，截至 2025 年 7 月 31
日，上市公司存货的账面价值为 163,931.30 万元，长期应收款账面价值 554,645.52
万元，长期股权投资 99,678.10 万元。若未来发生宏观经济波动、行业政策调整、
参股公司经营情况波动等因素可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营
业绩造成不利影响。提请广大投资者关注。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门持续出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进
行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发布
《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组
提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组，做优做强。2024 年 4 月，国务院发布《关于
加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚
焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕
战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方
向聚集。2025 年 5 月 16 日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产
重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出
优化。
上述政策不仅是激活并购重组市场交易活力、提升上市公司并购积极性，更
在于通过资本市场资源配置功能，推动行业整合与产业升级，为实体经济培育新
增长点、夯实高质量发展根基。本次交易深度契合国家政策导向，既响应“聚焦
主业”要求，也借力政策的支持，推动上市公司转型升级，提升上市公司市场竞
争力，实现高质量发展。
布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞
争力。2024 年 11 月，《中共广东省委关于贯彻落实党的二十届三中全会精神进
一步全面深化改革在推进中国式现代化建设中走在前列的意见》发布，其中提及
深化国资国企改革，深化国有资本投资、运营公司改革，打造投资布局、整合运
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作和进退流转的专业化平台，促进存量资产盘活和低效无效资产处置。
本次交易系落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政
策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实
举措。通过本次重大资产重组将有效优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利
能力，实现高质量发展和市值提升，有利于保障国有资产保值增值，为打造粤港
澳大消费的核心国有上市平台奠定坚实基础。
根据国家统计局数据，2024 年度，全国房地产开发投资 100,280 亿元，比上
年下降 10.6%；全国新建商品房销售面积 97,385 万平方米，同比下降 12.9%，其
中住宅销售面积下降 14.1%；新建商品房销售额 96,750 亿元，同比下降 17.1%，
其中住宅销售额同比下降 17.6%。2025 年上半年全国商品房销售面积同比下降
在此背景下，上市公司近年来房地产业务板块持续大额亏损，尽管 2024 年
度免税资产置入贡献稳定业绩，但保留在体内的存量房地产业务收入和毛利规模
持续萎缩，叠加资产减值损失和高额利息支出，导致免税业务稳定业绩贡献无法
弥补房地产业务亏损。受房地产业务的拖累，上市公司经营业绩持续亏损，净资
产不断缩水，严重影响上市公司完成战略转型，迈向高质量、可持续发展的步伐。
（二）本次交易的目的
通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前
次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工
作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上
市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的
资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持
续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。
在珠海市新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易出售存量房地
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产业务后，上市公司将进一步聚焦免税业务，围绕大消费产业发展，主要财务
指标和资本结构将持续优化，资产质量和盈利水平显著提升，实现高质量发展
和市值提升，进一步激发上市公司的经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥
好在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核
心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次
创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
通过本次重组，上市公司将出售存量房地产业务资产，进一步提高上市公
司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力
上市公司深化转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大
化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加
紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。
同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，未来公
司将持续优化财务结构，拓展大消费相关业务，加快恢复现金分红能力，以良
好的成长性提升上市公司整体价值，为股东创造长期稳定增长的投资回报。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产 100%股权。交易对方以现金
方式支付交易对价。
（二）本次交易的标的资产估值及定价情况
本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的 100%股权。本次
交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据
评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第 493 号），采用资产基础法
对标的资产评估结果如下：
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，本次交易中标的资产的评估情况及作价
情况如下：
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单位：万元
评估方 账面价值 评估值 减值额 增值率 拟交易的
交易标 基准日 交易价格 其他说明
的名称 法 A B C=B-A D=C/A 权益比例
格力房 资产基
产 础法
日
截至评估基准日，标的资产的评估价值为 551,753.65 万元，与账面价值
结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为 551,753.65 万元。
（三）本次交易支付方式
经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付，华
发集团就投捷控股前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。
（四）本次交易过渡期间损益归属
珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割
日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，
且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导
致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成
交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公
司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产
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的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。
本次交易的标的资产为珠免集团所持有的格力房产 100%股权。根据上市公
司及标的资产经审计的 2024 年度财务报告情况，本次交易拟出售标的的相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产财务指标（A） 1,308,053.37 111,594.98 226,228.44
上市公司财务指标（B） 1,955,434.37 116,465.49 527,683.95
占比（A/B） 66.89% 95.82% 42.87%
注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交
易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发
行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市
公司股东会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月
内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的
董事。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也未
曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经公司
独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关联股东
将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉
及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产
业务等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化目标，更加聚焦于以
免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力
打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶
段。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，
不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 442B034872
号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,770,980.61 1,394,073.85 -21.28%
所有者权益 310,794.17 293,753.27 -5.48%
归属于母公司股东的所有者权益 63,999.82 45,931.55 -28.23%
营业收入 199,979.39 144,219.08 -27.88%
净利润 -26,920.44 27,244.47 201.20%
归属于母公司股东的净利润 -49,145.78 4,978.47 110.13%
基本每股收益（元/股） -0.26 0.03 111.54%
项目
交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,955,434.37 1,536,701.47 -21.41%
所有者权益 344,420.57 273,288.51 -20.65%
归属于母公司股东的所有者权益 116,465.49 44,250.49 -62.01%
营业收入 527,683.95 292,237.56 -44.62%
净利润 -112,933.95 29,501.39 126.12%
归属于母公司股东的净利润 -151,451.64 -9,240.38 93.90%
基本每股收益（元/股） -0.80 -0.05 93.75%
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注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。
标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完
成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，
预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结
构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
会议审议通过；
售协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于提供的信息 1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
珠免集团 真实、准确、完 实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
整的承诺函 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
行政法规或组织性文件需要终止的情形。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
[2023]20 号 《 行 政 处 罚 决 定 书 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所
[2023]164 号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露违法
关于守法及诚信
事项被给予警告并罚款 300 万元，并被上海证券交易所给
情况的声明与承
予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律处分外，本公
诺函
司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
务、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承
诺未履行或到期未履行完毕的情况。
关于不存在泄露 易信息进行内幕交易的情形。
本次交易内幕消 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
息及利用本次交 调查或者立案侦查之情形。
易信息进行内幕 3、本公司最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组
交易的承诺函 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权。
实、抽逃出资或者影响格力房产合法存续的情况。本公司
合法拥有格力房产完整的所有权，不存在权属纠纷。本公
司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有格力
房产股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有格力
关于拟出售资产
房产股权的情形。标的资产未设置质押、留置等担保权和
权属清晰且不存
其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在
在纠纷之承诺函
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完
成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利
限制。
成实质影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
割，与珠海投捷控股有限公司共同妥善处理交易协议签署
及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性
文件规定的和交易协议约定的其他义务。
关于不存在不得
本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
参与任何上市公
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得
司重大资产重组
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的声明
在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开
关于公司报告期
发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受
内房地产业务合
到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查
规性的承诺函
处且尚未按规定整改的情形。
导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现
阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
关于提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
真实、准确、完 3、本人承诺如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假
整的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人将暂停转让本人在珠免集团拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
珠免集团全
书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董
体现任董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
事、高级管
在两个交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核
理人员
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
关于守法及诚信
形；亦不存在未按期偿还大额债务，不存在其他重大失信
情况的声明与承
行为。
诺函
处罚的情形。
规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或
到期未履行完毕的情况。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于不存在泄露 信息进行内幕交易的情形。
本次交易内幕消 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
息及利用本次交 查或者立案侦查之情形。
易信息进行内幕 3、本人最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相
交易的承诺函 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任之情形。
关于自上市公司
首次披露本次交
易相关信息之日 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交
起至实施完毕期 易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。
间股份减持计划
的承诺函
关于不存在不得 珠免集团现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管
参与任何上市公 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
司重大资产重组 监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
情形的声明 组的情形。
在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开
发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受
关于公司报告期
到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查
内房地产业务合
处且尚未按规定整改的情形。
规性的承诺函
公司董事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、准确、
完整。
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
关于提供的信息 的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
真实、准确、完 署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说
整的承诺函 明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
投捷控股 行政法规或组织性文件需要终止的情形。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
关于守法及诚信
形。
情况的声明与承
诺函
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他
行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
关于不存在不得
本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
参与任何上市公
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得
司重大资产重组
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的声明
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于不存在泄露 易信息进行内幕交易的情形。
本次交易内幕消 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
息及利用本次交 调查或者立案侦查之情形。
易信息进行内幕 3、本公司最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组
交易的承诺函 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
关于守法及诚信 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
情况的声明 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其
他重大失信行为。
投捷控股全
处罚的情形。
体现任董
关于不存在不得 投捷控股现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管
事、高级管
参与任何上市公 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
理人员
司重大资产重组 监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
情形的声明 组的情形。
关于不存在泄露 信息进行内幕交易的情形。
本次交易内幕消 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
息及利用本次交 查或者立案侦查之情形。
易信息进行内幕 3、本人最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相
交易的承诺函 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任之情形。
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定
关于提供的信息 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
海投公司 真实、准确、完 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
整的承诺函 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。
行政法规或组织性文件需要终止的情形。
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法及诚信 3、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
情况的声明与承 显无关的除外）、刑事处罚的情形；亦不存在未按期偿还
诺函 大额债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管
措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行
或到期未履行完毕的情况。
关于自上市公司
首次披露本次交
易相关信息之日 本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之
起至实施完毕期 日起至本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计划。
间股份减持计划
的承诺函
关于不存在泄露 易信息进行内幕交易的情形。
本次交易内幕消 2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
息及利用本次交 调查或者立案侦查之情形。
易信息进行内幕 3、本公司最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组
交易的承诺函 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
关于不存在不得
本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
参与任何上市公
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得
司重大资产重组
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的声明
范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
关于规范与上市
公司关联交易的
将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任
承诺函
何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不
会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
本公司作为珠免集团控股股东期间，将继续采取切实、有
关于保持上市公
效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本公司及
司独立性的承诺
其关联人与珠免集团在人员、财务、资产、机构、业务等
函
方面相互独立。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
在自查期间，珠免集团及下属公司列入核查范围的房地产
关于珠海珠免集
开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
团股份有限公司
受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门
房地产业务开展
查处且尚未按规定整改的情形。
情况的承诺函
本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整。
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供的信息
真实、准确、完
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
整的承诺函
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
海投公司全 信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交
体现任董 易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
事、高级管 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
理人员 关股份。
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
关于守法及诚信 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
情况的声明 务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或
受到证券交易所其他纪律处分等情况。
规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行或
到期未履行完毕的情况。
关于自上市公司
首次披露本次交
易相关信息之日 自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交
起至实施完毕期 易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划。
间股份减持计划
的承诺函
关于不存在泄露 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
本次交易内幕消 信息进行内幕交易的情形。
息及利用本次交 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
易信息进行内幕 查或者立案侦查之情形。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易的承诺函 3、本人最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任之情形。
关于不存在不得 本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
参与任何上市公 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
司重大资产重组 管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的声明 的情形。
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供的信息
真实、准确、完
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
整的承诺函
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司将暂停转让本公司在珠免集团拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交珠免集团董事会，由珠免集团董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权珠免集团董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；珠免集团董事会未向证券交
华发集团
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。
本公司作为珠免集团间接控股股东期间，将继续采取切
关于保持上市公
实、有效的措施完善珠免集团的公司治理结构，并保证本
司独立性的承诺
公司及其关联人与珠免集团在人员、财务、资产、机构、
函
业务等方面相互独立。
范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
关于规范与上市
公司关联交易的
将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任
承诺函
何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不
会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
有效。
一、上市公司的业务定位
本次交易完成后，本公司将上市公司作为本公司控制的、
主要从事免税业务为核心的大消费等业务运营的专业平
台，鼓励上市公司在该领域长期发展、做强做大，支持上
市公司不断提升竞争优势，并将采取有效措施避免与其主
关于避免与上市 营业务产生同业竞争。
公司同业竞争的 二、避免同业竞争的承诺
承诺函 本公司将采取必要措施，在符合法律、法规及上市监管规
定的前提下，督促本公司控制的下属企业未来不会从事可
能造成对珠免集团的主营业务构成重大不利影响同业竞
争的业务。
上述承诺自本次交易实施完成之日起在本公司作为珠免
集团间接控股股东期间有效。
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形。
关于守法及诚信 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
情况的声明与承 重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
诺函 债务、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施
或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
不规范情形，除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行
或到期未履行完毕的情况。
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
关于不存在泄露
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本次交易内幕消
息及利用本次交
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
易信息进行内幕
券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
交易的承诺函
事责任之情形；本公司及本公司董事、高级管理人员不存
在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与本次交易的情形。
关于提供的信息 本公司及本公司董事、高级管理人员将及时向珠免集团提
真实、准确、完 供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
整的承诺函 完整。
格力房产及 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
其董事、高 督管理委员会立案调查的情形。
级管理人员 关于守法及诚信 2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受
情况的声明 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易所纪律处分等情况。
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
关于不存在泄露
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本次交易内幕消
息及利用本次交
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
易信息进行内幕
券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
交易的承诺函
事责任之情形。本公司及本公司董事、高级管理人员不存
在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与本次交易的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 珠海珠免集团股份有限公司
英文名称 ZHUHAI ZHUMIAN GROUP Co., Ltd
股票简称 珠免集团
股票代码 600185
股票上市地 上海证券交易所
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 188,500.5795 万元
法定代表人 李向东
成立日期 1999 年 06 月 09 日
注册地址 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公
办公地址 广东省珠海市石花西路 213 号
邮政编码 519020
联系电话 86-756-8860600
联系传真 86-756-8309666
许可项目：免税商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业
总部管理；企业管理咨询；国内贸易代理；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；商业综合体管理服务；软件开发；信息技术咨询
经营范围
服务；渔业专业及辅助性活动；低温仓储（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；供应链管理服务；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；规划设计管理；工程管理服务；建筑材料
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，珠免集团股权控制关系如下：
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（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海投公司直接持有上市公司 44.95%股权，
并间接通过玖思投资持有上市公司 0.0023%股权，为上市公司的控股股东。
海投公司的基本情况如下：
公司名称 珠海投资控股有限公司
成立日期 2014 年 3 月 27 日
注册资本 35,000 万元人民币
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914404000961565274
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
办公地址 珠海市吉大石花西路 213 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非
居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管
经营范围
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华发集团，该权益变动导致华发集团间接控制海投公司持有的上市公司 44.95%
股份。该权益变动不涉及上市公司控股股东和实际控制人变更，不会导致上市公
司控制权发生变化。
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（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海市国资委持有华发集团 93.48%的股
权，华发集团持有海投公司 100%股权，海投公司持有上市公司 44.95%股权。因
此，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国
资委为上市公司实际控制人。最近 36 个月上市公司控股股东及实际控制人未发
生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份
募集配套资金方案的议案》，拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有
限公司全体股东持有的免税公司 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，并经公司于 2023 年 4 月 7 日召开的 2023
年第二次临时股东大会审议通过。
了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请
文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方
案调整后重新披露。
了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意上市公司以其持有的上海海控合联置业
有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、三亚合联
建设发展有限公司及重庆两江新区格力地产有限公司的 100%股权及公司相关对
外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权
进行置换。
最近三年，除上述事项外，上市公司未发生其他重大资产重组事项。
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五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
本次重组前，上市公司的主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地
产业务等。房地产业务方面，2024 年末，公司通过重大资产置换，置出上海、
三亚、重庆区域房地产业务，报告期内上市公司全面加大销售力度，创新升级营
销模式，加速推动存量房地产业务的销售去化；免税大消费业务方面，2024 年
末，公司通过重大资产置换新增核心免税业务板块，子公司免税公司凭借免税品
经营优势，深挖粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略机
遇，持续推动业务升级。免税公司依托政策利好与区位优势，持续优化销售管理
职能，推动销售管理专业化，围绕运营精细化管理，提升信息化、数智化赋能，
挖掘经营潜力。
通过本次重组，公司将加快完成全面去地产化的目标，发展成为以免税等大
消费业务为核心的大型上市公司。
六、上市公司最近三年一期主要财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 7 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总计 1,770,980.61 1,955,434.37 3,186,057.65 3,025,872.79
负债总计 1,460,186.44 1,611,013.80 2,233,210.85 2,392,511.25
所有者权益 310,794.17 344,420.57 952,846.79 633,361.55
归属母公司股东的
权益
利润表项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 199,979.39 527,683.95 699,710.66 404,662.55
营业利润 -5,870.35 -87,322.01 13,248.05 -185,560.23
利润总额 -6,417.12 -89,567.89 14,260.94 -189,392.01
净利润 -26,920.44 -112,933.95 -6,746.11 -206,353.43
归属母公司股东的
-49,145.78 -151,451.64 -38,952.69 -205,732.77
净利润
主要财务指标
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（%） 82.45 82.39 70.09 79.07
销售毛利率（%） 36.86 30.77 30.98 24.21
销售净利率（%） -13.46 -21.40 -0.96 -50.99
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
基本每股收益（元/
-0.26 -0.80 -0.21 -1.10
股）
加权平均净资产收
-53.48 -64.63 -12.28 -27.84
益率（%）
注 1：上市公司 2022-2024 年财务数据经审计，2025 年 7 月 31 日及 2025 年 1-7 月财务数据
未经审计；
注 2：2024 年上市公司完成重大资产置换，免税公司成为上市公司控股子公司，构成同一控
制下企业合并，其中 2023 年财务数据已经追溯重述；2022 年财务数据未经追溯重述；
注 3：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。
七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
书》（〔2023〕20 号），认定公司在 2018 年至 2021 年期间，在对子公司上海
海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”
两个地产项目和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目 P19 地块
的存货减值测试中存在错误，导致累计少提存货减值并多计净利润
值并少计利润 626,386,989.85 元；对上市公司给予警告并处以 300 万元罚款。上
市公司已于 2023 年 7 月 18 日发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正
违法行为，制定并落实整改及防范措施，按照决定书要求提交相关整改报告，上
述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，最近三年，上市公司不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权控制结构不会发
生变化。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方为投捷控股，其基本
信息如下：
公司名称 珠海投捷控股有限公司
统一社会信用代码 91440402MAEW3JQJ0N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 9,900 万人民币
法定代表人 马志超
成立时间 2025 年 9 月 19 日
注册地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 17 楼 1701 室
办公地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 17 楼 1701 室
一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活
经营范围 动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
投捷控股成立于 2025 年 9 月 19 日，由投发控股出资设立且为唯一股东，注
册资本为 9,900 万元。
（三）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，投捷控股的股权结构如下图所示：
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据珠海市国资委出具的《关于将珠海投发控股有限公司 100%股权无偿划
转至市国资委的意见》，同意投发控股 100%股权无偿划转至珠海市国资委，并
将投发控股整体委托给华发集团管理。
（1）控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，投发控股为投捷控股的唯一股东。
公司名称 珠海投发控股有限公司
统一社会信用代码 91440402MAEX0MNF1C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 马志超
成立时间 2025 年 9 月 16 日
注册地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 17 楼 1701 室
办公地址 珠海市香洲区人民西路 635 号 17 楼 1701 室
一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
经营范围 自有资金投资的资产管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
投发控股成立于 2025 年 9 月 16 日，由海投公司出资设立且为唯一股东，注
册资本为 1,000 万元。2025 年 9 月 25 日，海投公司将其持有的投发控股 100%
股权全部无偿划转至珠海市国资委。
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海市国资委为投发控股的唯一股东。投
发控股唯一的下属企业为投捷控股。
投发控股成立于 2025 年 9 月 16 日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未
开展业务活动，暂无财务数据。
（2）实际控制人
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，投捷控股的实际控制人为珠海市国资委。
珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国
资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有
资产保值增值的责任。
（四）交易对方下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，投捷控股无下属企业。
（五）主营业务情况及最近两年财务数据
投捷控股成立于 2025 年 9 月 19 日，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未
开展业务活动，暂无财务数据。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月
内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的
董事。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，投捷控股未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方投捷控股及主要管理
人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方投捷控股及其主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）受托管理方基本情况
交易对方投捷控股及其控股股东投发控股成立不足一个完整会计年度，没有
具体经营业务，根据交易对方实际控制人珠海市国资委出具的《关于将珠海投发
控股有限公司 100%股权无偿划转至市国资委的意见》，华发集团将受托管理投
发控股。华发集团基本情况如下：
公司名称 珠海华发集团有限公司
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,884,972.263283 万人民币
法定代表人 谢伟
成立时间 1986 年 5 月 14 日
注册地址 珠海市拱北联安路 9 号
办公地址 珠海市香洲区昌盛路 155 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询
经营范围
服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至本独立财务顾问报告签署日，华发集团的控股股东及实际控制人均为珠
海市国资委。
华发集团前身为经广东省珠海经济特区管理委员会《关于同意成立旅游商场
的批复》（珠特字〔1984〕135 号）批准于 1985 年 3 月 16 日成立的珠海经济特
区发展公司华发旅游商场。
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场改为华发公司报告的批复》（珠特函〔1987〕99 号文）批准，华发集团由“珠
海经济特区发展公司华发旅游商场”更名为“珠海经济特区华发公司”。
属关系的批复》（珠府办复〔1991〕233 号文）批准，华发集团不再隶属珠海经
济特区发展公司，直属珠海市对外经济贸易委员会领导。
复》（珠特函〔1991〕61 号）批准，华发集团由“珠海经济特区发展公司华发集
团公司”更名为“珠海经济特区华发集团公司”。
司制改革方案的批复》（珠国资〔2008〕304 号文）批准，华发集团性质由全民
所有制变更为国有独资公司，华发集团由“珠海经济特区华发集团公司”更名为
“珠海华发集团有限公司”，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评
估报告（龙源智博评报字〔2008〕第 B-119 号），核准后的公司注册资本为人民
币 40,000.00 万元，公司办理了工商变更登记，领取了注册号为 40400000137047
的营业执照。
根据 2021 年 11 月 3 日股东会会议决议、2022 年股东会会议和修改后章程
的规定，公司股东珠海市国资委向公司增加出资 158 亿元，以货币形式出资。公
司以珠海市国资委投入的增资款形成的资本公积 1,519,355.889309 万元全部转增
为注册资本，按股东的持股比例进行分配，其中：珠海市国资委享有
殊普通合伙）出具了《珠海华发集团有限公司验资报告》〔致同验字（2022）第
变更后的营业执照。公司股权结构发生变更，变更后珠海市人民政府国有资产监
督管理委员会出资 1,582,174.877192 万元，占注册资本的 93.51%，广东省财政厅
出资 109,804.094372 万元，占注册资本的 6.49%。2022 年 6 月 29 日，华发集团
领取了变更后的营业执照，华发集团实控人为珠海市国资委。
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议审议并通过了《关于修订集团公司章程的议案》，调整华发集团注册资本金及
股权结构，华发集团的注册资本由人民币 1,691,978.971564 万元变更为人民币
管理委员会出资 1,762,022.956108 万元，占注册资本的 93.48%；广东省财政厅出
资 122,949.307175 万元，占注册资本的 6.52%。前述议案已经集团董事会、市国
资委审批通过，并已完成工商变更。
根据 2021 年 11 月 3 日股东会会议决议、2022 年股东会会议和修改后章程
的规定，华发集团股东珠海市国资委向华发集团增加出资 158 亿元，转增基准日
期为 2022 年 6 月 7 日，变更后的注册资本为 1,691,978.97 万元。
议审议并通过了《关于修订集团公司章程的议案》，调整华发集团注册资本金及
股权结构，华发集团的注册资本由人民币 1,691,978.971564 万元变更为人民币
截至本独立财务顾问报告签署日，华发集团的注册资本为人民币
华发集团目前已形成以科技、城市、金融三大产业集群的业务格局，其中城
市产业集群包含城市运营、房产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中职
信审字（2025）第 2026 号）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（致同审字（2024）第 442A017790 号），华发集团最近两年经审计主
要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计 72,928,519.66 72,964,895.62
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项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
负债总计 55,631,892.10 55,440,072.86
所有者权益合计 17,296,627.56 17,524,822.77
营业收入 15,142,695.61 17,487,638.29
净利润 211,450.48 524,445.31
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中职
信审字（2025）第 2026 号），华发集团最近一年简要经审计的简要财务报表如
下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 50,215,599.93
非流动资产 22,712,919.72
资产总计 72,928,519.66
流动负债 32,116,523.65
非流动负债 23,515,368.44
负债合计 55,631,892.10
所有者权益合计 17,296,627.56
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 15,142,695.61
利润总额 343,458.30
净利润 211,450.48
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,119,168.91
投资活动产生的现金流量净额 -3,890,245.38
筹资活动产生的现金流量净额 1,023,783.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,510.72
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项目 2024 年度
现金及现金等价物净增加额 -742,782.35
期初现金及现金等价物余额 5,832,858.99
期末现金及现金等价物余额 5,090,076.64
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第四节 交易标的基本情况
一、标的资产的基本信息
本次交易拟转让标的资产为格力房产 100%股权。格力房产基本情况如下：
公司名称 珠海格力房产有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 12,688.201536 万元人民币
法定代表人 胡雨波
成立日期 1991 年 6 月 18 日
注册地址 珠海市吉大石花西路 213 号 1 单元 403 房
主要办公地点 珠海市吉大石花西路 213 号 1 单元 403 房
统一社会信用代码 91440400617488325R
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室
内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计；国内船舶管理业
务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
经营范围 项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；消防
技术服务；建筑材料销售；日用百货销售；日用品批发；非居住房地
产租赁；住房租赁；船舶租赁；国内船舶代理；租赁服务（不含许可
类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、标的资产的历史沿革
（一）1991年7月，格力房产设立
司”）、香港千钜有限公司（以下简称“香港千钜”）和香港庞坚发展有限公司
（以下简称“香港庞坚”）签署了《合作经营珠海格力房产有限公司章程》。1991
年 6 月 8 日，珠海经济特区引进外资办公室出具《关于合作经营“珠海格力房产
有限公司”合同书及章程的批复》（珠特引外资字[1991]189 号），同意工业发
展公司、香港千钜和香港庞坚以合作经营方式设立格力房产；合作企业的投资总
额为 2,900 万美元，注册资本为 1,800 万美元等事项。就前述事项，珠海市人民
政府核发《中外合作经营企业批准证书》（珠外经贸合作证字[1991]45 号）。
岭工业区可行性研究报告的批复》，同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚合
作经营格力房产；项目总投资 2,900 万美元，注册资本为 1,800 万美元，其中工
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业发展公司以土地使用权及 400 万美元参股、香港千钜出资 1,000 万美元、香港
庞坚出资 400 万美元参股，各自以现金投入，总投资和注册资本以外资金由合作
各方各自按比例投入等事项。
格力房产设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例（%）
合计 1,800.00 100.00
（二）1992年6月，第一次股权转让并变更公司名称
产有限公司补充合同之一、之二的批复》（珠特引外资管字[1992]232 号），同
意工业发展公司将其在合同规定占合作企业 22%的合作条件全部转让给珠海格
力集团公司，香港庞坚将其在原合同规定占合作企业 22%的合作条件全部转让给
香港千钜。1992 年 6 月 9 日，珠海市引进外资办公室出具《关于变更企业名称
复函》（珠引管函[1992]073 号），同意格力房产将名称由“珠海格力房产有限
公司”变更为“珠海格力钜城房产有限公司”，1992 年 6 月 12 日，格力房产就
本次股权转让完成工商变更登记。
特会验字（1995）第 1080 号），内记载格力集团以 3.14 万平方米土地使用权作
价 400 万美元投入，香港千钜投入资本折合 1,400 万美元（其中含 1993 年 6 月
投入的 3.64 万平方米土地使用权作价 460 万美元），截至 1995 年 3 月 31 日格
力房产实收资本为 1,800 万美元。
本次股权转让完成后，格力房产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
合计 1,800.00 100.00
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（三）1995年6月，变更公司名称
力钜城房产有限公司”变更为“珠海格力房产有限公司”。1995 年 6 月 7 日，
珠海市引进外资办公室出具《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1995]048 号）
同意上述更名申请。1995 年 7 月 17 日，格力房产就本次更名完成工商变更登记。
（四）2000年1月，第二次股权转让
房产有限公司由中外合作企业改为内资企业的批复》
（珠特引外资管字[1999]365
号），同意香港千钜将其持有的格力房产 68%的权益转让给格力集团，3%的权
益转让给珠海格力雅达电器厂（以下简称“雅达厂”），7%的权益转让给珠海
格力新元电子元件厂（以下简称“新元厂”），格力房产由中外合作企业改为内
资企业等。
宜签署了《协议书》。1999 年 12 月 17 日，珠海市功业控股有限公司出具了《关
于珠海格力房产有限公司变中外合作企业为内资企业的批复》
（功控复[1999]021
号），同意了隶属于工业发展公司的香港千钜以无偿转让的方式实施上述股权转
让事宜，及格力房产变更为内资企业等事宜。1999 年 12 月 28 日，格力房产股
东会审议通过格力房产注册资本变更为人民币 126,882,015 元，及上述股权转让
事宜。同日，格力集团、雅达厂和新元厂签署《珠海格力房产有限公司章程》。
珠德律验字 5 号的《验资报告》，内记载截至 1999 年 11 月 30 日止，格力房产
股权转让后的投入资本总额为 1,800 万美元折合人民币 126,882,015.36 元，其中
实收资本折合 126,882,015.36 元。2000 年 3 月 7 日，珠海市国有资产经营管理局
审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。
本次改制后，格力房产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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合计 12,688.20 100.00
（五）2004年3月，第三次股权转让
厂持有的格力房产 3%股权，及新元厂持有的格力房产 7%股权。2004 年 3 月 8
日，格力房产股东会审议通过上述股权转让事宜。同日，工业发展公司与新元厂
就该股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,688.20 100.00
（六）2007年11月，第四次股权转让
有的格力房产 10%股权转让给格力集团。同日，工业发展公司与格力集团签订《股
权转让协议书》，珠海市国资委审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动
产权登记表》。
本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,688.20 100.00
（七）2009年8月，第五次股权转让
借壳上市事宜的处理意见》（珠国资[2007]271 号），同意格力集团以格力房产
及珠海格力置盛房产有限公司的股权作价置换西安海星现代科技股份有限公司
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（以下简称“海星科技”）的资产，并认购海星科技向珠海格力集团公司定向增
发的 24,000 万股股票等事宜。2008 年 1 月 30 日，海星科技与格力集团签订《资
产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，约定格力集团以其拥有的格力房产
开发行的 24,000 万股股票等。
于资产置换及非公开发行股票方案的议案》等。2008 年 9 月 18 日，中国证监会
出具《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购
买资产的批复》，同意海星科技向格力集团发行 24,000 万股人民币普通股购买
相关资产等。2009 年 8 月 13 日，珠海市国资委审核同意了格力房产填报的《企
业国有资产变动产权登记表》。2009 年 8 月 20 日，格力房产的股东格力集团作
出股东决定，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,688.20 100.00
（八）2025年11月，债转资本公积
转增资本公积的公告》。珠免集团已与格力房产签署《关于珠海格力房产有限公
司之增资协议》，双方同意将珠免集团对格力房产享有的 512,220.00 万元债权转
为对格力房产的资本公积。
转增资本公积的议案》。
上述债转资本公积事项完成后，格力房产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,688.20 100.00
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（九）历次股东名称变更
变更时间 变更前 变更后
截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产股东名称、出资额和持股比例如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,688.20 100.00
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产系上市公司持股 100%的全资子
公司。上市公司系格力房产的控股股东，珠海市国资委系格力房产的实际控制人。
格力房产的股权结构及产权控制关系图如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，珠免集团持有的格力房产股权权属清晰，
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不存在质押、冻结等权利限制情况。
（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产的公司章程中不存在对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员安排
本次交易未对格力房产的高级管理人员的任免约定特殊安排。
（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产不存在影响其独立性的协议或其
他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属状况
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司及其下属企业拥有 8 处自有土地使用权
（不
包含房地产开发的项目用地），其中有 5 处土地存在抵押。上述土地使用权的具
体情况详见本独立财务顾问报告附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证
书的自有土地一览表。
除附表一已披露情况外，上述土地不存在权属纠纷，不存在其他抵押、查封
等权利受到限制的情形。
（1）已取得权属证书的自有房屋
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司及其下属企业已取得权属证书的自有房屋
（不包含房地产开发项目项下的房屋）共有 103 处，截至本报告签署之日，其中
下属企业拥有的上述房屋中有 83 处房屋存在抵押。上述房屋的具体情况详见本
独立财务顾问报告附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋
一览表。
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除附表二已披露情况外，上述房屋不存在权属纠纷，不存在其他抵押、查封
等权利受到限制的情形。
（2）无证房屋
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司及其下属企业拥有共计 5 处尚未取得权属
证书的房屋（不包含房地产开发项目项下的房屋），建筑面积约 991.48 平方米。
具体情况如下：
建筑面积（平
序号 所有权人 物业位置 实际用途
方米）
珠海市香洲区粤华路
珠海市香洲区粤华路
珠海市香洲区粤华路
二层商场 3#商铺
珠海鼎元生态农业有限 珠海市斗门区白蕉镇孖
公司 湾村三家村 63 号
珠海鼎元生态农业有限 珠海市斗门区白蕉镇孖
公司 湾村三家村 63 号
注 1：截至本报告签署日，第 1 项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第 0234608 号
的不动产权证书。
注 2：截至本报告签署日，第 2 项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第 0234631 号
的不动产权证书。
注 3：截至本报告签署日，第 3 项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第 0234624 号
的不动产权证书。
截至本报告签署日，上述第 1-3 项不动产已分别取得粤（2025）珠海市不
动产权第 0234608 号、粤（2025）珠海市不动产权第 0234631 号和粤（2025）
珠海市不动产权第 0234624 号的不动产权证书；第 4-5 项合计建筑面积约 457.50
㎡尚未取得权属证书，该 2 项无证房产系公司建设的配套设施，因历史遗留原
因未取得完备的报建文件，报告期内，房屋所有权人没有因上述无证房产事宜而
受到主管部门处罚的情形，且该等房屋面积及其账面价值均较小。因此，标的公
司及其下属企业拥有的上述房屋尚未取得权属证书不影响标的股权的过户，不构
成本次重组的实质性法律障碍。
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司及其下属企业共有 3 项海域使用权，具体
情况如下：
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他
海域 宗海面
序 项目名 证书编 用海类 取得日 准用年 项
使用 地址 积（公
号 称 号 型 期 限 权
权人 顷）
利
珠海香 国海证
珠海市吉 旅游基
香湾 洲渔港 2016C44 2015.0 2039.1
码头 改造工 0402013 2.05 2.31
路 213 号 用海
程 66 号
珠海海 国海证
珠海市吉 旅游基
香湾 燕桥周 2016C44 2016.1 2041.1
码头 边景观 0402014 2.21 2.20
路 213 号 用海
工程 76 号
珠海新 珠海市吉 国海证
香湾 2016C44 路桥用 2016.1 2056.1
码头 0402013 海 2.05 2.04
工程 路 213 号
标的公司及其下属企业拥有的海域使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查
封等权利受到限制的情形。
（1）注册商标
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司及其下属企业未拥有商标权。
（2）专利
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司及其下属企业合计拥有 2 项授权专利。具
体情况如下：
专利 申请 授权公告 权利期 取得方
权利人 专利号 专利名称
类型 人 日 限 式
珠海
珠海鼎 鼎元
元生态 一种水肥 实用 生态 2018 年 2 原始取
ZL201720328723.3 10 年
农业有 发酵装置 新型 农业 月 13 日 得
限公司 有限
公司
珠海
珠海鼎 鼎元
元生态 一种诱虫 实用 生态 2018 年 2 原始取
ZL201720328785.4 10 年
农业有 装置 新型 农业 月 27 日 得
限公司 有限
公司
标的公司及其下属企业拥有的授权专利不存在权属纠纷，不存在质押、冻结
或其他权利受到限制的情形。
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（二）对外担保情况
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司存在关联担保的情形，具体如下：
单位：万元
被担保方 担保起始日 担保到期日 保是否已经
担保余额
履行完毕
珠海保联水产品营销有限公司 29,400.00 2023/11/2 2026/12/18 否
珠海万联海岛开发有限公司 899.56 2022/11/2 2025/11/2 否
珠海万山静云酒店管理有限公司 1,338.40 2022/8/16 2025/8/18 否
珠海珠免科技有限公司（原用名珠
海海控科技有限公司）
珠海保联水产品营销有限公司 24,369.91 2025/1/16 2026/3/5 否
保联（珠海横琴）商业零售有限公
司
珠海高格医药销售有限公司 940.50 2024/9/30 2025/9/30 否
珠海珠免科技有限公司（原用名珠
海海控科技有限公司）
珠海海控贸易有限公司 900.00 2024/5/20 2027/5/20 否
珠海海控商贸服务有限公司 900.00 2024/6/28 2027/6/28 否
珠海海控物流有限公司 900.00 2024/5/20 2027/5/20 否
珠海珠免渔业投资有限公司（原用
名珠海海控远洋渔业投资有限公 900.00 2024/5/20 2027/5/20 否
司）
珠海万山静云酒店管理有限公司 940.50 2024/9/30 2025/9/30 否
珠海保联水产品营销有限公司 34,000.00 2024/7/5 2026/7/5 否
珠海保联水产品营销有限公司 40,000.00 2023/8/4 2025/9/27 否
珠海保联水产品营销有限公司 15,000.00 2024/11/8 2025/11/7 否
珠海保联水产品营销有限公司 11,000.00 2025/1/7 2026/1/6 否
珠海保联水产品营销有限公司 5,000.00 2025/1/6 2026/1/5 否
珠海保联水产品营销有限公司 6,000.00 2024/12/1 2025/12/1 否
珠海保联水产品营销有限公司 5,000.00 2024/11/8 2025/11/7 否
除上述担保事项外，标的资产不存在合并范围外的对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据致同会计师对格力房产出具的《模拟审计报告》（致同审字（2025）第
单位：万元
项目 金额
短期借款 36,769.86
应付账款 79,535.91
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同负债 15,191.89
应付职工薪酬 178.67
应交税费 14,323.51
其他应付款 703,530.26
一年内到期的非流动负债 112,484.48
其他流动负债 2,182.74
流动负债合计 964,197.32
长期借款 47,032.63
租赁负债 617.06
长期应付款 873.26
递延所得税负债 5,114.23
非流动负债合计 53,637.17
负债合计 1,017,834.49
上市公司于 2025 年 10 月 31 日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》，同意上市公司将其对格力
房产的 512,220.00 万元债权相应转为格力房产的资本公积。本次增资后，格力房
产的注册资本保持不变。本次债转资本公积相关议案已经上市公司 2025 年第四
次临时股东会审议通过。
报告期内，标的公司及其下属企业按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵
押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之
日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后之
日止，截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司及其下属企业承担阶段性担保额为 1.77
亿元。
五、标的公司合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属企业存在 4 起涉案金额
单位：万元
序 原告/申请 被告/被申
案号 涉案金额 案情概述
号 人 请人
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 原告/申请 被告/被申
案号 涉案金额 案情概述
号 人 请人
原告诉称：被告二与被告
被告一：广 三签订施工合同后，被告
东侨业建设 二通过被告一将精装修工
集团公司珠 程分包给原告。原告认为
海分公司被 其已于 2020 年完成施工并
（ 2025 ） 粤 深圳鸿昊装
告二：广东 验收合格，但被告一尚欠
侨业建设集 原告工程款项未付。原告
号 公司
团公司被告 请求判令被告三在未付工
三：珠海格 程款本息范围内向原告承
力房产有限 担还款责任，并请求确认
公司 其享有工程款优先受偿
权。
被告一：广
东侨业建设
原告诉称：其作为实际施
集团公司被
工人承接了被告一及被告
告二：广东
（ 2025 ） 粤 二从被告三分包的工程，
侨业建设集
团公司珠海
号 被告尚未付清款项，原告
分公司被告
请求判令被告三在欠付工
三：珠海格
程款范围内担责。
力房产有限
公司
原告诉称：原告与被告签
（ 2025 ） 粤 订《承包合同》，原告主
上海全筑装 珠海格力房 期付款违
饰有限公司 产有限公司 约金及诉
讼费用等
款及违约金等。
被告一：广 原告诉称：被告一与被告
东侨业建设 三签订施工合同后，原告
集团公司被 与被告二签订外墙涂料工
告二：广东 程分包合同，原告认为已
（ 2025 ） 粤 广东建安昌 230.57 及
侨业建设集 按约完成施工并通过验
团公司珠海 收，被告二尚欠工程款及
分公司被告 质量保修金未付。原告请
三：珠海格 求判令被告三在欠付被告
力房产有限 一工程款的范围内对债务
公司 承担连带责任。
上述未决诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情况。
（二）行政处罚
最近三年内，标的公司及其下属企业在报告期内不存在因违反相关法律法规
受到罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。
除上述情形外，最近三年内，标的公司及其下属企业不存在对其持续生产经
营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
最近三年，格力房产主营业务为房地产开发业务，属于房地产行业。
七、标的资产的主要财务数据
根据致同会计师对格力房产出具的《模拟审计报告》（致同审字（2025）第
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 790,484.78 1,008,532.05 1,920,667.48
非流动资产 284,000.48 299,521.33 346,397.63
资产总计 1,074,485.26 1,308,053.37 2,267,065.11
流动负债 964,197.32 989,710.60 1,675,147.99
非流动负债 53,637.17 206,024.45 318,550.85
负债合计 1,017,834.49 1,195,735.05 1,993,698.84
归属于母公司股东权
益
少数股东权益 -887.69 723.34 35,983.09
股东权益合计 56,650.77 112,318.32 273,366.27
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-7 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 57,316.76 226,228.44 426,737.73
营业成本 48,538.29 195,369.47 333,621.69
营业利润 -48,857.66 -122,910.28 -41,896.67
利润总额 -48,833.03 -124,815.76 -39,139.71
净利润 -54,537.21 -124,154.00 -34,558.74
归属于母公司股东
-54,258.92 -120,176.16 -31,987.48
的净利润
少数股东损益 -278.29 -3,977.84 -2,571.26
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
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截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，最近三年标的资产不存在
与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
九、重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产共有 15 家直接或间接控制的子
公司，其中重要子公司的具体情况如下：
（一）珠海格力置盛实业有限公司
公司名称 珠海格力置盛实业有限公司
统一社会信用代码 91440400763811792W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 26,000.00 万元
法定代表人 王冰
成立时间 2004 年 6 月 16 日
注册地址 珠海市吉大石花西路 213 号 1 单元 401 房
办公地址 珠海市吉大石花西路 213 号 1 单元 401 房
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服
务；商业综合体管理服务；办公服务；企业管理；企业形象策划；
经营范围
市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；工程管理服务；办公用品销售；日用品销售；日用百货销
售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2004 年，格力置盛成立
珠海格力置盛实业有限公司系由格力集团和珠海格力罗西尼公司于 2004 年
出资设立，初设时公司名称为珠海格力置盛房产有限公司（以下简称“格力置盛”），
注册资本为 1,000 万元，格力集团出资 900 万元，持股 90%，珠海格力罗西尼公
司出资 100 万元，持股 10%。格力置盛公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
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（2）2007 年 11 月，格力置盛公司股权第一次变更
权转让后，格力集团持股 100%，格力置盛成为一人有限责任公司。股权转让后，
格力置盛公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（3）2009 年 3 月，格力置盛公司股东第一次增资
元，同年 5 月，格力集团完成公司制改造，更名为珠海格力集团有限公司，对格
力置盛的持股比例不变。股东增资及更名完成后，格力置盛公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 26,000.00 100.00
（4）2009 年 8 月，格力置盛股权第二次变更
力集团持有的格力置盛 100%股权，格力置盛的股东由格力集团变更为海星科技，
海星科技持有格力置盛 100%股权。2010 年 3 月，格力置盛股东名称“西安海星
现代科技股份有限公司”变更为“西安格力地产股份有限公司”，持股比例不变，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 26,000.00 100.00
（5）2011 年 12 月，格力置盛股权第三次变更
权给珠海格力房产有限公司，股权转让后，格力房产持有格力置盛 100%股权，
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 26,000.00 100.00
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司。截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产持有的珠海格力置盛实业有限公
司 100%股权未发生变化。
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力置盛实业有限公司的股权架构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 26,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力置盛实业有限公司不存在影响其
独立性的协议或其他安排。
（二）珠海格力建材有限公司
公司名称 珠海格力建材有限公司
统一社会信用代码 91440400192528060A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.00万元
成立时间 1985年5月21日
法定代表人 李玲玲
注册地址 珠海市吉大石花西路213号1单元201房
办公地址 珠海市吉大石花西路213号1单元201房
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气
安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工
经营范围 程管理服务；消防技术服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑
装饰材料销售；金属门窗工程施工；室内木门窗安装服务；日用百货销
售；家具销售；门窗销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海格力建材有限公司为珠海格力罗西尼公司在 2008 年集体改制而来，珠
海格力集团公司出资 224 万元，为法人独资的有限责任公司。2008 年 9 月，珠
海格力集团公司转让其持有的 100%股权给珠海格力房产有限公司，股权转让后，
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格力房产持股 100%。2008 年 12 月，格力房产增资 4,776 万元，格力建材公司注
册资本变更为 5,000 万元。截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产持有的珠
海格力建材有限公司 100%股权未发生变化。
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力建材有限公司的股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力建材有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
（三）珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司
公司名称 珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司
统一社会信用代码 91440400696488357D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000.00万元
成立时间 2009年11月19日
法定代表人 吴潇波
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67776（集中办公区）
办公地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67776（集中办公区）
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，
经营范围 文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；供应链管理服务；社
会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司系由珠海格力房产有限公司于
问报告签署日，格力房产持有的珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司 100%
股权未发生变化。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司
的股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司
不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）珠海保联房产有限公司
公司名称 珠海保联房产有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4ULCFQ7A
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 39,000.00万元
成立时间 2016年01月11日
法定代表人 王冰
注册地址 珠海市平沙镇金湾新村1号科技楼603室
办公地址 珠海市平沙镇金湾新村1号科技楼603室
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内
装饰装修；电气安装服务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围 准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工
；金属门窗工程施工；消防技术服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
物业管理；日用百货销售；日用品批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海保联房产有限公司系由珠海格力房产有限公司于 2016 年出资设立，注
册资本为 1000 万元，持股比例 100%。2018 年 5 月，格力房产增资 38,000 万元，
珠海保联房产有限公司注册资本变更为 39,000 万元，格力房产对其持股比例不
变。截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产持有的珠海保联房产有限公司
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海保联房产有限公司的股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 39,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，珠海保联房产有限公司不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
十、本次交易涉及的债权债务处理
（一）标的公司债权债务处理情况
格力房产与珠免集团（包括其下属子公司，不含格力房产及其下属公司）之
间存在其他应收应付款项，珠免集团以债权转资本公积金的方式对往来款项进行
清理。2025 年 10 月 31 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了
《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对格力房产的
本保持不变。本次债转资本公积相关议案已经上市公司 2025 年第四次临时股东
会审议通过。
根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标的公司）
与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的资产交割日后仍由标的公
司承担。
本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司
与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东
变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本独立财务顾问报告签署日，尚待取
得 2 家金融机构债权人同意，除此之外标的公司已根据相关协议就本次重组相关
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事宜取得前述金融机构债权人同意。
根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保，如
相关债权人要求履行上市公司或格力房产提前清偿债务或追究违约责任的，则上
市公司或投捷控股各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。
（二）标的公司与上市公司担保的处理方式
根据《担保安排协议》，标的资产交割日前珠免集团及其子公司（不含标的
公司）为标的公司及其子公司提供的担保在格力房产交割至投捷控股之日起 6
个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由投捷控股就该
等担保向珠免集团提供反担保。根据协议约定，反担保的具体形式为连带责任保
证担保。该反担保的对象为上市公司在前述担保项下因承担担保责任而产生的
对标的公司的追偿权，具体范围包括但不限于上市公司因履行担保责任而支付
的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。反担保的保证期间为自标的公司
交割至投捷控股之日起至前述担保解除或终止之日为止。
截至本报告签署日，上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及
其下属公司提供担保的主债务规模为 161,711.27 万元，其中，在 2026 年 6 月
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主债务余额 担保余额 主债务到 是否
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保类型 追偿权安排
（万元） （万元） 期期限 逾期
珠海鼎元生态农业 东莞银行股份有 无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条“保证
有限公司 限公司珠海分行 人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证
珠海格力建材有限 中国银行股份有 责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但
公司 限公司珠海分行 是不得损害债权人的利益。”
如珠海洪湾中心渔港发展有限公司承担保证责任后主合同项下
的主债务仍未获完全清偿，则珠海洪湾中心渔港发展有限公司
承诺如向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或
珠海洪湾中心渔 追偿权，不应使江苏银行股份有限公司深圳分行权益受到损害，
港发展有限公司 并同意主合同项下主债务的清偿优先于珠海洪湾中心渔港发展
有限公司代位权或追偿权的实现。如珠海洪湾中心渔港发展有
限公司实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿江苏银
珠海格力建材有限 江苏银行股份有 2026/5/2
公司 限公司深圳分行 8
如珠免集团承担保证责任后主合同项下的主债务仍未获完全清
偿，则珠免集团承诺如向债务人或其他担保人主张（包括预先
行使）代位权或追偿权，不应使江苏银行股份有限公司深圳分
集团代位权或追偿权的实现。如珠免集团实现了上述权利，则
应将所获款项优先用于清偿江苏银行股份有限公司深圳分行尚
未获偿的债权。
珠免集团履行了保证责任后，在不影响债务人今后偿还广东南
粤银行股份有限公司珠海分行债务或不损害广东南粤银行股份
有限公司珠海分行利益的前提下，有权向债务人追偿款项或取
广东南粤银行股
珠海格力建材有限 2026/11/ 得广东南粤银行股份有限公司珠海分行对债务人的担保物权。
公司 10 但如果债务人同时面临珠免集团的追偿和广东南粤银行股份有
分行
限公司珠海分行在主合同项下的任何支付要求，珠免集团同意
债务人优先偿付其对广东南粤银行股份有限公司珠海分行的债
务。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
主债务余额 担保余额 主债务到 是否
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保类型 追偿权安排
（万元） （万元） 期期限 逾期
珠免集团履行了保证责任后，在不影响债务人今后偿还广东南
粤银行股份有限公司珠海分行债务或不损害广东南粤银行股份
有限公司珠海分行利益的前提下，有权向债务人追偿款项或取
广东南粤银行股
珠海鼎元生态农业 2025/12/ 得广东南粤银行股份有限公司珠海分行对债务人的担保物权。
有限公司 26 但如果债务人同时面临珠免集团的追偿和广东南粤银行股份有
分行
限公司珠海分行在主合同项下的任何支付要求，珠免集团同意
债务人优先偿付其对广东南粤银行股份有限公司珠海分行的债
务。
珠海格力建材有限 广发银行股份有 2025/12/
公司 限公司珠海分行 26
珠海格力房产有限 珠海港惠融资租 2026/12/
公司 赁有限公司 15
无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条
珠海鼎元生态农业 珠海横琴村镇银 2028/4/2
有限公司 行股份有限公司 8
珠海格力建材有限 珠海横琴村镇银
公司 行股份有限公司
在本合同有效期内，在被担保债务全部清偿完毕之前，珠免集
团将不会就其已代主合同债务人向债权人清偿的任何款项或其
珠海格力房产有限 2027/5/2 对主合同债务人可能享有的任何其他债权，向主合同债务人追
份有限公司珠海 26,274.00 26,274.00
公司 9 偿或主张权利。
分行
珠海洪湾中心渔
港发展有限公司
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
主债务余额 担保余额 主债务到 是否
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保类型 追偿权安排
（万元） （万元） 期期限 逾期
如果在珠免集团承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全
清偿，则珠免集团承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括
预先行使）代位权或追偿权，不应使中国建设银行股份有限公
司珠海市分行利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清
偿优先于珠免集团代位权或追偿权的实现。具体而言，在中国
建设银行股份有限公司珠海市分行债权未被全部清偿前，珠免
中国建设银行股
珠海格力房产有限 2026/1/1 集团同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权;如因
公司 0 任何原因，珠免集团实现了上述权利，则应将所获款项优先用
市分行
于清偿中国建设银行股份有限公司珠海市分行尚未获偿的债
权。珠免集团知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通
知中国建设银行股份有限公司珠海市分行申报债权，同时自己
应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。珠免集团知道
或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时预先行
使追偿权的，其损失由珠免集团自行承担。
珠海格力房产有限 交通银行股份有 2027/3/2
公司 限公司珠海分行 6
珠海格力建材有限 兴业银行股份有 2027/5/1
珠海洪湾中心渔 850.00 850.00
港发展有限公司
合计 161,711.27 161,711.27 - - - -
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据《担保安排协议》，标的资产交割日前标的公司及其子公司为珠免集团
及其子公司（不含标的公司）提供的担保在格力房产交割至投捷控股之日起 6
个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由珠免集团向格
力房产提供反担保。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司对上市公司及其
子公司的担保情况详见本独立财务顾问报告附表四：标的公司对上市公司的担保
概况。
（三）本次交易付款安排不构成对上市公司的非经营性资金占用
鉴于本次交易对价金额较大，交易对价采用分期支付方式。本次交易的付款
安排系交易双方结合整体资金统筹安排情况、日常经营所需资金和整体对价支付
能力，对交易方式、交易价款、付款条件等商务条款进行反复磋商，最终协商一
致确定，符合常规商业谈判特点，不会对上市公司的日常经营产生不利影响，具
有商业合理性。为推动交易落地，交易各方协商确定了符合各方诉求的付款安排，
具备必要性。
针对除协议签署日后五个工作日内支付价款以外的剩余交易价款，交易双方
已在《重大资产出售协议》中明确约定将参照同期银行贷款利率向上市公司支付
利息，有效维护上市公司和中小股东利益。
综上所述，剩余交易价款在 24 个月内支付完毕不会对上市公司正常经营产
生不利影响，亦不会损害中小股东利益，不构成对上市公司的非经营性资金占用。
十一、其他事项说明
（一）职工安置情况
资产重组涉及的格力房产及相关公司员工劳动关系方案》的议案，同意标的公司
员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。
（二）上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
（三）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同
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意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
由于格力房产系上市公司全资子公司，本次交易不涉及取得该公司其他股东
的同意。格力房产的公司章程不存在影响本次交易的内容及影响股权转让的前置
条件。
（四）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易格力房产不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（五）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，格力房产不涉及许可他人使用自己所有的
资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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第五节 本次交易的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）标的资产评估概述
浙江中联对珠免集团拟出售格力房产模拟债转增资本公积后的股东全部权
益项目出具了浙联评报字[2025]第 493 号资产评估报告。
本次评估的评估基准日为 2025 年 7 月 31 日。
（二）本次评估的评估方法
本次评估的评估方法为资产基础法和收益法。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
被评估单位为房地产开发企业，开发项目已建成开售，未来年度其收益与风
险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位具有可比性的多
个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料
信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市
场法对评估对象进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次评估的基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
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本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法的评估情况
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资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金：为银行存款。
对于银行存款，人民币存款银行存款以核实后账面值确定评估值。
（2）应收类账款
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在
核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判
断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类
账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款
和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），可以采取组合方式计提坏账准备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账
款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
存货为产成品（开发产品）及在产品（开发成本），存货的具体评估方法及
过程如下：
对于产成品（开发产品），本次评估采用市场法，对周边类似已成交的房地
产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，
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确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确
定评估值，计算公式如下：
评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×
（1-25%）
对于在产品（开发成本），项目处于开发阶段，市场较为稳定，项目未投入
成本可估测。同时由于被评估企业已有基本明确的开发方案，本次评估参照企业
的相关投资分析测算，本次评估采用假设开发法进行估算。
其计算公式为：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用
－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－续建利润
（4）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税额和未结算代理推广费用等。评估人员在对其
他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和相关凭证调查了解的情况，具
体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对于长期股权投资单位，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产采用
资产基础法和收益法进行评估，最终基于各长投单位的资产基础法评估结论对长
期股权投资进行评估。其中，部分被投资单位未采用收益法评估，主要原因如下：
①部分被投资单位企业无法进行盈利预测
对于珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司、珠海香湾码头发展有限公司、
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珠海海控淇澳旅游有限公司、珠海海控玖零玖投资股份有限公司、珠海鼎元生态
农业有限公司、珠海合联房产有限公司，企业历史期无稳定业务收入，或仅有零
星、偶发性的其他收入，其没有成熟的产品或服务，企业无法可靠预计未来现金
流量，因此本次评估未再采用收益法进行评估。
②部分被投资单位企业未来预计持续亏损
对于珠海格力地产物业代理有限公司和珠海格力房地产营销策划有限公司，
企业按照维持目前的经营状态及运营模式对未来净现金流量进行测算，预计净现
金流仍为负数，经营无明显好转的迹象，因此本次评估未对收益法进行进一步测
算。
对于实缴出资比例与认缴出资比例相同的长期股权投资，评估值以被投资单
位股东全部权益评估值乘以持股比例确定。
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
对于实缴出资比例与认缴出资比例不同的长期股权投资，评估值以评估基准
日假设认缴出资额缴纳完成后的被投资企业净资产评估值乘以投资比例，减去需
要补缴的出资额确定评估值。
长期投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应缴
出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素
产生的溢价。
（2）投资性房地产
基于本次评估之特定目的，结合评估对象的特点，本次评估按照房屋建筑物
用途、结构特点和使用性质采用市场法、收益法进行评估。
①市场法
市场法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地
产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及
个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生租售的类似
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房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理
市场价格。
运用市场法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行估价期日修正；
f.进行区位状况因素修正；
g.进行实物状况因素修正；
h.进行权益状况因素修正；
i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
市场法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V：待估房产市场价值；
VB：比较案例价格；
A＝
B=
C=
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D=
E=
②收益法
收益法是指通过评估资产未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，
将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之
和得出评估对象的房地产收益价格。采用收益法公式：
收益价格 P＝
其中：A 为年净收益；
r 为折现率；
g 为固定增长率；
n 为收益年限。
（3）固定资产
①评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适
用性，选择评估方法。
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物为珠海格力房产有限公司所持有的
ICC 横琴国际商务中心 24 处办公房地产、华宁花园 2 处住宅房地产等外购房地
产以及格力广场会所、格力小学、格力海岸会所等自建房地产。基于本次评估之
特定目的，结合各待评建筑物的特点以及房屋建筑物不同用途、结构特点和使用
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性质，本次评估采用市场法、收益法和成本法进行评估，具体如下：
②评估方法介绍
I 市场法
市场法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地
产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及
个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生租售的类似
房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理
市场价格。
运用市场法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行估价期日修正；
f.进行区位状况因素修正；
g.进行实物状况因素修正；
h.进行权益状况因素修正；
i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
市场法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V：待估房产市场价值；
VB：比较案例价格；
A＝
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B=
C=
D=
E=
II 收益法
收益法是指通过评估资产未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，
将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之
和得出评估对象的房地产收益价格。采用收益法公式：
收益价格 P＝
其中：A为年净收益；
r为折现率；
g为固定增长率；
n为收益年限。
III 成本法
建（构）筑物部分：
对部分自建建（构）筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建
筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建（构）筑物的重置
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全价，并按建（构）筑物的使用年限和对建（构）筑物现场勘察的情况综合确定
成新率，进而计算建（构）筑物评估净值。
房屋建（构）筑物评估净值=重置全价×综合成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各
项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
A.重置全价的确定
重置全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成
本三部分组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资
金成本-可抵扣增值税额
a.建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配
套信息系统工程的总价，评估人员取得了建（构）筑物建筑工程资料和竣工结算
资料以及类似工程的造价指标，对有竣工结算资料的建（构）筑物的结算价进行
调整测算，对其他建（构）筑物采用类比法进行调整测算，参考《广东省房屋建
筑与装饰工程综合定额》（2018 版）、《广东省通用安装工程综合定额》（2018
版）、《水运建设工程概算预算编制规定》（JTS/T116-2019）以及《广东省房
屋建筑等工程价格指数和造价指数》（2025 年 7 月）计算工程建安造价。
b.前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收
费政策性文件，确定前期费用和其他费用。
c.资金成本的确定
资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利
率（LPR）计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考
虑：
资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期×贷款利
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率×50%
B.成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各
类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、
屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城
乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考
依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可
使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
土地使用权部分：
本次估价对象为划拨用地，根据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意
见（试行）》（自然资办函[2019]922 号），常用的地价评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的
选择过程中，根据估价对象现场勘查和有关资料的收集情况，按照《城镇土地估
价规程》及《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》，根据各种
估价方法的适用范围、使用条件，结合估价目的，选取了剩余法进行测算。具体
分析如下：
根据珠海市人民政府《珠海市人民政府关于公布珠海市国有建设用地使用权
基准地价的通知》（珠府函[2025]124 号）文件资料，基准地价基准日为 2024 年
用基准地价系数修正法进行评估，土地增值收益根据周边区域出让地价与土地成
本差额测算，故本次估价选用剩余法。
剩余法是在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土
地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价的一种方法。根据本次估价
对象价值类型、资料收集情况等相关条件，宜采用剩余法。其基本公式为：
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P=A-B
其中：P 为划拨土地价格；
A 为出让土地价格；
B 为土地增值收益。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含
税） +资金成本
根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36号）文件以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务
总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定，本次评估对于符合增值税抵扣条
件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。
①运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入
车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
②电子设备重置全价
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费（不含税）
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B.成新率的确定
①电子设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。
②车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以
下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C.评估值的确定
①电子设备评估值
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评
估值。
②车辆评估值
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产-其他
无形资产为外购软件，根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资
产的特点和收集资料情况，按无形资产的不含税市场价值确定评估值。
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（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊的融资手续费。清查时，评估人员核对明细账与总
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真
实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，
长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的
余额确定评估值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产为土地增值税等形成的暂时性差异。对递延所得税资产的评
估，评估人员核对了有关土地增值税等计提情况、原始凭证和相关账簿，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
为评估值。
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
模拟债转增资本公积后资产账面价值 1,108,981.55 万元，评估值 1,098,786.32
万元，评估减值 10,195.23 万元，减值率 0.92%。
模拟债转增资本公积后负债账面价值 547,032.67 万元，评估值 547,032.67
万元，评估无增减值。
模拟债转增资本公积后股东全部权益账面价值 561,948.87 万元，评估值
资产基础法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
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模拟债转增资本公积后的股东全部权益评估减值原因主要如下：
（1）存货类资产账面价值 519,495.46 万元，评估价值 510,925.30 万元，存
货减值 8,570.16 万元，减值率 1.65%。标的资产已根据存货减值测试结果对存货
账面值进行调整，存货评估值较账面值减值主要为存货市场价值评估中额外扣除
了房地产开发所必需的合理投资利润导致。
（2）长期股权投资账面价值 105,242.97 万元，评估价值 103,272.66 万元，
评估减值 1,970.31 万元，减值率 1.87%，减值原因主要系部分子公司经营情况不
善，处于亏损状态。
格力房产主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其
他流动资产等，流动资产账面价值为 725,925.03 万元，评估价值为 717,354.87
万元，评估减值 8,570.16 万元，减值率 1.18%，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 12,470.37 12,470.37 - -
应收账款 829.46 829.46 - -
其他应收款 190,218.59 190,218.59 - -
存货 519,495.46 510,925.30 -8,570.16 -1.65%
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其他流动资产 2,911.15 2,911.15 - -
合计 725,925.03 717,354.87 -8,570.16 -1.18%
如上表所示，流动资产评估减值主要为存货评估减值，存货评估减值的主要
系存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。存货
评估减值具体原因分析如下：
截止 2025 年 7 月 31 日标的资产存货相关情况详见下表：
账面价值
序号 项目名称 项目基本情况介绍
（万元）
海云居项目位于珠海市高新区新沙六路 276 号，其东
临新湾七路南、南临新沙六路、西临科创横四路、北
临企业西路。该项目总用地面积 14,287.34 平方米，
规划总建筑面积 62,139.19 平方米，其中地上建筑面
海云居项
目
米。项目由住宅、商铺、车位组成。项目已于 2020 年
面未售住宅房地产总建筑面积 38,179.00 平方米，商
铺总建筑面积 237.02 平方米，地下车位共计 286 个。
双子星项目位于珠海市斗门区白蕉路 2366 号，其东临
其他地块、南临白蕉大道、西临其他地块、北临其他
地块。双子星项目该项目总占地面积 13,795.21 平方
双子星大
厦项目
宅及地下车位组成。项目已于 2021 年 1 月验收通过。
截至 2025 年 7 月 31 日，住宅已全部销售，双子星大
厦项目账面剩余库存车位总个数为 234 个。
平沙九号花园一期项目位于珠海市平沙镇升平大道中
西至美平一街，北至升平大道。该项目总用地面积
于 2016 年 12 月交付使用，截至 2025 年 7 月 31 日，
平沙花园一期住宅已经完全销售，商铺可销售面积合
计为 4,608.14 ㎡，账面未售商铺面积为 1,958.35 ㎡，
地下室地下车位共 630 个（含子母车库 12 个），其中
平沙九号
花园项目
侧、美平，街西侧、美平三街东侧，该项目总用地面
积 83,931.82 平方米，规划总建筑面积 252,553.50 平
方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑
面积 188,620.59 平方米，地下总建筑面积 63,932.91
平方米。项目由住宅、商铺、车位等组成。项目已于
九号花园二期项目账面未结转物业为商铺建筑面积
所建筑面积 692.25 平方米，车位共计 654 个。
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账面价值
序号 项目名称 项目基本情况介绍
（万元）
格力广场一期 A 区项目位于珠海市吉大九洲大道南、
石花西路北。该项目总用地面积 81,132.20 平方米，
规划总建筑面积 187,101.41 平方米(含地下室及架空
层建筑面积)，其中地上总建筑面积 151,034.85 平方
米，地下总建筑面积 36,066.56 平方米。项目已于 2010
年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场一期 A
区项目住宅剩余未结转未售总建筑面积 1,118.42 平方
米；地下车位剩余未结转未售共计 151 个。
格力广场一期 B 区项目位于珠海市吉大九洲大道南、
石花西路北。该项目证载用地面积 15,163.80 平方米，
规划总建筑面积 195,628.19 平方米(含地下室及架空
层建筑面积)，其中地上总建筑面积 134,844.13 平方
米，地下总建筑面积 60,784.06 平方米。项目已于 2010
年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场一期 B
区项目住宅剩余未结转未售总建筑面积 201.04 平方
米，地上临街商业剩余未结转未售总建筑面积 202.04
格力广场 平方米；地下车位剩余未结转未售共计 695 个。
项目 格力广场一期 C 区项目位于珠海市香洲区吉大九洲大
道南侧。该项目证载用地面积 7,185.35 平方米，规划
总建筑面积 52,988.53 平方米（含地下室及架空层建
筑面积），其中地上总建筑面积 45,372.62 平方米，
地下总建筑面积 7,615.91 平方米。项目已于 2018 年
交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场一期 C
区项目住宅、商铺已全部出售并结转收入，地下车位
剩余未结转未售共计 164 个。
格力广场二期项目位于珠海市香洲区吉大石花西路南
侧。该项目证载用地面积 23,007.65 平方米，规划总
建筑面积 144,739.08 平方米(含地下室及架空层建筑
面积)，其中地上总建筑面积 118,108.36 平方米，地
下总建筑面积 26,630.72 平方米。项目已于 2018 年交
付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场二期项目
住宅已全部出售并结转收入，商铺剩余未结转未售面
积为 2644.02 平方米，地下车位剩余未结转未售共计
格力海岸 S3 地下车位项目位于珠海市香洲区云海路
格力海岸
项目
岸 S3 车位面积共计为 7,812.89 平方米，含产权车位
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值
序号 项目名称 项目基本情况介绍
（万元）
格力海岸 S1 项目位于珠海市情侣北路 3333 号。该项
目总用地面积 50,275.4 平方米，规划总建筑面积
方米，地下建筑面积 36,432.18 平方米。项目由住宅、
车位组成。格力海岸 S1 项目开发的业态为住宅及地下
车位。项目已于 2015 年 2 月交付使用。截至 2025 年 7
月 31 日，格力海岸 S1 项目住宅可售总建筑面积
结转，账面未结转住宅面积为 849.48 平方米；截至评
估基准日，部分车位已经出售，地下车位剩余车位共
计 579 个。
格力海岸 S2 地块项目位于珠海市唐家湾情侣北路（南
段）填海区（S2 地块），该项目总占地面积为 69,870.93
平方米，项目开发业态为住宅、会所、幼儿园和车位，
项目已于 2015 年 2 月建成，截至 2025 年 7 月 31 日，
格力海岸 S2 项目未售物业为住宅（建筑面积 2,880.29
平方米）和 770 个车位。
格力海岸 S4 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该
项目总用地面积 58,472.07 方米，规划总建筑面积
方米，地下建筑面积 43,118.82 平方米。项目由超高
层住宅、别墅、小高层住宅、车位组成。项目已于 2017
年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力海岸 S4 超
高层住宅可售总建筑面积 71,691.83 平方米，其中
售总建筑面积 17,330.08 平方米，其中 16,740.52 平
方米已销售并结转，格力海岸 S4 小高层可售总建筑面
积 19,312.33 平方米，其中 16,515.83 平方米已销售
并结转。截至 2025 年 7 月 31 日，账面未结转超高层
共计 150.54 平方米，未结转别墅共计 589.56 平方米，
未结转小高层共计 2,796.50 平方米，未结转车位 652
个。
格力海岸 S5 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该
项目总用地面积 75,899.26 方米，规划总建筑面积
方米，地下建筑面积 68,467.39 平方米。项目由住宅、
车位组成。项目已于 2020 年交付使用。截至 2025 年 7
月 31 日，格力海岸 S5 项目住宅可售总建筑面积
结转，地下车位共计 2065 个，未进行出售。截至 2025
年 7 月 31 日，账面未结转住宅共计 336.65 平方米，
未结转车位 2065 个。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值
序号 项目名称 项目基本情况介绍
（万元）
格力海岸 S6 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该
项目总用地面积 46,636.85 方米，规划总建筑面积
方米，地下建筑面积 41,408.19 平方米。格力海岸 S6
项目开发的业态为住宅及地下车位。项目已于 2022 年
交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，账面未结转住宅
共计 16,862.78 平方米，未结转车位共计 1310 个。
格力海岸 S7 地块项目位于珠海市唐家湾情侣北街（南
段）填海区情侣北街西、半岛三路北侧，该项目总用
地面积 52,471.12 平方米，规划总建筑面积 188,797.17
平方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建
筑面积 134,072.00 平方米，地下总建筑面积 54,725.17
平方米。项目住宅及配套设施已于 2025 年 4 月竣工验
收，商业目前在建。截至 2025 年 7 月 31 日，格力海
岸 S7 地块项目住宅可售总建筑面积为 65,529.95 平方
米，其中 4,161.99 平方米已售已结转，地上临街商业
可售总建筑面积 53,770.59 平方米，均尚未出售；地
下车位共计 1316 个，均尚未出售。
A.本次存货评估采取市场法及假设开发法，标的资产房地产开发项目评估
方法选取情况如下：
序号 项目名称 评估方法
除格力海岸 S7 项目外其余项目已竣工，采取市场法评估；
S7 项目处于在建状态，采取假设开发法
B.本次评估选取的主要参数如下：
①预计售价：预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业
销售策略确定，具体各项目情况如下：
序
项目名称 预计售价（含税） 周边房地产调查情况
号
周边小区近期住宅案例 2.1 万-2.3 万
住宅售价 2.00 万元/平方米、商铺
海云居项 /平方米，周边小区已售商业案例
目 2.9-3.2 万元/平方米，周边小区车位
万元/个
案例 9 万-10 万/个
双子星大
厦项目
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
项目名称 预计售价（含税） 周边房地产调查情况
号
周边小区车位案例 6.00-7.00 万元/
平沙九号 普通车位 6.51-6.72 万元/个，一
花园 层商铺 1.38-1.59 万元/平方米
方米
周边小区住宅案例 2.20-2.90 万元/
住宅售价 2.3-2.5 万元/平方米， 平方米，周边商铺案例 2.17-3.20 万
格力广场
项目
母车位售价 30.00 万元/个 万元/个，子母车位 30.00-35.00 万
元/个
周边小区住宅案例 1.60-3.00 万元/
住宅 1.70-2.88 万元/平方米，普
平方米，周边小区普通车位案例
通车位 15.00-15.70 万元/个，小
高层 2.74 万元/平方米，合院 3.03
格力海岸 层案例 2.8-3.1 万元/平方米；周边
项目 小区超高层案例 2.0-2.5 万元/平方
平方米，商铺一层 4.45 万元/平方
米；周边小区合院案例 2.8-3.3 万元
米，二层 2.67 万元/平方米，三-
/平方米，周边一层商铺案例 4.3-4.6
五层 2.14 万元/平方米
万元/平方米
②续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成
本综合计算得出；
③增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额及简易计税征收方式确
定；
④销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税，税率分别为 7%、5%、3%、2%、0.05%，以应缴纳的增值税税额及开发完
成后的估计售价为计税依据；
⑤土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定
的四级超率累进税率计算；
⑥销售费用：按照销售收入的一定比率确定；
⑦续建管理费用：参照房地产上市公司平均水平和评估对象企业的实际情
况；
⑧所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为
⑨投资利息：投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建
成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考 2025
年 7 月 21 日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 确定贷款利率为 3.25%，对于
评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、
销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑；
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⑩部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利
润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。
标的公司对应的房地产项目存货评估增减值情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 账面价值 市场价值 增减值金额 增减值率
合计 519,495.46 510,925.30 -8,570.16 -1.65%
注：平沙九号花园二期评估减值比例较高的原因系该房地产项目开发销售周期较长，标的
公司结合各期项目销售情况对期末项目存货进行减值测试，并已合理考虑土地增值税的影
响，但本次评估中经测算后续整体项目土地增值税清算需补缴金额较高，导致项目评估减
值较大。其他项目受此影响较小。
本次评估标的公司存货账面价值 519,495.46 万元，评估值 510,925.30 万
元，评估减值 8,570.16 万元，减值率 1.65%。主要原因系本次市场价值评估中
额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。
根据《企业会计准则第 1 号——存货》，存货可变现净值其计算公式为“存
货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价
规范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发
法或市场法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费
用-相关税费-投资利息-投资利润”或“市场价值=估计售价-销售费用-相关税
费-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理
费用、投资利息和投资利润。因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存
货评估方法存在差异。具体分析如下：
单位：万元
可变现净值 差异⑤=③- 其中：投资利 评估增减值
序号 项目名称 账面价值① 市场价值③
② ② 润 ⑥=③-①
海云居项
目
双子星大
厦项目
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可变现净值 差异⑤=③- 其中：投资利 评估增减值
序号 项目名称 账面价值① 市场价值③
② ② 润 ⑥=③-①
平沙九号
花园项目
格力广场
项目
格力海岸
项目
合计 519,495.46 533,853.65 510,925.30 -22,928.35 -17,923.85 -8,570.16
注 1：投资利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r，所得税税率系根
据近两年房地产行业平均销售利润率计算得出；
注 2：海云居项目市场价值与可变现净值的差值⑤小于投资利润的主要原因系该项目历史年
度预缴土地增值税金额较大，经测算未来土地增值税清算将退回一定金额。
综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货评估方法不
同。在主要参数保持一致的情况下，被评估单位已根据存货减值测试结果对存
货账面进行调整，存货评估值较账面值减值主要系存货市场价值评估中额外扣
除了房地产开发所必需的合理投资利润导致，因此标的资产存货评估减值具备
合理性。
（2）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为格力房产对珠海保联房产有限公司等 13 家
子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为 105,242.97 万元，评估价值为
单位：万元
序 直接持
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 股比例
珠海保联房产有限
公司
珠海格力置盛实业
有限公司
珠海格力港珠澳大
公司
珠海太联房产有限
公司
珠海香湾码头发展
有限公司
珠海格力建材有限
公司
珠海海控淇澳旅游
有限公司
珠海海控玖零玖投
资股份有限公司
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珠海鼎元生态农业
有限公司
珠海合联房产有限
公司
珠海格力房地产营
销策划有限公司
珠海格力地产物业
代理有限公司
珠海格力地产物业
服务股份有限公司
合计 - 105,242.97 103,272.66 -1,970.31 -1.87%
注：此处未列示格力房产对珠海海合商业管理有限公司、珠海海融智汇科技有限公司的间接
投资情况。
如上表所示，长期股权投资减值原因主要系部分子公司经营情况不善，处于
亏损状态所致。
（3）投资性房地产
纳入评估范围的投资性房地产主要为格力海岸 S3 项目、平沙九号花园二期
元，评估价值为 198,342.05 万元，评估无增减值。
（4）固定资产
纳入评估范围的固定资产包括房屋及建筑物、码头构筑物、运输设备、办公
设备及其他等，固定资产账面价值为 58,772.78 万元，评估价值为 59,077.15 万元，
评估增值 304.37 万元，增值率 0.52%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
房屋及建筑物 22,079.21 29,195.60 7,116.39 32.23%
码头构筑物 36,644.27 29,704.84 -6,939.43 -18.94%
运输设备 21.22 133.09 111.86 527.16%
办公设备及其他 28.07 43.63 15.55 55.39%
合计 58,772.78 59,077.15 304.37 0.52%
各类型固定资产评估结果增减值原因分析如下：
性与成本计量模式间的结构性差异，企业历史成本计量模式未能反映资产在当前
市场条件下的真实盈利能力和价值。纳入评估范围的类似房地产供应稀缺性带来
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的超额收益及市场供需关系，导致按折旧后的账面净值与现行房地产价值产生显
著正偏差。评估方法基于现行市场参数及资产真实盈利能力的量化分析，自然形
成相较于固化历史成本计量的价值增长；
估基准日的建材价格存在一定下降；
旧年限短于评估时考虑的经济使用年限；
（5）无形资产
纳入评估范围的无形资产主要为外购软件，无形资产账面价值为 28.95 万元，
评估价值为 69.83 万元，评估增值 40.87 万元，增值率 141.17%，外购软件为通
用型软件，具有使用价值，其账面值在基准日已计提的摊销金额较大，软件采购
价较摊销后账面值存在增值。
（6）流动负债和非流动负债
流动负债主要为应付供应商款项、内部往来款项、土地增值税准备金及一年
内到期的金融负债等，账面价值为 498,392.83 万元，评估价值为 498,392.83 万元，
评估无增减值；非流动负债主要为长期金融负债，账面价值为 48,639.85 万元，
评估价值为 48,639.85 万元，评估无增减值。
（五）收益法的评估情况
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流
折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
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公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象模拟债转增资本公积后会计报表口径为基础预测其
权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对
象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的
价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得
出评估对象的股东全部权益价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
式中：
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Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
其基本定义为：
Ri=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流
式中：
经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流
出
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
We：被评估单位的权益比率；
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
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流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力房产有限公司
在评估基准日 2025 年 7 月 31 日的模拟债转增资本公积后股东全部权益账面值为
（六）引用其他机构报告内容的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普
通合伙）模拟债转增资本公积后的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内
容。
（七）特别事项说明
被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理不动产权证，企业承
诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无
关。对于该部分资产，其用途是根据被评估单位提供的《商品房产权权属证明书》
确定的，其建筑面积根据《商品房产权权属证明书》以及委托人测量申报，并经
评估人员现场勘察核实确定，如未来企业办理相关产权证书时其用途、建筑面积
与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的用途及建筑面积进行调整。同
时，本次评估未考虑后续办证费用对评估结果的影响。详见下表：
序号 建筑物名称 房屋类型 房屋用途 建筑面积（㎡）
截至评估基准日，被评估单位格力房产作为担保义务人存在的主要抵押担保
事项如下：
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序 担保协议签
债务人 债权人 担保协议 相关担保物
号 署日期
粤（2019）珠海
《最高额抵押合 市不动产权第
珠海保联水产 中信银行股
同》（（2024）穗 0124577 号和粤
银珠海最高抵 （2019）珠海市
司 珠海分行
格力广场二期、
横琴金投国 《抵押合同》 一期 A 区、一期
珠海珠免科技
有限公司
有限公司 3-124-DY） 的地下停车位共
计 1319 项
珠海珠免科技
有限公司、珠
《最高额抵押合 粤（2022）珠海
海万山静云酒 兴业银行股
同》（兴银粤抵字 市不动产权第
（拱北）第 0067805 号等 12
司、珠海高格 珠海分行
医药销售有限
公司
广东华兴银 《最高额抵押合
珠海保联水产 粤（2020）珠海
行股份有限 同》（华兴珠分额
公司珠海分 抵字第
司 0038687 号
行 20231027Y1-01 号）
《最高额抵押合
珠海保联水产 珠海横琴金 格力海岸 S1-S4
同》
（JTBL-BLYW-202
司 有限公司 2003 处不动产
厦门国际银 《最高额抵押合 粤（2021）珠海
珠海保联水产
行股份有限 同》 市不动产权第
公司珠海分 （15102024012574 0127233 号等 122
司
行 59DY-1） 处不动产
厦门国际银 《最高额抵押合 粤（2020）珠海
珠海保联水产
行股份有限 同》 市不动产权第
公司珠海分 （15102024012574 0039139 号等 73
司
行 59DY-2） 处不动产
《抵押合同》（光 粤（2018）珠海
珠海洪湾中心 光大金融租
大金融租赁（2011） 市不动产权第
抵字第 03-00048 0067827 号等 41
公司 公司
号） 处不动产
中国建设银 《最高额抵押合 珠海市香洲区新
珠海格力房产 行股份有限 同》 沙六路 276 号合
有限公司 公司珠海市 （HTC440640000Z 计 472 套珠海北
分行 GDB2022N001） 围海云居住宅
珠海港惠融 《抵押合同》
珠海格力房产 格力海岸 S3 地下
有限公司 638 个车位
公司 005-003 号）
本次评估未考虑抵押担保事项对估值的影响。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至评估基准日，被评估单位存在诉讼、仲裁案件合计 31 宗，总金额合计
上述未决诉讼对估值的影响。
（1）2025 年 10 月，珠海珠免集团股份有限公司将其持有珠海海控玖零玖
投资股份有限公司 40%股权作价 1,119.73 万元人民币转让给被评估单位珠海格
力房产有限公司。本次评估已考虑该事项对评估结果影响。
（2）2025 年 10 月，珠海珠免集团股份有限公司将其持有珠海格力房地产
营销策划有限公司 30%股权作价 183.10 万元人民币转让给被评估单位珠海格力
房产有限公司。本次评估已考虑该事项对评估结果影响。
（3）2025 年 10 月，被评估单位珠海格力房产有限公司将持有的珠海海控
竹洲水乡发展有限公司 60%股权以 1 元价格转让予珠海保联投资控股有限公司。
本次评估已考虑该事项对评估结果影响。
（1）本次对珠海市香洲区茵卓小学房地产采用成本法进行测算时，对土地
使用权部分采用剩余法测算的过程中，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》、《城镇土地估价规程》及《划拨国有建设用地使用权
地价评估指导意见（试行）》，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方
法评估划拨地价，土地增值收益根据周边区域出让地价与土地成本差额测算，未
考虑土地性质变更需补缴土地出让金的计算可能和实际税务处理不一致的情况。
具体土地出让金补缴金额以税务部门实际征收为准。
（2）纳入评估范围的珠海鼎元生态农业有限公司所持有的实验室、仓库两
处房屋建筑物未办理产权证。根据珠海鼎元生态农业有限公司出具的《资产情况
说明》，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠
纷与评估机构无关，同时，经企业测算申报，上述房屋建筑物建筑面积合计 457.50
平方米，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根
据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑后续办证费用对评估结果的影
响。
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（3）本次评估引用的被评估单位财务数据摘自于经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的 2025 年 7 月 31 日的模拟财务报表，根据审计报告附注，本
次模拟财务报表的编制基础如下：
免集团股份有限公司将持有的珠海格力房地产营销策划有限公司 30%的股权转
让给珠海格力房产有限公司；
股权转让给珠海保联资产管理有限公司；
于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》。根据议案，珠免集团以债权转资
本公积方式向珠海格力房产有限公司转增资本公积人民币 512,220.00 万元。本模
拟财务报表假定该事项已于 2025 年 7 月 31 日完成。
（4）本次评估对土地增值税、所得税的计算是以本次评估目的为前提，根
据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《实施细则》与《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国企业所得税法》计算所得，与企业
实际缴纳情况可能存在差异。
（5）评估报告中所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计
数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
（6）评估师和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，
有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（7）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情
况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对
设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估
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人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询
问情况等判断设备状况。
（8）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（9）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（10）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（11）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
时应给予充分考虑，进行相应调整。
（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（13）本次评估，评估师未考虑控股权等因素产生的溢价和折价。
（八）评估结果的差异分析及结果选取
本次评估采用资产基础法得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价
值为 551,753.65 万元，比收益法测算得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权
益价值 548,280.00 万元，高 3,473.65 万元，高 0.63%。两种方法评估结果差异的
主要原因是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
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（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。
珠海格力房产有限公司为房地产开发企业，考虑到收益法受市场环境条件变
化的影响较大，被评估单位目前房地产项目主要为产成品尾盘销售阶段，影响收
入成本预测的因素较多，未来盈利能力具有较大的不确定性，尤其是受国家调控
政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。相对而言，
资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价
值，再者，本次资产评估是确定企业股权价值，为其股权转让提供参考依据，结
合企业珠海格力房产有限公司的发展现状，资产基础法评估结果相对更为稳健、
可靠度更高。
因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，模拟债转增资本公
积后的股东全部权益在基准日时点的评估值为 551,753.65 万元。
二、重要子公司的评估情况
（一）珠海格力置盛实业有限公司
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法与收益法。
（2）评估结果
①资产基础法评估结果
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
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如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为 30,444.80 万元，评
估后的股东全部权益价值为 30,305.86 万元，评估减值 138.94 万元，减值率 0.46%。
②收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力置盛实业有限
公司在评估基准日的股东全部权益账面值为 30,444.80 万元，评估后的股东全部
权益价值为 29,847.12 万元，评估减值 597.68 万元，减值率 1.96%。
③最终评估结果
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 30,305.86 万元，比收
益法测算得出的股东全部权益价值 29,847.12 万元，高 458.74 万元，高 1.54%。
综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、
稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础
法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为
（3）评估增减值分析
截至评估基准日，珠海格力置盛实业有限公司纳入评估范围的总资产账面价
值为 35,545.73 万元，评估价值为 35,406.79 万元，评估减值 138.94 万元，减值
率 0.39%；负债账面价值为 5,100.93 万元，评估价值为 5,100.93 万元，评估无增
减值；股东全部权益账面价值为 30,444.80 万元，评估价值为 30,305.86 万元，评
估减值 138.94 万元，减值率 0.46%。
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评估减值的原因主要为下属子公司经营情况不善，处于亏损状态，使得长期
股权投资评估有所减值所致。
本次对珠海格力置盛实业有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假
设相同。
（1）流动资产
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 13.85 13.85 - -
应收股利 96.23 96.23 - -
其他应收款 30,848.78 30,848.78 - -
其他流动资产 4.20 4.20 - -
合计 30,963.06 30,963.06 - -
如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。
（2）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为珠海格力置盛实业有限公司对子公司上海
弘翌投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资（已于 2025 年 9 月注销）。长
期股权投资账面价值为 270.00 万元，评估价值为 129.90 万元，由于子公司经营
情况不善，导致评估减值 140.10 万元，减值率 51.89%。
（3）投资性房地产
纳入评估范围的投资性房地产为格力香樟项目，投资性房地产账面价值为
（4）流动负债和非流动负债
流动负债主要为短期金融负债、内部往来款项等，账面价值为 5,051.92 万元，
评估价值为 5,051.92 万元，评估无增减值；非流动负债主要为递延所得税负债，
账面价值为 49.01 万元，评估价值为 49.01 万元，评估无增减值。
（二）珠海格力建材有限公司
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（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法与收益法。
（2）评估结果
①资产基础法评估结果
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为 16,258.30 万元，评
估后的股东全部权益价值为 16,261.14 万元，评估增值 2.84 万元，增值率 0.02%。
②收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力建材有限公司
在评估基准日的股东全部权益账面值为 16,258.30 万元，评估后的股东全部权益
价值为 16,342.93 万元，评估增值 84.63 万元，增值率 0.52%。
③最终评估结果
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 16,261.14 万元，比收
益法测算得出的股东全部权益价值 16,342.93 万元，低 81.79 万元，低 0.50%。
综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、
稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础
法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为
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（3）评估增减值分析
截至评估基准日，珠海格力建材有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为
负债账面价值为 109,430.14 万元，评估价值为 109,430.14 万元，评估无增减值；
股东全部权益账面价值为 16,258.30 万元，评估价值为 16,261.14 万元，评估增值
评估增值的原因主要系珠海格力建材有限公司计提设备折旧年限短于评估
时考虑的经济使用年限所致。
本次对珠海格力建材有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相
同。
（1）流动资产
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 80.55 80.55 - -
应收账款 8,266.34 8,266.34 - -
其他应收款 117,339.46 117,339.46 - -
合计 125,686.35 125,686.35 - -
如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。
（2）固定资产
纳入评估范围的固定资产包括运输设备、办公设备及其他等，固定资产账面
价值为 2.09 万元，评估价值为 4.93 万元，评估价值增值 2.84 万元，增值率 135.90%，
评估增值的主要原因系珠海格力建材有限公司计提设备折旧年限短于评估时考
虑的经济使用年限。
（3）流动负债和非流动负债
流动负债主要为短期金融负债、内部往来款项等，账面价值为 108,151.14
万元，评估价值为 108,151.14 万元，评估无增减值；非流动负债主要为长期金融
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负债，账面价值为 1,279.00 万元，评估价值为 1,279.00 万元，评估无增减值。
（三）珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法。
（2）评估结果
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为 19,201.68 万元，评
估后的股东全部权益价值为 20,161.03 万元，评估增值 959.35 万元，增值率 5.00%。
（2）评估增减值分析
截至评估基准日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司纳入评估范围的
总资产账面价值为 20,088.00 万元，评估价值为 21,047.34 万元，评估增值 959.35
万元，增值率 4.78%；负债账面价值为 886.32 万元，评估价值为 886.32 万元，
评估无增减值；股东全部权益账面价值为 19,201.68 万元，评估价值为 20,161.03
万元，评估增值 959.35 万元，增值率 5.00%。
评估增值的原因主要为珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司对下属子
公司的长期股权投资采用成本法核算，未考虑历史年度的损益情况，部分公司经
营情况较好，导致评估增值。
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本次对珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司的评估假设与对标的资产
整体的评估假设相同。
（1）流动资产
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 873.67 873.67 - -
应收账款 259.13 259.13 - -
其他应收款 18,053.41 18,053.41 - -
其他流动资产 0.01 0.01 - -
合计 19,186.21 19,186.21 - -
如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。
（2）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司
对子公司珠海格力地产物业服务股份有限公司、珠海海合商业管理有限公司的长
期股权投资，长期股权投资账面价值为 900.00 万元，评估价值为 1,859.35 万元，
评估增值 959.35 万元，增值率 106.59%，具体如下：
单位：万元
序 直接持
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 股比例
珠海格力地产物
公司
珠海海合商业管
理有限公司
合计 - 900.00 1,859.35 959.35 106.59%
如上表所示，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司对下属子公司的长期
股权投资采用成本法核算，未考虑历史年度的损益情况，由于珠海格力地产物业
服务股份有限公司经营情况较好，导致整体长期股权投资评估增值。
（3）流动负债和非流动负债
流动负债主要为应交税费、应付职工薪酬等，账面价值为 13.06 万元，评估
价值为 13.06 万元，评估无增减值；非流动负债主要为代管工程款，账面价值为
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（四）珠海保联房产有限公司
（1）评估方法的选择
本次评估使用资产基础法与收益法。
（2）评估结果
①资产基础法评估结果
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为 51,628.03 万元，评
估后的股东全部权益价值为 58,488.63 万元，评估增值 6,860.60 万元，增值率
②收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金
流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海保联房产有限公司
在评估基准日的股东全部权益账面值为 51,628.03 万元，评估后的股东全部权益
价值为 57,021.33 万元，评估增值 5,393.30 万元，增值率 10.45%。
③最终评估结果
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 58,488.63 万元，比收
益法测算得出的股东全部权益价值 57,021.33 万元，高 1,467.30 万元，高 2.57%。
综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础
法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为
（3）评估增减值分析
截至评估基准日，珠海保联房产有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为
负债账面价值为 23,970.25 万元，评估价值为 23,970.25 万元，评估无增减值；股
东全部权益账面价值为 51,628.03 万元，评估价值为 58,488.63 万元，评估增值
评估增值的原因主要为历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来汇算
清缴将退回一定金额，导致评估增值。
本次对珠海保联房产有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相
同。
（1）流动资产
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 24.18 24.18 - -
其他应收款 62,493.53 62,493.53 - -
存货 11,693.90 18,554.50 6,860.60 58.67%
其他流动资产 1,386.68 1,386.68 - -
合计 75,598.28 82,458.88 6,860.60 9.08%
如上表所示，流动资产评估增值主要为存货评估增值，存货评估增值的主要
原因系历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来汇算清缴将退回一定金额，
导致存货评估增值。
（2）流动负债
流动负债主要为内部往来款项、土地增值税准备金等，账面价值为 23,970.25
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
万元，评估价值为 23,970.25 万元，评估无增减值。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
“1、评估机构独立性
公司为本次交易聘请的浙江中联资产评估有限公司具备《中华人民共和国证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提
供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，
也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，具有独立性。
评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交
易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科
学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
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地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易的标的资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且评估
报告将经有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允，不存在损害公司及中
小股东的利益的情形。”
（二）评估依据的合理性
本次珠免集团出售资产为股权投资。收益法受市场环境条件变化的影响较大，
被评估单位目前房地产项目主要为产成品尾盘销售阶段，影响收入成本预测的因
素较多，未来盈利能力具有较大的不确定性，尤其是受国家调控政策影响较大，
导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。由于难以在企业产权交易市
场上查找到近期与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案
例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也
缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以
提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有
单位资产及负债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基
础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大
不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资
者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身
经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未
考虑交易标的与上市公司的协同效应。
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（五）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，本
次重大资产出售以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
协商确认交易价格，交易定价方式合理，定价依据公允，符合上市公司和全体股
东的合法利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估
值的结果影响
评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对评估或估值结果产生较
大影响的重要变化。
（七）交易定价与评估结果的差异
截至评估基准日，经资产基础法评估，模拟债转增资本公积后的标的资产全
部权益的账面价值为 561,948.87 万元，评估值为 551,753.65 万元，评估减值
定标的资产的交易对价为 551,753.65 万元。
本次交易定价与评估结果不存在差异，交易价格具备公允性、合理性。
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第六节 本次交易主要合同
一、《重大资产出售协议》
（一）合同签署主体及签订时间
集团股份有限公司与珠海投捷控股有限公司之重大资产出售协议》。
（二）本次交易基本内容
双方同意，珠免集团将其持有的格力房产 100%股权出售予投捷控股。
根据评估报告（浙联评报字[2025]第 493 号），以 2025 年 7 月 31 日为评估
基准日，标的资产的股东全部权益价值为 551,753.65 万元。基于上述评估结果，
经交易双方协商，确认本次交易价格为 551,753.65 万元。
双方同意，本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如
下：
作日内汇入珠免集团指定账户。
年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行 1 年期贷款
市场报价利率（LPR）即 3.0%支付该等付款期间对应的利息。
内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行 1 年期和 5
年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即 3.125%支付该等付款期间
对应的利息。
（三）实施条件
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本次交易的实施以本协议生效为前提条件。
双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的 20 个工作日内
（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以
交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变
更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，
标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，
申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办
理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的
原则，妥善处理。
（四）过渡期间损益及安排
此处的过渡期特指《重大资产出售协议》签署日至标的资产交割日（含）止
的期间。珠免集团同意，在标的资产过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程
和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好
运作。未经投捷控股事先书面同意，珠免集团不得，并促使标的公司不得从事下
述事项：
（1）质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标
的公司股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交
易；
（2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；
（3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配；
（5）进行任何与标的公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的
谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
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（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司任
何超过 500 万元的资产，或在其上设立他方权利；
（7）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求，扩大标的公司对第三
方的义务；
（8）发行债券或新增单笔金额超过 5,000 万元的借款；
（9）改变现有会计政策或财务制度；
（10）其他任何对标的资产及本次交易产生重大不利影响的行为，包括作为
及不作为。
双方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知对方。
双方同意，标的资产在损益归属期间产生的损益由投捷控股享有或承担。
（五）债权债务处理和人员安置
（1）本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公
司已签订的全部合同及协议由其继续履行。
（2）双方同意，上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往
来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
（3）针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履
行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或投捷控股
各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。
（4）双方同意，标的资产交割日前标的公司及其子公司为珠免集团及其子
公司（不含标的公司）提供的担保，在标的资产交割日后 6 个月内继续有效。就
标的公司在标的资产交割日后为珠免集团提供的上述担保，珠免集团同意向标的
公司提供反担保并向标的公司支付担保费。该等担保及反担保具体安排由珠免集
团、投捷控股、标的公司等相关方另行签署协议予以约定。
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（5）双方同意，标的资产交割日前珠免集团及其子公司（不含标的公司）
为标的公司及其子公司提供的担保，在标的资产交割日后 6 个月内继续有效。就
珠免集团在标的资产交割日后为标的公司提供的上述担保，投捷控股同意向珠免
集团提供反担保并向珠免集团支付担保费。该等担保及反担保具体安排由珠免集
团、投捷控股、标的公司等相关方另行签署协议予以约定。
标的公司人员不涉及安置事宜，由标的公司继续承担该等人员的全部责任，
继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（六）违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任
何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏
或错误的，或该声明和保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协
议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他
文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；
于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估
费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其
他费用）。
（七）协议的生效
本协议于协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以
下条件全部满足后生效（生效日以下述条件最后达成日期为准）：
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二、《保证担保协议》
（一）合同签署主体及签订时间
（二）保证担保协议基本内容
（1）双方确认并同意，华发集团在本协议项下担保的债务为投捷控股依据
《重大资产出售协议》中具体支付安排条款对珠免集团承担的交易对价支付义务。
（2）华发集团在本协议项下担保的主债权即珠免集团依据《重大资产出售
协议》对投捷控股享有的交易价款债权，即交易对价人民币 551,753.65 万元。
（1）本保证担保的范围包括《重大资产出售协议》中具体支付安排条款项
下的主债权、利息。
（2）当投捷控股未按《重大资产出售协议》约定履行支付义务时，珠免集
团均有权直接要求华发集团承担不可撤销的连带担保责任。
本保证担保的范围包括《重大资产出售协议》中具体支付安排条款项下的主
债权、利息。
《重大资产出售协议》项下的保证方式为连带责任保证。如投捷控股没有按
照《交易协议》的约定履行支付义务，珠免集团有权直接要求华发集团承担保证
责任。
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本协议项下的保证期间为《重大资产出售协议》项下最后一期债务履行期限
届满之日起六个月。
（三）违约责任
不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给
对方造成损失的，应予赔偿。
声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧
失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。
（四）协议的生效、变更及其他
议内容在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。
三、《担保安排协议》
（一）合同签署主体及签订时间
议》。
（二）担保安排协议基本内容
（1）截至本协议签署日，上市公司及其子公司（不含标的公司）为标的公
司及其子公司提供的担保情况详见本独立财务顾问报告附表三：上市公司对标的
公司的担保概况（以下简称“本次担保一”）；
（2）截至本协议签署日，标的公司及其子公司为上市公司及其子公司（不
含标的公司）提供的担保情况详见本独立财务顾问报告附表四：标的公司对上市
公司的担保概况（以下简称“本次担保二”）。
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（1）担保安排
各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起，本独立财务顾问报告
附表三所列的担保在交割日起 6 个月内继续有效。
各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起 6 个月内，本独立财务
顾问报告附表三所列的担保均应解除或终止，珠免集团不再承担担保责任。前述
期限届满前，投捷控股需使珠免集团不再向标的公司提供担保，或提供其他合理
可行措施，确保珠免集团不因上述担保事项发生损失。
（2）反担保安排
就本次担保一，投捷控股同意为珠免集团提供反担保，反担保的方式为连带
责任保证担保。该反担保对象为珠免集团在本次担保一项下因承担担保责任而产
生的对标的公司的追偿权，其范围包括但不限于珠免集团因履行担保责任而支付
的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限
于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自标的公司交割至投捷控
股之日起生效。
本条所述反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至本次担
保一解除或终止之日为止。
（3）担保费用安排
各方确认并同意，自标的公司交割至投捷控股之日起，格力房产向珠免集团
支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超
过 0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。
本次担保一的担保费用的计算期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至
本次担保一解除或终止之日为止。为免歧义，本次担保一最长担保期限不超过自
标的公司交割至投捷控股之日起 6 个月。
担保费于担保期间届满之日起 30 个工作日内一次性支付。
各方确认并同意，该等担保费用由本独立财务顾问报告附表三所列对应的各
借款人相应承担，该等担保费用由格力房产或各借款人向珠免集团（含其子公司）
支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。
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（1）担保安排
各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起，本独立财务顾问报告
附表四所列担保在交割日起 6 个月内继续有效。
各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起 6 个月内，本独立财务
顾问报告附表四所列担保均应解除或终止，标的公司不再承担担保责任。前述期
限届满前，标的公司不再向珠免集团提供担保。
（2）反担保安排
就本次担保二，珠免集团同意为标的公司提供反担保，反担保的方式为连带
责任保证担保。该反担保对象为标的公司在本次担保二项下因承担担保责任而产
生的对珠免集团的追偿权，其范围包括但不限于标的公司因履行担保责任而支付
的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限
于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自标的公司交割至投捷控
股之日起生效。
本条所述反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至本次担
保二解除或终止之日为止。
（3）担保费用安排
各方确认并同意，自标的公司交割至投捷控股之日起，珠免集团向格力房产
支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超
过 0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。
本次担保二的担保费用的计算期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至
本次担保二解除或终止之日为止。为免歧义，本次担保二最长担保期限不超过自
标的公司交割至投捷控股之日起 6 个月。
担保费于担保期间届满之日起 30 个工作日内一次性支付。
各方确认并同意，该等担保费用由本独立财务顾问报告附表三所列对应的各
借款人相应承担，该等担保费用由珠免集团或各借款人向格力房产（含其子公司）
支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。
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（三）违约责任
本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完
全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方
造成损失的，应予赔偿。
如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声
明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，
则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。
（四）协议的生效
本次交易应取得国资监管部门的正式批准，本协议自各方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章之日起成立，与《重大资产出售协议》同时生效。
四、《托管协议之补充协议（二）》
（一）合同签署背景、主体及签订时间
海投公司委托珠免集团负责标的公司的运营管理工作，珠免集团同意接受该等委
托（以下简称“前次托管”）；
议》，约定前次托管的托管费为 30 万元/年。
针对珠免集团相关房地产开发业务和商业运营业务的后续安排，同时为进一
步明确《托管协议》及《托管协议之补充协议》中的相关事宜，2025 年 11 月 17
日，珠免集团与海投公司、格力房产签署了《托管协议之补充协议（二）》。
（二）基本内容
（1）三方同意，海投公司终止将上海海控合联置业有限公司 100%股权、上
海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权和
重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权（以下合称“4 家公司”）委托于珠
免集团，并将 4 家公司 100%股权委托于格力房产管理，4 家公司的日常运营管
理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管
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协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。
（2）三方同意，海投公司终止将三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三
亚合联”）100%股权委托于珠免集团，并将三亚合联的房地产开发业务委托于
格力房产运营管理，另将三亚合联除房地产开发业务外的其他业务委托于珠免集
团运营管理。
（3）珠免集团将珠海万联海岛开发有限公司（以下简称“万联海岛”）100%
股权委托于格力房产管理，万联海岛的日常运营管理、经营决策、经营发展规划
等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管协议》及其补充协议和相关法
律法规进行管理。
（4）海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司 77%股权及珠海市凤凰盛
景商业有限公司 100%股权委托于珠免集团，仍依据《托管协议》及其补充协议
继续履行。
（5）三方进一步明确，上述托管均按照本补充协议第二条的约定收取托管
费，格力房产不对 4 家公司、三亚合联建设发展有限公司、珠海万联海岛开发有
限公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损，珠免集团亦不对三亚合联建
设发展有限公司、珠海市新盛景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司的
经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。
（1）针对 4 家公司 100%股权委托事宜，本次托管的托管费为 17.16 万元/
年。海投公司于托管期限的每年度 12 月 31 日前向格力房产以现金方式支付本年
度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年 365 天逐天计算托管费。
（2）针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公
司及格力房产另行协商约定。
（3）针对三亚合联除房地产开发外的其他业务委托事宜，托管费等相关安
排由海投公司及珠免集团另行协商约定。
（4）针对万联海岛 100%股权委托事宜，本次托管的托管费为 4.29 万元/年。
珠免集团于托管期限的每年度 12 月 31 日前向格力房产以现金方式支付本年度的
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托管费；不足一个完整年度的，按照一年 365 天逐天计算托管费。
（5）针对珠海市新盛景投资有限公司 77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限
公司 100%股权委托事宜，本次托管的托管费为 8.58 万元/年。海投公司于托管期
限的每年度 12 月 31 日前向珠免集团以现金方式支付本年度的托管费；不足一个
完整年度的，按照一年 365 天逐天计算托管费。
（6）托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，
三方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。
（1）针对 4 家公司 100%股权委托事宜，托管期限为 4 家公司不再是海投公
司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。
（2）针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管期限为三亚合联不再是
海投公司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。
（3）针对三亚合联除房地产开发外其他业务委托事宜，托管期限为三亚合
联不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。
（4）针对万联海岛 100%股权委托事宜，托管期限为万联海岛不再是珠免集
团控股子公司，或珠免集团与格力房产协商一致终止委托。
（5）针对珠海市新盛景投资有限公司 77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限
公司 100%股权委托事宜，托管期限为珠海市新盛景投资有限公司和珠海市凤凰
盛景商业有限公司不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致
终止委托。
（三）协议的生效
本补充协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协
议内容在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的从事房地产开发与销售业务，主营业务不属于《产业结构调整
国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，
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标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公
厅关于提供环境保护综合名录（2021 年版）的函》（环办政法函〔2021〕495
号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。
据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过
程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保
护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的及其下属子公司未因环境污染
问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违
反国家有关环境保护相关规定的情形。
标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处
罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关
土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
（3）本次重组符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的交
易对方投捷控股及其股东均为新设企业，其营业收入未达到经营者集中申报的标
准，本次交易不涉及经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法
律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
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本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股
本总额和股权结构，本次重组完成后，珠免集团的股本总额和股权分布仍然满足
《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的
股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
（1）标的资产的定价公允
本次重组中，上市公司聘请了浙江中联对标的公司于评估基准日的股东权益
价值进行了评估。本次交易的交易对价根据交易标的评估值为基础，由双方协商
确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，已获
得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。
本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利
益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的格力房产 100%股权。
其资产权属情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”部
分。本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到
适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市公司计划根据
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本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及
的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过出售标的资产，能够降低
公司资产负债率，优化资产结构。公司将以免税业务为核心，围绕大消费产业发
展。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，
维护投资者利益。
本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次
交易完成后，公司不再持有标的公司的股权。本次重组完成后，上市公司仍将与
控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务上的独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公
司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董
事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》
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等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，
具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司
法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人
治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，
不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组
上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买
资产，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买
资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定。
（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
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法追究刑事责任的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为
本次交易符合第四条的规定：
“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《珠海珠免集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）
中详细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
地产业务的去化或处置承诺，进一步聚焦以免税业务为核心，围绕大消费产业发
展的重要举措。本次交易有利于上市公司聚焦主营业务、提升经营质量、增强盈
利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的相关条件。
三、本次交易定价的公允性分析
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产的最终交易价格按照以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日，以符合相
关法律法规要求的资产评估机构浙江中联评估结果为基础，由交易双方协商确定。
交易定价公平、合理，定价依据公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利
益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易公允，不存在损害上市
公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性
的分析详见本独立财务顾问报告之“第五节 本次交易的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论
具有公允性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前
次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工
作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上
市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的
资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持
续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。
因此，本次重组将有利于上市公司优化资产业务结构，有利于上市公司持续
发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响分析
房地产业务板块资金需求量大、资产和负债规模较高。本次重组后，上市公
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司将实现加快完成全面去地产化的目标，故本次交易完成后，上市公司的资产总
额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力得以提升，资本结构得到改善；上市
公司的盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，
增强持续经营能力。
本次交易前，上市公司 2024 年末及 2025 年 7 月末资产负债率分别为 82.39%、
（2025）第 442B034872 号），上市公司 2024 年末及 2025 年 7 月末资产负债率
分别为 82.22%、78.93%。本次交易完成后，上市公司资产负债率较交易前略有
下降，本次交易能够显著改善上市公司财务安全性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
通过本次重组，上市公司将出售存量房地产业务资产，进一步聚焦免税业务，
围绕大消费产业发展，进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公
司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司深化转型升级，提升上市公司整
体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧
密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同
时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结
构，拓展相关业务，加快恢复现金分红能力，以良好的成长性提升上市公司整体
价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 442B034872
号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,770,980.61 1,394,073.85 -21.28%
负债总额 1,460,186.44 1,100,320.58 -24.65%
所有者权益 310,794.17 293,753.27 -5.48%
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项目
本次交易前 交易后（备考数） 变动情况
归属于母公司股东的所有者权益 63,999.82 45,931.55 -28.23%
项目
本次交易前 交易后（备考数） 变动情况
资产总额 1,955,434.37 1,536,701.47 -21.41%
负债总额 1,611,013.80 1,263,412.97 -21.58%
所有者权益 344,420.57 273,288.51 -20.65%
归属于母公司股东的所有者权益 116,465.49 44,250.49 -62.01%
标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完
成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，
预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结
构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事项。
标的公司人员不涉及安置事宜，由标的公司继续承担该等人员的全部责任，
继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将得到
改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前
次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工
作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上
市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的
资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持
续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。
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（二）对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进
一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完
成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化业务结构，有
利于上市公司持续发展，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护，
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排的核查
根据上市公司与交易对方投捷控股签署的《重大资产出售协议》，上市公司
与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任，同时华发集团就投捷控股前述
交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保，在交易各方切实履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情
况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月
内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的
董事。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益
本次交易有利于提高上市公司盈利能力，存在必要性，具体情况详见本独立
财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。
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本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易
的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审
议相关议案前，已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见；上市公司召开
股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易相关审议
程序符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合
法权益的情形。
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄
措施的核查
本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，上市公司 2024 年度和
报被摊薄的情形，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现
即期回报被摊薄的情况，上市公司制定了相应的填补措施，增强上市公司持续盈
利能力，具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次重组
对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填
补措施”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司 2024 年度和 2025
年 1-7 月盈利情况有所提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回报被摊薄
的情形，同时为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司还制定了填补可
能被摊薄即期回报的措施，相关措施具有可行性、合理性。
十、标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的核查
格力房产与珠免集团（包括其下属子公司，不含格力房产及其下属公司）之
间存在其他应收应付款项，珠免集团以债权转资本公积金的方式对往来款项进行
清理。根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标的公
司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司交割日后，标的公司不存在股
东及其关联方非经营性资金占用的情形。
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十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法
规的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就重大资产重组
首次公告日前六个月至重组报告书披露之日（“自查期间”）买卖上市公司股票
的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市公司及其董事、高级管理人员、相
关知情人员以及前述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；华发
集团及其现任董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；海投公司及其现任
董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；格力房产的董事、高级管理人员
以及前述人员的直系亲属；投捷控股及其董事、高级管理人员以及前述人员的直
系亲属；投发控股及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属；珠海市人
民政府国有资产监督管理委员会及其相关知情人员以及前述人员的直系亲属；就
本次重组聘请的中介机构及相关经办人员以及前述人员的直系亲属。
上市公司筹划本次重大资产出售事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信
息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并
履行了相关的信息披露义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关
中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易
行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体在自查期间内
买卖上市公司股票的情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》等文件的规定，本次交易的自查期间为《关于筹划重大资产
重组暨关联交易的提示性公告》披露之日前 6 个月至《珠海珠免集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露日前一日止，即 2025
年 4 月 22 日至 2025 年 11 月 17 日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
人员；
（三）本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的
访谈纪要及出具的承诺，前述纳入本次内幕信息知情人范围的对象于核查期间
存在买卖珠免集团 A 股股票的情况如下：
（1）曹扬
曹扬是相关内幕信息知情人朱垚鹏之母亲，自查期间曾买卖公司股票，具
体情况如下：
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曹扬交易期间为 2025 年 5 月 8 日至 2025 年 9 月 4 日，其中交易期初持有
股数 15,000 股，累计买入股数 19,500 股，累计卖出股数 24,500 股，自查期间
期末持有股数 10,000 股。
就上述买卖情况，朱垚鹏及曹扬作出如下说明和承诺：
“1、朱垚鹏未向曹扬透露珠免集团本次重大资产重组的信息；
的独立判断，系曹扬根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。
及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组的
内幕消息买卖珠免集团股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。
的规范性文件，或应前述监管部门的要求，曹扬愿意将上述期间买卖股票所得
收益（如有）上缴上市公司。
扬不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
（2）李向东
李向东系上市公司之董事长、总裁，自查期间曾买卖公司股票，具体情况
如下：
李向东交易时间为 2025 年 5 月 12 日，其中交易期初持有股数 0 股，累计
买入股数 10,000 股，累计卖出股数 0 股，自查期间期末持有股数 10,000 股。
就上述买卖情况，李向东及其配偶范素霞作出承诺如下：
“1、上述买卖珠免集团股票的行为系范素霞自行操作李向东股票账户购买。
在知晓此事后，李向东已立即将该等信息向上市公司进行报告，上市公司已将
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该等情况上报至上海证券交易所系统并进行披露。上述买卖珠免集团股票的行
为发生于李向东知晓本次重组相关事宜之前，上述买卖珠免集团股票的行为与
珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。
事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次
重大资产重组的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，李向东及范
素霞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，李向东及范素霞自愿承
担由此引起的全部法律责任。
素霞不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
（3）胡道云
胡道云是珠海华发集团有限公司董事胡传伟之父亲，自查期间曾买卖公司
股票，具体情况如下：
胡道云交易期间为 2025 年 6 月 30 日至 2025 年 11 月 14 日，其中交易期初
持有股数 0 股，累计买入股数 100,000 股，累计卖出股数 100,000 股，自查期
间期末持有股数 0 股。
就上述买卖情况，胡道云及胡传伟作出如下说明和承诺：
“1、胡传伟未向胡道云透露珠免集团本次重大资产重组的信息；
行情的独立判断，系胡道云根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，
纯属个人投资行为，与珠免集团本次重大资产重组不存在关联关系。
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定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用珠免集团本次重大资产重组
的内幕消息买卖珠免集团股票的情形。
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
的规范性文件，或应前述监管部门的要求，胡道云愿意将上述期间买卖股票所
得收益上缴上市公司。
道云不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构国泰海通证券股份有限公
司在二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
累计股份变动数 截至 2025 年 11 月
核查期间 部门/子公司 业务类型
量（股） 17 日结余股数（股）
证券买入 4,859,500
权益客需部 135,100
证券卖出 4,758,116
证券买入 1,199,600
证券卖出 1,120,100
证券衍生品
ETF 赎回成 104,700
分券增加
-2025 年 11 月 17
ETF 申购成
日 6,800
分券减少
证券买入 -
融资融券部 898,400
证券卖出 -
国泰君安国 证券买入 532,000
际控股有限 304,500
公司 证券卖出 695,900
国泰海通证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等
相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、
人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息
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的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户
之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的
情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖珠免集团股票的行为。本
公司无泄露有关信息或者建议他人买卖珠免集团股票、从事市场操纵等禁止交
易的行为。”
除上述情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围内的其他内幕信息知情
人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理。
的自查报告、相关声明和承诺文件真实、准确、完整的情况下，上述相关主体
在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
经核查，上市公司就本项目聘请了国泰海通证券股份有限公司担任本次交易
的独立财务顾问；聘请了华金证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问；聘请
北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊
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普通合伙）担任本次交易的审计机构与备考财务信息审阅机构；聘请浙江中联资
产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的要求。
综上，上市公司就本次交易聘请中介机构的行为符合相关法律法规的要求。
除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
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第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立
项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关
规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组根据有关规定将申报
材料提交国泰海通证券内核委员会进行审核，同时国泰海通证券质量控制部验收
底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
二、国泰海通证券内核意见
规范性文件的相关规定；
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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第九节 独立财务顾问结论意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对珠免集团董事
会编制的《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
规和规范性文件的规定；
估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，
并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中
小股东利益的情形；
标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
法规及《公司章程》的要求进一步规范管理、完善治理结构，本次交易有利于上
市公司继续保持健全有效的法人治理结构，实际控制人及关联方将继续保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法
律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
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避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东会审议相关议案
时，关联股东应回避表决；
司和全体股东的合法权益，上市公司还制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，
相关措施具有可行性、合理性；
占用的情形；
登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理。基于本次交易相关主体的核查范围及其自查情况，
在交易相关主体签署的自查报告、相关声明和承诺文件真实、准确、完整的情
况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，
不会对本次交易构成实质性法律障碍；
风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观判断。
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
朱云泽 赵汉青 王常浩
项目协办人：
刘善樊
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表
序号 权利人 产权证号 座落 使用权类型 土地用途 面积（㎡） 权利限制情形
粤（2022）珠海
珠海市横琴新区环 共有宗地
岛东路 3000 号 57,711.26
渝（2018）两江
重庆市渝北区天山
大道西段 47 号 2 幢
粤房地权证珠字
珠海市香洲区九洲 共有宗地
大道中 2123 号会所 103,481.35
号
粤（2017）珠海
珠海市情侣北路 共有宗地
粤房地证字第 珠海市吉大石花西 共有宗地
C5627444 号 路 213 号 2,884.87
粤（2016）珠海
珠海市香洲区吉大 共有宗地
石花西路 211 号 15,120.00
珠海市高栏港经济 该土地项上共计
珠房地权属字第 城镇住宅用地、 共有宗地
北侧、平东大道西侧 屋抵押
商务金融用地，
粤（2021）珠海 珠海市港珠澳大桥
零售商业用地， 共有宗地
交通服务场站用 15,040.87
地
注 1：第 1 项中粤（2022）珠海市不动产权第 0067805 号等包含：粤（2022）珠海市不动产权第 0067805 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067330
号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067326 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067610 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067798 号、粤（2022）
珠海市不动产权第 0067374 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067312 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067311 号、粤（2022）珠海市不动产
权第 0067615 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067801 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067294 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067371
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号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067369 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067267 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067614 号、粤（2022）
珠海市不动产权第 0067296 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067307 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067272 号、粤（2022）珠海市不动产
权第 0067800 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067609 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067373 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067319
号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067323 号、粤（2022）珠海市不动产权第 0067793 号共计 24 项为共有宗地，共有宗地面积为 57,711.26 ㎡。
注 2：第 2 项中渝（2018）两江新区不动产权第 001334084 号和渝（2018）两江新区不动产权第 001335227 号共计 2 项为共有宗地，共有宗地面
积为 870.30 ㎡。
注 3：第 7 项中粤（2023）珠海市不动产权第 0212817 号至 0212873 号、粤（2024）珠海市 0217117 至 0217132 共计 73 项为共有宗地，共有宗地
面积为 63,821.85 ㎡。
注 4：截至本独立财务顾问报告签署日，第 8 项土地抵押已解除。
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附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表
建筑面积
序号 权利人 产权证号 座落 房屋用途 权利限制情形
（㎡）
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067805 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067330 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067326 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067610 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067798 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067374 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067312 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067311 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067615 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067801 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067294 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067371 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067369 号
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 产权证号 座落 房屋用途 权利限制情形
（㎡）
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067267 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067614 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067296 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067307 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067272 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067800 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067609 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067373 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067319 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067323 号
粤（2022）珠海市不动产权
第 0067793 号
渝（2018）两江新区不动产
权第 001334084 号
渝（2018）两江新区不动产
权第 001335227 号
粤房地权证珠字第
粤（2017）珠海市不动产权
第 0024237 号
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建筑面积
序号 权利人 产权证号 座落 房屋用途 权利限制情形
（㎡）
粤（2016）珠海市不动产权 教育、地
第 0112354 号 下室
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212854 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212855 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212856 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212857 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212858 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212859 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212860 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212861 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212862 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212863 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212864 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212865 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212866 号
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 产权证号 座落 房屋用途 权利限制情形
（㎡）
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212867 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212868 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212869 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212870 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212871 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212872 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212873 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212839 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212840 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212841 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212842 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212843 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212844 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212845 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212846 号
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 产权证号 座落 房屋用途 权利限制情形
（㎡）
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212847 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212848 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212849 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212850 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212851 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212852 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212853 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212817 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212818 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212819 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212820 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212821 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212822 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212823 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212824 号
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 产权证号 座落 房屋用途 权利限制情形
（㎡）
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212825 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212826 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212827 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212828 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212829 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212830 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212831 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212832 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212833 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212834 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212835 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212836 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212837 号
珠海保联房 粤（2023）珠海市不动产权
产有限公司 第 0212838 号
珠海保联房
产有限公司
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 产权证号 座落 房屋用途 权利限制情形
（㎡）
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
珠海保联房
产有限公司
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附表三：上市公司对标的公司的担保概况
担保协议签
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保协议 相关担保物
署日期
珠海鼎元生态农业 东莞银行股份有限公 《最高额保证合同》（东银（0019）
有限公司 司珠海分行 2023 年最高保字第 023075 号）
珠海格力建材有限 中国银行股份有限公 《 最 高 额 保 证 合 同 》
公司 司珠海分行 （GBZ476380120240361）
珠海格力建材有限 江苏银行股份有限公 珠海洪湾中心渔 《最高额连带责任保证书》
公司 司深圳分行 港发展有限公司 （Z161125000027）
珠海格力建材有限 江苏银行股份有限公 《最高额连带责任保证书》
公司 司深圳分行 （Z161125000028）
珠海格力房产有限 珠海港瑞商业保理有 《保理 业务 连带责 任保证 合同 》
公司 限公司 （GRBLXM-2024-005-BZ）
珠海格力建材有限 广东南粤银行股份有 《 最 高 额 保 证 合 同 》
公司 限公司珠海分行 （NY-20241112-0122）
珠海鼎元生态农业 广东南粤银行股份有 《 最 高 额 保 证 合 同 》
公司 限公司珠海分行 （NY-20241224-0186）
珠海格力建材有限 广发银行股份有限公 《最高额保证合同》（（2024）珠
公司 司珠海分行 银授额字第 000239 号-担保 01）
珠海格力房产有限 珠海港惠融资租赁有 《 保 证 合 同 》
公司 限公司 （GHZLXM-2023-005-004）
珠海鼎元生态农业 珠海横琴村镇银行股
《保证合同》 -
有限公司 份有限公司
珠海格力建材有限 珠海横琴村镇银行股
《保证合同》 -
公司 份有限公司
珠海格力房产有限 中国光大银行股份有 《 保 证 合 同 》 （ ZH 贷 保 字
公司 限公司珠海分行 78062022020）
珠海格力房产有限 中国光大银行股份有 《最高额保证合同》（ZH 综保字
公司 限公司珠海分行 78072024025）
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担保协议签
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保协议 相关担保物
署日期
公司 限公司珠海分行 港发展有限公司 78062022020） 市不动产权第
处不动产
珠海格力房产有限 中国建设银行股份有 《 本 金 最 高 额 保 证 合 同 》
公司 限公司珠海市分行 （HTC440640000ZGDB2022N002）
珠海格力房产有限 交通银行股份有限公
公司 司珠海分行
珠海格力建材有限 兴业银行股份有限公 《最高额保证合同》（兴银粤保字
公司 司珠海分行 （金湾）第 202405130521 号）
粤（2017）珠海
珠海格力建材有限 兴业银行股份有限公 珠海洪湾中心渔 《最高额抵押合同》（兴银粤抵字
公司 司珠海分行 港发展有限公司 （战略）第 202405140015 号）
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附表四：标的公司对上市公司的担保概况
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保协议 担保协议签署日期 相关担保物
珠海保联水 中信银行股 粤（2019）珠海市不动产权第 01
产品营销有 份有限公司 格力房产 2024.12.05 24577 号和粤（2019）珠海市不
限公司 珠海分行 动产权第 0122231 号
横琴金投国 格力广场二期、一期 A 区、一期
际融资租赁 格力房产 2023.07.28 B 区、一期 C 区的地下停车位共
技有限公司 2023-124-DY）
有限公司 计 1319 项
珠海珠免科
技 有 限 公
司、珠海万
兴业银行股 《最高额抵押合同》（兴银
份有限公司 格力房产 粤抵字（拱北）第 20230920 2023.09.26
管理有限公 67805 号等 12 处不动产
珠海分行 0015 号）
司、珠海高
格医药销售
有限公司
广东华兴银
珠海保联水 《最高额抵押合同》（华兴
产品营销有 珠分额抵字第 20231027Y1-0 2023.10.31
公司珠海分 产有限公司 12861 号等 57 处不动产
限公司 2 号）
行
广东华兴银
珠海保联水 《最高额抵押合同》（华兴
产品营销有 格力房产 珠分额抵字第 20231027Y1-0 2023.10.31
公司珠海分 38687 号
限公司 1 号）
行
珠海保联供 交通银行股
应链管理有 份有限公司 格力房产 2023.07.20 -
限公司 珠海分行
珠海保联水 珠海横琴金
产品营销有 投商业保理 格力房产 2023.08.03
BLYW-2023-001-ZGEDY） 03 处不动产
限公司 有限公司
国泰海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保协议 担保协议签署日期 相关担保物
珠海保联水 珠海横琴金
《最高额抵押合同》（JTBL-
BLYW-2023-002-ZGEBZ）
限公司 有限公司
厦门国际银
珠海保联水
行股份有限 《最高额抵押合同》（15102 粤（2021）珠海市不动产权第 01
公司珠海分 02401257459DY-1） 27233 号等 122 处不动产
限公司
行
厦门国际银
珠海保联水
行股份有限 《最高额抵押合同》（15102 粤（2020）珠海市不动产权第 00
公司珠海分 02401257459DY-2） 39139 号等 73 处不动产
限公司
行
珠海洪湾中 光大金融租 《抵押合同》（光大金融租
粤（2018）珠海市不动产权第 00
有限公司 公司 号）
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