华金证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书的问询函》
之核查意见
财务顾问
二〇二五年十二月
上海证券交易所：
珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“公司”或“上市
公司”）于 2025 年 11 月 20 日收到上海证券交易所出具的《关于对珠海珠免集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】
问”）作为本次交易的财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就
《问询函》中提及的问题出具如下核查意见：
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《珠海珠免集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词
语或简称具有相同的含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
目 录
问题 1.关于交易安排
草案显示，交易对手方投捷控股成立于 2025 年 9 月 16 日，注册资本为
交易价格的 30%，即 165,526.10 万元，在《重大资产出售协议》生效后 5 个工
作日内汇入珠免集团指定账户。交易双方自协议生效后的 20 个工作日内签署
交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记
/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投
捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的 1 年内及 2 年内，投捷控股
将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。
请公司：（1）说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定
无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相
关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经
营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合
《企业会计准则》相关规定；（2）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，
并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明
投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排
是否存在延期等变更风险。
请财务顾问就上述问题发表明确意见，请律师及会计师就问题（1）发表
明确意见。
一、公司回复
（一）说明在仅支付 30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标
的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割
安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策
机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业
会计准则》相关规定
产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排
是否存在法律风险
就本次交易涉及的标的资产交割事宜，《重大资产出售协议》第 3.2 条进
行了约定，具体如下：“双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生
效后的 20 个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标
的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标
的资产是否完成相应的变更登记/备案手续,珠免集团即被终局性地视为已经履行
完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控
股享有和承担。”
在本次交易确定的交割日当天，格力房产会同步将股东名册记载的股东相
应调整为投捷控股。在前述交割日后，格力房产亦将尽快办理工商变更登记手
续。
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条
例》的相关规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张
行使股东权利，同时市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者
法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关申请变更登记。根据前述规定，投
捷控股于股东名册登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工
商变更登记不影响其股东权利的行使。基于此，在交易双方签署交割确认书且
格力房产相应调整股东名册后，根据《重大资产出售协议》的约定上市公司即
履行完毕标的资产交付义务。
另外根据《中华人民共和国公司法》，公司登记事项未经登记或者未经变
更登记，不得对抗善意相对人。据此，珠免集团已于上海证券交易所等网站相
应公告披露本次交易相关事宜，珠免集团将督促格力房产尽快办理工商变更登
记手续，因此未完成工商变更登记不会影响投捷控股行使股东权利。截至本回
复出具之日，不存在第三人因该等交割安排而向上市公司提出异议或要求上市
公司承担责任的情形，同时根据《重大资产出售协议》的约定，自标的资产交
割日起，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担。因此，如存在相关风
险将由投捷控股承担，因未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的
风险较低。
针对支付 30%交易对价即进行资产交割事宜，根据上市公司与华发集团签
署的《保证担保协议》，华发集团同意就重组协议中投捷控股对上市公司的对
价支付义务提供连带责任保证担保。鉴于华发集团具备较强的支付能力，本次
交易无法支付交易对价的可能性较低，因此交易双方约定在支付 30%交易对价
后进行资产交割引致的法律风险较低。
综上，本次交易在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册
后，上市公司即履行完毕标的资产交付义务，格力房产的义务、责任和风险由
投捷控股承担，因此未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险
较低。鉴于华发集团就本次交易的对价支付事宜提供连带责任担保，本次交易
无法支付交易对价的可能性较低，交割安排引致的法律风险较低。
丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规
定
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》：合并日或购买日是指合并方
或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买
方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》（以下简称
“《应用指南》”），同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且
有能力、有计划支付剩余款项；
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》：合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
（2）公司丧失对标的资产控制权时点的判断依据
①企业合并合同或协议已获股东大会等通过
《重大资产出售协议》的生效条件之一为上市公司股东会审议通过，资产
交割文件的签署需以协议生效为前提，则合理预计资产交割日前相关协议已获
股东会审议通过。
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
《重大资产出售协议》的生效条件之一为获得珠海市人民政府国有资产监
督管理委员会批准，资产交割文件的签署需以协议生效为前提，则合理预计资
产交割日前相关协议已获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
在本次交易确定的交割日当天，格力房产会同步将股东名册记载的股东相
应调整为投捷控股，投捷控股在登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，
是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。
根据中国证监会组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》案例
资”指出，“……工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种
形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情
况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并
不影响股权转让的生效。”“一般而言，被收购公司对公司章程和股东名册进
行变更后，购买方即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，一般可视之为
办理了财产权转移手续。”因此，将股东名册的变更认定为已办理必要的财产
权转移手续，符合相关会计实务指引。
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且
有能力、有计划支付剩余款项
A、本次交易安排
本次交易涉及价款为 551,753.65 万元，由投捷控股以现金方式进行分期支
付，具体支付安排如下：
首期款项为交易价格的 30%，即 165,526.095 万元，在合同生效后 5 个工作
日内汇入上市公司指定账户。第二期款项为交易价格的 30%，即 165,526.095 万
元，在合同生效后 1 年内汇入上市公司指定账户，并应按本协议签署日同期中
国人民银行 1 年期贷款市场报价利率（LPR）即 3.0%支付该等付款期间对应的
利息。第三期款项为交易价格的 40%，即 220,701.46 万元，在合同生效后 2 年
内汇入上市公司指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行 1 年期和 5
年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即 3.125%支付该等付款期间
对应的利息。
本次交易款项由华发集团提供连带责任保证担保，截至 2024 年 12 月 31 日，
华发集团总资产为 7,292.85 亿元，净资产为 1,729.66 亿元，未受限制的货币资
金为 504.55 亿元，具备较强债务偿还能力，该交易债务违约风险较小。
B、首付款不足 30%的合理性
尽管本次交易首期支付款仅为 30%，形式上未完全满足《应用指南》中
“支付大部分价款”的常见情形，但依据“实质重于形式”的会计基本原则，
其判断实质在于购买方是否拥有支付剩余价款的可靠能力与明确计划。
鉴于交易双方已在协议中就剩余款项制定了明确的支付计划，且付款方及
担保方具备较强的支付能力，有能力、有计划支付剩余款项。该支付计划预计
可顺利执行，不存在重大风险。因此，依据“实质重于形式”的会计基本原则，
判断购买方已拥有支付剩余价款的可靠能力与明确计划，符合企业会计准则关
于控制权变更时点的实质要求。
综上，上市公司在交割日已收取 30%的首付款，考虑付款方及担保方具备
较强的支付能力，有能力、有计划支付剩余款项，违约风险较小，依据“实质
重于形式”的会计基本原则，认为可满足本条款。
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险
投捷控股自交割并完成格力房产董事会改选之日时已实质取得对标的资产
的全面控制权与管理权，并承担其全部风险与收益，具体分析如下：
A、协议核心条款约定
根据《重大资产出售协议》的约定，自标的资产交割日起，珠免集团即履
行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷
控股享有和承担。该等交割安排不影响投捷控股行使股东权利。
B、日常经营决策
a、本次交易完成后，投捷控股能够通过行使股东权利对格力房产实现控制
根据格力房产现行有效《公司章程》第十七条规定：“公司不设股东会。
股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字或盖章后置备于公司。”
根据格力房产现行有效《公司章程》第十八条规定：“股东行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议
批准董事（会）的报告；（三）审议批准监事（会）的报告；（四）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定
的其他职权。”
本次交易完成后，投捷控股将持有格力房产全部股权，投捷控股能够通过
行使股东权利控制格力房产的重大事项决策。
b、本次交易完成后，投捷控股通过董事会对格力房产实现控制
根据格力房产现行有效《公司章程》第十九条规定：“董事会对股东负责，
行使下列职权：（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；（二）决定公司
的经营计划和投资方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（五）制订
公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（六）决定公司内部管理机
构的设置；（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提
名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（八）制定公司
的基本管理制度；（九）本章程规定或股东授予的其他职权。公司设董事会，
成员 3 人，由股东任命产生。……董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应
当一人一票。”
本次交易完成后，投捷控股将对格力房产董事会进行改选，通过任命过半
数的董事以达到对格力房产董事会的控制。
c、本次交易完成后，投捷控股能够对格力房产日常经营活动做出有效控制
根据格力房产现行有效《公司章程》第二十条规定：“公司设经理一名，
由董事会聘任。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制
定公司的具体规章。”
本次交易完成后，投捷控股将向格力房产提名经理、财务负责人等高级管
理人员，从而实现对格力房产日常经营活动的有效控制。
自资产交割并完成格力房产董事会改选之日，投捷控股可以通过董事会决
定格力房产经营计划和投资方案等重要事项，故在改组董事会之日投捷控股实
际上已经控制了格力房产的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的
风险，能够对格力房产实施有效控制，相应上市公司失去对格力房产的控制权。
C、参考案例
根据中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2020）》“第三章、案例 3-02 购买日/合并日的判断”所列举的相关案例如下：
A 公司是上市公司，拟发行股份 2,000 万股收购 B 公司股权，此项交易为
同一控制下的企业合并。交易于 2×13 年 3 月获得国务院国资委及国家发改委批
准。2×13 年 4 月经上市公司临时股东大会审议通过。2×13 年 5 月获得国家商务
部批准。2×13 年 12 月 20 日收到证监会的批复。2×13 年 12 月 30 日重组双方签
订了资产交割协议，以 2×13 年 12 月 31 日作为本次重大资产重组的交割日。B
公司高级管理层主要人员于 2×13 年 12 月 31 日变更为 A 公司任命。上市公司将
购买日确定为 2×13 年 12 月 31 日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商
变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍，
并未完全满足出表的五项条件。
该交易为同一控制下的企业合并，截至 2×13 年 12 月 31 日，该项交易已经
取得了所有必要的审批，重组双方签订了资产交割协议，以 2×13 年 12 月 31 日
作为本次重大资产重组的交割日，B 公司高级管理层主要人员于 2×13 年 12 月
财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并
日可以判断为 2×13 年 12 月 31 日。
基于此，投捷控股自交割并完成格力房产董事会改选之日取得格力房产的
控制权，符合市场惯例，具备合理性。自交割并完成格力房产董事会改选之日，
投捷控股实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相
应的利益、承担相应的风险，能够对格力房产实施有效控制，相应上市公司失
去对格力房产的控制权。
综上所述，自资产交割并完成格力房产董事会改选之日，投捷控股可以通
过董事会决定格力房产经营计划和投资方案等重要事项，并已取得对格力房产
的控制权，此时上市公司对格力房产的控制权发生转移，故丧失对标的资产控
制权的时点为投捷控股完成格力房产董事会改选之日，相关会计处理符合《企
业会计准则》规定。
（3）公司丧失对标的资产控制权的时点
基于上述分析，公司丧失对标的资产控制权的时间为投捷控股完成格力房
产董事会改选之日。公司预计将于 2025 年 12 月 31 日前完成资产交割及格力房
产董事会改选相关事宜，因此，预计公司将在 2025 年 12 月 31 日之前丧失对标
的资产的控制权。
（二）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务
状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约
能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风
险
本次交易是上市公司为实现房地产业务剥离及战略转型而实施的一揽子安
排，相关付款安排由各方在综合考量多方面因素后协商确定。鉴于本次交易对
价金额较大，各方结合交易对方的整体资金统筹安排、日常经营资金需求及整
体对价支付方式，对交易方式、交易价款、付款条件等商务条款进行了反复磋
商，最终确定了本次交易的付款安排，具备商业合理性。
此外，2024 年上市公司重大资产置换实施完成，置入免税公司 51%股权，
并置出非珠海区域房地产子公司股权，承诺五年内逐步完成对存量房地产业务
的去化或处置工作，旨在战略转型为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产
业链布局的上市公司。本次交易对方投捷控股作为购买方承接格力房产的资产
和负债，有助于推动上市公司向大消费领域的战略转型。
综上，本次交易将付款周期设置为两年，是交易各方基于实际情况协商一
致的结果，具备商业合理性；为促进交易顺利实施，各方所设定的付款安排兼
顾了各方诉求与交易实际，具有其必要性。关于履约能力的论述请参考本题
“问题 1/（二）/2 结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还
款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以
及相关付款安排是否存在延期等变更风险”相关回复。
经查阅公开披露资料，其他上市公司亦存在类似设置付款周期的情形，具
体如下：
公司 分期支付情况
根据派斯林于 2023 年 5 月 9 日公告的重组报告书，该交易采用分期支
派斯林
付，具体支付安排为：首期支付交易价格的 15%，剩余价款 9.08 亿元
（SH.600215）
在 5 年内支付完毕。
根据福瑞达（曾用名为鲁商发展）于 2022 年 12 月 31 日公告的重组报
福瑞达 告书，该交易采用分批交割、分期支付的方式，具体支付安排为：首
（SH.600223） 期支付不低于交易总对价的 30%，剩余价款 41.35 亿元在协议签署后
的 1 年 10 个月内支付完毕。
公司 分期支付情况
根据两面针于 2019 年 11 月 16 日公告的重组报告书，该交易采用分期
两面针
支付，具体支付安排为：首期支付交易价格的 50%，剩余价款 5.87 亿
（SH.600249）
元在上市公司股东会通过后的 2 年内付清。
综上，本次交易设置付款周期符合市场惯例，具备合理性。
说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款
安排是否存在延期等变更风险
本次交易为分期支付，首期款项支付比例为 30%，剩余 70%款项将于两年
内支付完毕，投捷控股具备充分的履约能力，并已制定清晰的支付计划，且担
保方华发集团资金雄厚，能够保障剩余交易对价按时支付，具体还款安排详见
“问题 1/（一）/2/（2）/④支付安排”。以下从资金支持、第三方担保及标的
资产回笼潜力三个方面，对投捷控股的履约能力及付款安排的执行风险进行分
析，具体如下：
（1）资金支持
投捷控股及其控股股东投发控股成立不足一个完整会计年度，没有具体经
营业务，对其履约能力的分析主要基于其股东背景、担保安排及自身融资渠道，
具体如下：
一方面，根据华发集团的相关安排，华发集团将为投捷控股依据《重大资
产出售协议》所形成的交易对价支付义务向上市公司提供连带责任保证担保。
华发集团或其指定主体拟提供不超过 38 亿元借款用于投捷控股承接格力房产
另一方面，投捷控股已取得金融机构出具的最高不超过 33 亿元人民币银行
授信用于支付本次交易对价的贷款意向函，上述款项将在银行履行完相关程序
后及时到账。
除上述措施外，投捷控股将积极拓展融资渠道，获取更多金融机构资金支
持，以提高自身资金实力，保障还款履约能力。
（2）华发集团的担保责任
根据交易对方实际控制人珠海市国资委出具的《关于将珠海投发控股有限
公司 100%股权无偿划转至市国资委的意见》，华发集团将受托管理投发控股。
华发集团在本次交易中为投捷控股的支付义务提供连带责任保证担保。根据上
市公司与华发集团签署的《保证担保协议》，核心保障条款明确如下：
本次保证方式为连带责任保证。如果投捷控股没有按照《重大资产出售协
议》的约定履行支付义务，上市公司有权直接要求华发集团承担保证责任。任
何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构
成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。
上述条款构成了对上市公司收款权利的有力保障。华发集团作为大型企业
集团，具备雄厚的财务实力和良好的资信状况，能够为本次交易价款的支付提
供充分保障。
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中
职信审字（2025）第 2026 号），华发集团 2024 年经审计主要财务数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总计 72,928,519.66
负债总计 55,631,892.10
所有者权益合计 17,296,627.56
营业收入 15,142,695.61
净利润 211,450.48
经营活动现金流净额 2,119,168.91
华发集团成立于 1980 年，是珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的
领先企业，现控股 12 家上市公司，2 家新三板挂牌企业，拥有 7 家“AAA”信用
主体。2016 年起连续 10 年上榜中国企业 500 强，2025 年排名第 179 位。根据
公开披露信息显示，截至 2024 年 12 月 31 日，华发集团资产总额为 7,292.85 亿
元 ， 货 币 资 金 规 模 为 583.53 亿 元 ， 较 为 充 足 ； 2024 年 度 实 现 营 业 收 入 为
体而言，华发集团资产规模雄厚，货币资金充足，财务状况良好，综合实力较
强。
华发集团资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的业务关系，
具有较强的融资能力。截至 2025 年 9 月 30 日，华发集团共获得各合作银行授
信额度合计为 5,297.58 亿元人民币，已使用授信额度为 2,557.33 亿元，未使用
授信额度 2,740.26 亿元。
综上，华发集团作为大型国有企业集团，具备雄厚的财务实力和良好的资
信状况，能够为本次交易价款的支付提供充分保障。
（3）格力房产的资金回笼
本次交易完成后，格力房产将成为投捷控股的全资子公司。截至 2025 年 7
月 31 日，格力房产总资产为 1,074,485.26 万元，存货账面价值为 622,219.03 万
元，投资性房地产账面价值 202,653.32 万元，大部分存量项目具备良好的区位
优势，投捷控股将通过各种市场化手段加速去化，回笼资金，以进一步增强还
款履约能力。
综上，基于投捷控股充足的资金支持、华发集团强有力的担保责任以及格
力房产的资金回笼潜力，投捷控股具备充分的履约能力，华发集团或其指定主
体将提供资金支持，因此本次交易的付款安排不存在延期风险。本次交易对方
已制定清晰的支付计划，且付款方及担保方支付能力稳健，预计支付计划可顺
利执行。同时，根据《重大资产出售协议》第 12 条的约定，如投捷控股违约，
珠免集团有权采取一种或多种措施即要求投捷控股实际履行、依照法律规定的
解除合同的条件或协议约定的终止协议的条件发出书面通知单方终止协议并要
求恢复原状、要求投捷控股补偿珠免集团因投捷控股的违约而遭受的直接损失
（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估
费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和
其他费用）等。
二、财务顾问核查意见
依据重组协议的约定上市公司即履行完毕标的资产交付义务，格力房产的义务、
责任和风险由投捷控股承担。因此未完成工商变更导致上市公司需实际承担相
关责任的风险较低；鉴于华发集团就本次交易的对价支付事宜提供连带责任担
保，该等交割安排引致的法律风险较低；上市公司于资产交割并完成格力房产
董事会改选之日丧失对标的资产的控制权，相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定；
带责任担保的情况下具备充分的履约能力，华发集团或其指定主体将提供资金
支持，因此本次交易的付款安排不存在延期风险。
问题 2.关于担保事项
草案显示，标的资产交割日前公司及其子公司（不含标的公司）为标的资
产及其子公司提供的担保，在标的资产交割日后 6 个月内继续有效。投捷控股
将就上述担保行为向上市公司提供反担保，并由投捷控股向公司提供担保费。
请公司：（1）补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相
关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是
否逾期以及追偿权安排等；（2）结合标的资产的还款能力和还款安排等，说
明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任
导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）补
充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股
提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其
他保障措施维护上市公司利益。
请财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
一、公司回复
（一）补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，
包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以
及追偿权安排等
截至本回复出具之日，上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司
及其下属公司提供担保的主债务规模为 161,711.26 万元，其中，在 2026 年 6 月
主债务余额 担保余额 主债务到 是否
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保类型 追偿权安排
（万元） （万元） 期期限 逾期
珠海鼎元生态农业 东莞银行股份有 无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条“保证
有限公司 限公司珠海分行 人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证
珠海格力建材有限 中国银行股份有 责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但
公司 限公司珠海分行 是不得损害债权人的利益。”
如珠海洪湾中心渔港发展有限公司承担保证责任后主合同项下
的主债务仍未获完全清偿，则珠海洪湾中心渔港发展有限公司
承诺如向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或
珠海洪湾中心渔 追偿权，不应使江苏银行股份有限公司深圳分行权益受到损
港发展有限公司 害，并同意主合同项下主债务的清偿优先于珠海洪湾中心渔港
发展有限公司代位权或追偿权的实现。如珠海洪湾中心渔港发
展有限公司实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿江
珠海格力建材有限 江苏银行股份有
公司 限公司深圳分行
如珠免集团承担保证责任后主合同项下的主债务仍未获完全清
偿，则珠免集团承诺如向债务人或其他担保人主张（包括预先
行使）代位权或追偿权，不应使江苏银行股份有限公司深圳分
集团代位权或追偿权的实现。如珠免集团实现了上述权利，则
应将所获款项优先用于清偿江苏银行股份有限公司深圳分行尚
未获偿的债权。
珠免集团履行了保证责任后，在不影响债务人今后偿还广东南
粤银行股份有限公司珠海分行债务或不损害广东南粤银行股份
有限公司珠海分行利益的前提下，有权向债务人追偿款项或取
广东南粤银行股
珠海格力建材有限 2026/11/1 得广东南粤银行股份有限公司珠海分行对债务人的担保物权。
公司 0 但如果债务人同时面临珠免集团的追偿和广东南粤银行股份有
分行
限公司珠海分行在主合同项下的任何支付要求，珠免集团同意
债务人优先偿付其对广东南粤银行股份有限公司珠海分行的债
务。
珠免集团履行了保证责任后，在不影响债务人今后偿还广东南
粤银行股份有限公司珠海分行债务或不损害广东南粤银行股份
广东南粤银行股
珠海鼎元生态农业 2025/12/2 有限公司珠海分行利益的前提下，有权向债务人追偿款项或取
有限公司 6 得广东南粤银行股份有限公司珠海分行对债务人的担保物权。
分行
但如果债务人同时面临珠免集团的追偿和广东南粤银行股份有
限公司珠海分行在主合同项下的任何支付要求，珠免集团同意
主债务余额 担保余额 主债务到 是否
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保类型 追偿权安排
（万元） （万元） 期期限 逾期
债务人优先偿付其对广东南粤银行股份有限公司珠海分行的债
务。
珠海格力建材有限 广发银行股份有 2025/12/2
公司 限公司珠海分行 6
珠海格力房产有限 珠海港惠融资租 2026/12/1
公司 赁有限公司 5
无具体约定，参照《中华人民共和国民法典》第七百条
珠海鼎元生态农业 珠海横琴村镇银
有限公司 行股份有限公司
珠海格力建材有限 珠海横琴村镇银
公司 行股份有限公司
在本合同有效期内，在被担保债务全部清偿完毕之前，珠免集
团将不会就其已代主合同债务人向债权人清偿的任何款项或其
珠海格力房产有限 对主合同债务人可能享有的任何其他债权，向主合同债务人追
份有限公司珠海 26,274.00 26,274.00 2027/5/29
公司 偿或主张权利。
分行
珠海洪湾中心渔
港发展有限公司
如果在珠免集团承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全
清偿，则珠免集团承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括
预先行使）代位权或追偿权，不应使中国建设银行股份有限公
司珠海市分行利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清
偿优先于珠免集团代位权或追偿权的实现。具体而言，在中国
建设银行股份有限公司珠海市分行债权未被全部清偿前，珠免
中国建设银行股
珠海格力房产有限 集团同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权;如因
公司 任何原因，珠免集团实现了上述权利，则应将所获款项优先用
市分行
于清偿中国建设银行股份有限公司珠海市分行尚未获偿的债
权。珠免集团知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通
知中国建设银行股份有限公司珠海市分行申报债权，同时自己
应及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。珠免集团知道
或者应当知道债务人进入解散或破产程序，但未能及时预先行
使追偿权的，其损失由珠免集团自行承担。
珠海格力房产有限 交通银行股份有
公司 限公司珠海分行
主债务余额 担保余额 主债务到 是否
序号 债务人 债权人 担保义务人 担保类型 追偿权安排
（万元） （万元） 期期限 逾期
珠海格力建材有限 兴业银行股份有
珠海洪湾中心渔 850.00 850.00 2027/5/19
港发展有限公司
合计 161,711.26 161,711.26 - - - -
（二）结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否
实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债
权，如是，请说明具体解决措施及时间安排
根据中国人民银行征信中心于 2025 年 8 月 11 日出具的《企业信用报告》，
截至该报告出具日，格力房产不存在关注类或不良未结清信贷及授信的情况。
根据致同会计师对格力房产出具的《模拟审计报告》（致同审字（2025）第
元，其中货币资金规模为 15,427.63 万元，存货及投资性房地产项目账面价值共
计 824,872.35 万元，上述存量项目具备良好的区位优势，未来依托“十五五”
规划“大力实施城市更新、盘活存量资源”的战略导向，可以通过各种市场化
手段进行去化，快速回笼资金，进而夯实格力房产的偿债履约能力，严格按照
借贷合同约定的还款期限及时清偿上述债务。格力房产的具体财务数据详见重
组报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的资产的主要财务
数据”。
本次交易完成后，格力房产将成为交易对方投捷控股的全资子公司，投捷
控股由投发控股出资设立，实际控制人为珠海市国资委，根据珠海市国资委出
具的《关于将珠海投发控股有限公司 100%股权无偿划转至市国资委的意见》，
珠海市国资委已将投发控股整体委托给华发集团管理。因此，对于前述金融机
构债务，一方面存货及投资性房地产项目的去化回款可以作为债务还款来源；
另一方面，华发集团亦将统筹协调格力房产拓宽融资渠道，获取金融机构贷款，
增强格力房产的还款能力。
根据《担保安排协议》的约定，上述担保在格力房产交割至投捷控股之日
起 6 个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，投捷控股还
将就该等担保向上市公司提供反担保。根据华发集团的相关安排，华发集团或
其指定主体拟提供不超过 38 亿元借款用于投捷控股承接格力房产 100%股权的
相关事项，上述款项将根据支付安排及时到账，可覆盖上市公司及其子公司
（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保的主债务余额 161,711.26
万元。故投捷控股获得上述资金后将具备足够的能力履行反担保责任。
综上，截至本回复出具之日，针对上市公司为标的公司及其下属子公司提
供的担保，上市公司需实际承担担保责任的风险较低，标的公司相关债务清偿
并非实质依赖担保方兜底，华发集团或其指定主体将提供资金支持或更换担保，
因此上市公司不会因承担担保责任导致对标的公司新增债权。如上市公司因承
担担保责任导致对标的公司新增债权的，上市公司将积极通过协商、诉讼等各
种方式向债务方进行追偿或向投捷控股主张其履行反担保责任，从而可以切实
保障中小股东利益。
（三）补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分
评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，
是否存在其他保障措施维护上市公司利益
上市公司与格力房产、投捷控股于 2025 年 11 月 17 日签署了《担保安排协
议》，根据协议约定，上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起 6 个月内均
应解除或终止，投捷控股就上述担保向上市公司提供反担保。反担保的具体形
式为连带责任保证担保。该反担保的对象为上市公司在前述担保项下因承担担
保责任而产生的对标的公司的追偿权，具体范围包括但不限于上市公司因履行
担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。反担保的保证期
间为自标的公司交割至投捷控股之日起至前述担保解除或终止之日为止。
生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益
截至本回复出具之日，上市公司为标的公司及其下属子公司提供担保的债
务余额为 161,711.26 万元，上市公司因本次交易担保安排产生的潜在风险敞口
为 161,711.26 万元，其中 2026 年 6 月 30 日前到期主债务余额为 78,530.00 万元，
上述到期债务将由格力房产进行偿还，若出现格力房产无法及时偿还的风险，
投捷控股将优先使用前述 38 亿元借款资金对相关债务进行妥善处理，华发集团
或其指定主体将提供资金支持或更换担保，因此上市公司不会因承担担保责任
导致对标的公司新增债权。根据华发集团的相关安排，6 个月过渡期结束后，
上市公司对格力房产提供的担保将计划变更为华发集团或其指定主体向格力房
产提供连带责任担保，担保无法解除的风险较低；同时对于无法解决或终止的
担保，投捷控股将依托华发集团或其指定主体拟向其提供的不超过 38 亿元借款
支持格力房产对相关债务进行妥善处理。如相关情况发生变化，各方将依法依
规履行相应审批程序及披露义务。
投捷控股由投发控股出资设立，实际控制人为珠海市国资委，华发集团接
受珠海市国资委委托代为管理投发控股及投捷控股。因此，投捷控股具有国资
背景，日常经营管理合规性强，具备良好的履约信誉；华发集团将统筹协调投
捷控股融资、经营等各项工作，一方面加速标的资产存量项目的盘活去化，回
笼资金；另一方面，华发集团将积极协助投捷控股开拓融资渠道，获取金融机
构贷款，增强投捷控股自身的资金实力。与此同时，根据华发集团的相关安排，
华发集团或其指定主体拟提供不超过 38 亿元借款用于投捷控股承接格力房产
其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保的主债务余额
保责任，能够覆盖上市公司因本次交易担保安排产生的风险敞口。
除上述反担保措施外，格力房产已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，
本次担保中本公司及子公司的主债务余额合计为 1,617,112,623.62 元，珠免集团
及子公司提供的担保余额合计为 1,617,112,623.62 元。2、本公司承诺自本公司
交割至投捷控股之日起 6 个月内，本次担保均应解除或终止，同时自珠免集团、
投捷控股和本公司签署《担保安排协议》之日起至本次担保解除或终止期间，
本公司将不会新增本次担保项下的债务余额，承诺不会让珠免集团及子公司提
供的担保余额增加。”同时，自标的公司交割至投捷控股之日起，各方同意将
按照《担保安排协议》的约定向上市公司支付担保费，担保费用为担保余额乘
以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过 0.5%/年，不足一年部分按实际
担保天数/360*0.5%计费，更好地维护上市公司及中小股东利益。
二、财务顾问核查意见
公司及其下属公司各类担保的具体情况；
方将统筹协调格力房产清偿相关债务事宜，且该等担保安排仅在交易完成后 6
个月内有效。上述到期债务将由格力房产进行偿还，若出现格力房产无法及时
偿还的风险，投捷控股将优先使用前述 38 亿元借款资金对相关债务进行妥善处
理，华发集团或其指定主体将提供资金支持或更换担保，因此上市公司不会因
承担担保责任导致对标的公司新增债权；
生的风险敞口。格力房产承诺不会新增债务余额，该等措施有利于维护上市公
司利益。
问题 3.关于其他事项
草案显示，本次交易拟采用资产基础法进行估值，估值结果为 551,753.65
万元，减值率 1.81%。其中，存货评估减值 8,570.16 万元，减值率 1.65%；长
期股权投资评估减值 1,970.31 万元，减值率 1.87%。此外，标的资产及其下属
公司已取得权属证书的 103 处自有房屋中，83 处设置了抵押，且截止 2025 年
请公司：（1）补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、
账面价值、本次评估减值金额、减值原因及合理性；（2）结合主要子公司财
务状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值的原因及合理性；（3）补充
说明上述房屋存在的抵押及权属瑕疵等情况是否影响交易付款安排，是否会对
本次交易构成障碍。
请财务顾问就上述问题发表明确意见，请会计师及评估师就第（1）（2）
项问题发表意见，请律师就第（3）项问题发表意见。
一、公司回复
（一）补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价
值、本次评估减值金额、减值原因及合理性
截止 2025 年 7 月 31 日标的资产存货相关情况详见下表：
序 项目 账面价值
项目基本情况介绍
号 名称 （万元）
海云居项目位于珠海市高新区新沙六路 276 号，其东临新湾七路南、南临新沙
六路、西临科创横四路、北临企业西路。该项目总用地面积 14,287.34 平方米，
海云
规划总建筑面积 62,139.19 平方米，其中地上建筑面积 45,447.58 平方米，地下
建筑面积 16,691.61 平方米。项目由住宅、商铺、车位组成。项目已于 2020 年 6
目
月竣工验收。截至 2025 年 7 月 31 日，海云居项目账面未售住宅房地产总建筑
面积 38,179.00 平方米，商铺总建筑面积 237.02 平方米，地下车位共计 286 个。
双子星项目位于珠海市斗门区白蕉路 2366 号，其东临其他地块、南临白蕉大
双子
道、西临其他地块、北临其他地块。双子星项目该项目总占地面积 13,795.21 平
星大
厦项
已于 2021 年 1 月验收通过。截至 2025 年 7 月 31 日，住宅已全部销售，双子星
目
大厦项目账面剩余库存车位总个数为 234 个。
平沙九号花园一期项目位于珠海市平沙镇升平大道中 219 号，东至珠海港华建
设开发有限公司，南至庆平路，西至美平一街，北至升平大道。该项目总用地
面积 39,131.47 平方米。项目由住宅、商铺、车位组成，已于 2016 年 12 月交付
使用，截至 2025 年 7 月 31 日，平沙花园一期住宅已经完全销售，商铺可销售
面积合计为 4,608.14 ㎡，账面未售商铺面积为 1,958.35 ㎡，地下室地下车位共
平沙
九号
花园
三街东侧，该项目总用地面积 83,931.82 平方米，规划总建筑面积 252,553.50 平
项目
方米(含地下室及架空层建筑面积)，其中地上总建筑面积 188,620.59 平方米，地
下总建筑面积 63,932.91 平方米。项目由住宅、商铺、车位等组成。项目已于
结转物业为商铺建筑面积 183.21 平方米，幼儿园建筑面积 3,579.42 平方米、会
所建筑面积 692.25 平方米，车位共计 654 个。
格力广场一期 A 区项目位于珠海市吉大九洲大道南、石花西路北。该项目总用
地面积 81,132.20 平方米，规划总建筑面积 187,101.41 平方米(含地下室及架空层
建筑面积)，其中地上总建筑面积 151,034.85 平方米，地下总建筑面积 36,066.56
平方米。项目已于 2010 年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场一期 A
区项目住宅剩余未结转未售总建筑面积 1,118.42 平方米；地下车位剩余未结转
未售共计 151 个。
格力广场一期 B 区项目位于珠海市吉大九洲大道南、石花西路北。该项目证载
用地面积 15,163.80 平方米，规划总建筑面积 195,628.19 平方米(含地下室及架空
格力
层 建 筑 面 积 ) ， 其 中 地 上 总 建 筑 面 积 134,844.13 平 方 米 ， 地 下 总 建 筑 面 积
项目
场一期 B 区项目住宅剩余未结转未售总建筑面积 201.04 平方米，地上临街商业
剩余未结转未售总建筑面积 202.04 平方米；地下车位剩余未结转未售共计 695
个。
格力广场一期 C 区项目位于珠海市香洲区吉大九洲大道南侧。该项目证载用地
面积 7,185.35 平方米，规划总建筑面积 52,988.53 平方米（含地下室及架空层建
筑面积），其中地上总建筑面积 45,372.62 平方米，地下总建筑面积 7,615.91 平
方米。项目已于 2018 年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场一期 C 区
项目住宅、商铺已全部出售并结转收入，地下车位剩余未结转未售共计 164
序 项目 账面价值
项目基本情况介绍
号 名称 （万元）
个。
格力广场二期项目位于珠海市香洲区吉大石花西路南侧。该项目证载用地面积
积)，其中地上总建筑面积 118,108.36 平方米，地下总建筑面积 26,630.72 平方
米。项目已于 2018 年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力广场二期项目住
宅已全部出售并结转收入，商铺剩余未结转未售面积为 2644.02 平方米，地下车
位剩余未结转未售共计 283 个。
格力海岸 S3 地下车位项目位于珠海市香洲区云海路 368 号(S3 地块)，东至规划
路，南至情侣北路，建成时间为 2017 年 3 月。截至 2025 年 7 月 31 日，格力海
岸 S3 车位面积共计为 7,812.89 平方米，含产权车位 640 个，人防车位 860 个,截
至评估基准日，尚未出售。
格力海岸 S1 项目位于珠海市情侣北路 3333 号。该项目总用地面积 50,275.4 平
方米，规划总建筑面积 188,427.85 平方米，其中地上建筑面积 151,995.67 平方
米，地下建筑面积 36,432.18 平方米。项目由住宅、车位组成。格力海岸 S1 项
目开发的业态为住宅及地下车位。项目已于 2015 年 2 月交付使用。截至 2025
年 7 月 31 日，格力海岸 S1 项目住宅可售总建筑面积 147,056.95 平方米，其中
评估基准日，部分车位已经出售，地下车位剩余车位共计 579 个。
格力海岸 S2 地块项目位于珠海市唐家湾情侣北路（南段）填海区（S2 地块），
该项目总占地面积为 69,870.93 平方米，项目开发业态为住宅、会所、幼儿园和
车位，项目已于 2015 年 2 月建成，截至 2025 年 7 月 31 日，格力海岸 S2 项目未
售物业为住宅（建筑面积 2,880.29 平方米）和 770 个车位。
格力海岸 S4 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积 58,472.07
方米，规划总建筑面积 164,425.31 平方米，其中地上建筑面积 121,306.49 平方
米，地下建筑面积 43,118.82 平方米。项目由超高层住宅、别墅、小高层住宅、
车位组成。项目已于 2017 年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力海岸 S4
格力 超高层住宅可售总建筑面积 71,691.83 平方米，其中 71,514.29 平方米已销售并
项目 米已销售并结转，格力海岸 S4 小高层可售总建筑面积 19,312.33 平方米，其中
计 150.54 平方米，未结转别墅共计 589.56 平方米，未结转小高层共计 2,796.50
平方米，未结转车位 652 个。
格力海岸 S5 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积 75,899.26
方米，规划总建筑面积 301,311.47 平方米，其中地上建筑面积 232,844.08 平方
米，地下建筑面积 68,467.39 平方米。项目由住宅、车位组成。项目已于 2020
年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，格力海岸 S5 项目住宅可售总建筑面积
个，未进行出售。截至 2025 年 7 月 31 日，账面未结转住宅共计 336.65 平方
米，未结转车位 2065 个。
格力海岸 S6 项目位于珠海市唐家湾情侣北路南段。该项目总用地面积 46,636.85
方米，规划总建筑面积 176,079.67 平方米，其中地上建筑面积 134,671.48 平方
米，地下建筑面积 41,408.19 平方米。格力海岸 S6 项目开发的业态为住宅及地
下车位。项目已于 2022 年交付使用。截至 2025 年 7 月 31 日，账面未结转住宅
共计 16,862.78 平方米，未结转车位共计 1310 个。
格力海岸 S7 地块项目位于珠海市唐家湾情侣北街（南段）填海区情侣北街西、
半 岛 三 路 北 侧 ， 该 项 目 总 用 地 面 积 52,471.12 平 方 米 ， 规 划 总 建 筑 面 积
序 项目 账面价值
项目基本情况介绍
号 名称 （万元）
于 2025 年 4 月竣工验收，商业目前在建。截至 2025 年 7 月 31 日，格力海岸 S7
地块项目住宅可售总建筑面积为 65,529.95 平方米，其中 4,161.99 平方米已售已
结转，地上临街商业可售总建筑面积 53,770.59 平方米，均尚未出售；地下车位
共计 1316 个，均尚未出售。
（1）本次存货评估采取市场法及假设开发法，标的资产房地产开发项目
评估方法选取情况如下：
序号 项目名称 评估方法
除格力海岸 S7 项目外其余项目已竣工，采取市场法评估；
S7 项目处于在建状态，采取假设开发法
（2）本次评估选取的主要参数如下：
①预计售价：预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销
售策略确定，具体各项目情况如下：
序
项目名称 预计售价（含税） 周边房地产调查情况
号
周边小区近期住宅案例 2.1-2.3 万元/
住宅售价 2.00 万元/平方米、商铺
海云居项 平方米，周边小区已售商业案例 2.9-
目 3.2 万元/平方米，周边小区车位案例
万元/个
双子星大
厦项目
周边小区车位案例 6.00-7.00 万元/个,
平沙九号 普通车位 6.51-6.72 万元/个，一层
花园 商铺 1.38-1.59 万元/平方米
米
周边小区住宅案例 2.20-2.90 万元/平
住宅售价 2.3-2.5 万元/平方米，普
格力广场 方米，周边商铺案例 2.17-3.20 万元/
项目 平方米，周边普通车位案例 25.00 万
车位售价 30.00 万元/个
元/个，子母车位 30.00-35.00 万元/个
住宅 1.70-2.88 万元/平方米，普通 周边小区住宅案例 1.60-3.00 万元/平
车位 15.00-15.70 万元/个，小高层 方米，周边小区普通车位案例 15.00-
格力海岸 2.74 万元/平方米，合院 3.03 万元/ 15.80 万元/个，周边小区小高层案例
项目 平方米，超高层 2.30 万元/平方 2.7-3.1 万元/平方米；周边小区超高
米，商铺一层 4.45 万元/平方米， 层案例 2.0-2.5 万元/平方米；周边小
二层 2.67 万元/平方米，三-五层 区合院案例 2.8-3.3 万元/平方米，周
序
项目名称 预计售价（含税） 周边房地产调查情况
号
②续建成本：依据在建存货项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预
计总成本综合计算得出；
③增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额及简易计税征收方式确
定；
④销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税，税率分别为 7%、5%、3%、2%、0.05%，以应缴纳的增值税税额及开
发完成后的估计售价为计税依据；
⑤土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定
的四级超率累进税率计算；
⑥销售费用：按照销售收入的一定比率确定；
⑦续建管理费用：参照房地产上市公司平均水平和评估对象企业的实际情
况；
⑧所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为
⑨投资利息：对于在建存货项目，投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续
建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期
/2-1]，参考 2025 年 7 月 21 日全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 确定贷款利
率为 3.25%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成
本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入
考虑；
⑩部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利
润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。
标的公司对应的房地产项目存货评估增减值情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 账面价值 市场价值 增减值金额 增减值率
合计 519,495.46 510,925.30 -8,570.16 -1.65%
注：平沙九号花园二期评估减值比例较高的原因系该房地产项目开发销售周期较长，标的
公司结合各期项目销售情况对期末项目存货进行减值测试，并已合理考虑土地增值税的影
响，但本次评估中经测算后续整体项目土地增值税清算需补缴金额较高，导致项目评估减
值较大。其他项目受此影响较小。
本次评估标的公司存货账面价值 519,495.46 万元，评估值 510,925.30 万元，
评估减值 8,570.16 万元，减值率 1.65%。主要原因系本次市场价值评估中额外
扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。
根据《企业会计准则第 1 号——存货》，存货可变现净值其计算公式为“存
货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价规
范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发
法或市场法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费
用-相关税费-投资利息-投资利润”或“市场价值=估计售价-销售费用-相关税费-
投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费
用、投资利息和投资利润。因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货
评估方法存在差异。具体分析如下：
单位：万元
账面价值 可变现净 市场价值 差异⑤= 其中：投资 评估增减值
序号 项目名称
① 值② ③ ③-② 利润 ⑥=③-①
海云居项
目
双子星大
厦项目
平沙九号
花园项目
格力广场
项目
账面价值 可变现净 市场价值 差异⑤= 其中：投资 评估增减值
序号 项目名称
① 值② ③ ③-② 利润 ⑥=③-①
项目
合计 519,495.46 533,853.65 510,925.30 -22,928.35 -17,923.85 -8,570.16
注 1：投资利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r，销售利润率系根据
近两年房地产行业平均销售利润率计算得出；
注 2：海云居项目市场价值与可变现净值的差值⑤小于投资利润的主要原因系该项目历史
年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来土地增值税清算将退回一定金额。
综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货评估方法不
同。在主要参数保持一致的情况下，被评估单位已根据存货减值测试结果对存
货账面进行调整，存货评估值较账面值减值主要系存货市场价值评估中额外扣
除了房地产开发所必需的合理投资利润导致，因此标的资产存货评估减值具备
合理性。
（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值
的原因及合理性
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，长期股权投资评估增减值具体情况如
下表：
单位：万元
序 直接持
公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 股比例
珠海保联房产有限
公司
珠海格力置盛实业
有限公司
珠海格力港珠澳大
公司
珠海太联房产有限
公司
珠海香湾码头发展
有限公司
珠海格力建材有限
公司
珠海海控淇澳旅游
有限公司
珠海海控玖零玖投
资股份有限公司
珠海鼎元生态农业
有限公司
珠海合联房产有限
公司
珠海格力房地产营
销策划有限公司
珠海格力地产物业
代理有限公司
珠海格力地产物业
服务股份有限公司
合计 - 105,242.97 103,272.66 -1,970.31 -1.87%
评估基准日长期股权投资的账面价值为初始投资成本 105,242.97 万元，账
面未计提长期股权投资减值准备，评估价值为根据子公司整体资产基础法评估
值折算出的长投估值，评估减值的原因主要如下：
①第一类原因：子公司包含房地产资产，主要因存货的减值导致净资产减
值，包括珠海太联房产有限公司（以下简称“太联房产”）；
②第二类原因：子公司评估基准日的账面净资产已低于长投的初始投资成
本（甚至账面净资产为负值），导致长期股权投资评估减值，包括珠海格力置
盛实业有限公司（以下简称“格力置盛”）、珠海香湾码头发展有限公司（以
下简称“香湾码头”）、珠海海控淇澳旅游有限公司（以下简称“淇澳旅
游”）、珠海海控玖零玖投资股份有限公司（以下简称“玖零玖”）、珠海鼎
元生态农业有限公司（以下简称“鼎元生态”）、珠海合联房产有限公司（以
下简称“合联房产”）。
本次评估基于财务谨慎性和经济实质原则，对根据子公司整体资产基础法
评估值折算出的长投负数估值按负数保留体现。
（1）珠海格力置盛实业有限公司
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，格力置盛资产总额为 35,545.73 万元，
负债总额 5,100.93 万元，净资产额为 30,444.80 万元，2025 年 1-7 月实现营业收
入 34.46 万元，净利润-443.87 万元。格力置盛最近两年一期资产、财务状况如
下表：
单位：万元
项目
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 35,545.73 31,992.24 36,233.38
负债 5,100.93 1,103.56 5,220.58
净资产 30,444.80 30,888.67 31,012.79
营业收入 34.46 172.29 2,944.24
利润总额 -591.83 -56.14 941.84
净利润 -443.87 -42.10 235.30
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
- -268.43 -
量净额
筹资活动产生的现金流
-15.00 485.00 14,638.75
量净额
期末现金及现金等价物
余额
评估基准日格力置盛的资产基础法评估结论如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
格力置盛评估减值原因系格力置盛自身经营亏损以及对外长期股权投资上
海弘翌投资合伙企业（有限合伙）的评估减值所致。上海弘翌投资合伙企业
（有限合伙）的减值系投资的房地产项目公司亏损所致。
（2）珠海太联房产有限公司
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，太联房产资产总额为 90,886.39 万元，
负债总额 87,878.11 万元，净资产额为 3,008.27 万元，2025 年 1-7 月未实现收入，
净利润-1,920.64 万元。太联房产最近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 90,886.39 92,950.82 92,811.77
负债 8,7878.11 88,021.93 87,837.16
净资产 3,008.27 4,928.89 4,974.61
营业收入 - 33.02 -
利润总额 -1,920.64 -45.72 -9.47
净利润 -1,920.64 -45.72 -13.45
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
- - -
量净额
筹资活动产生的现金流
-15.00 485.00 -
量净额
期末现金及现金等价物
余额
评估基准日太联房产的资产基础法评估结论如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
太联房产整体减值原因主要为存货减值，存货在产品（开发成本）评估值
值减值的主要原因系宏观经济放缓及房地产市场下行的影响，区域房地产价格
下降导致存货类资产评估结果相对账面减值。同时由于历史期处于亏损状态，
太联房产账面净资产已低于长投的初始投资成本 5,000.00 万元。综上导致长期
股权投资-珠海太联房产有限公司评估减值。
（3）珠海香湾码头发展有限公司
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，香湾码头资产总额为 43.97 万元，负债
总额 17,378.48 万元，净资产额为-17,334.51 万元，2025 年 1-7 月未实现营业收
入，净利润-3.01 万元。香湾码头最近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 43.97 66.21 126.63
负债 17,378.48 17,397.72 17,391.65
净资产 -17,334.51 -17,331.50 -17,265.01
营业收入 - - -
利润总额 -3.01 -66.49 721.80
净利润 -3.01 -66.49 721.80
经营活动产生的现金
-22.25 -56.90 -777.28
流量净额
投资活动产生的现金
- - 799.19
流量净额
筹资活动产生的现金
- - -
流量净额
期末现金及现金等价
物余额
评估基准日香湾码头的资产基础法评估结论如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
由于前期处于亏损状态，香湾码头账面净资产（已为负数）已低于长投的
初始投资成本 5,000.00 万元，导致长期股权投资-珠海香湾码头发展有限公司评
估减值。
（4）珠海海控淇澳旅游有限公司
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，淇澳旅游资产总额为 57,888.55 万元，
负债总额 53,021.55 万元，净资产额为 4,867.00 万元，2025 年 1-7 月未实现营业
收入，净利润-15.49 万元。淇澳旅游最近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 57,888.55 57,807.49 57,405.00
负债 53,021.55 52,925.00 52,509.55
净资产 4,867.00 4,882.49 4,895.45
营业收入 - - -
利润总额 -15.49 -12.97 0.18
净利润 -15.49 -12.97 0.18
项目
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
- - -
量净额
筹资活动产生的现金流
-20.00 492.50 -
量净额
期末现金及现金等价物
余额
评估基准日淇澳旅游的资产基础法评估结论如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
由于前期处于亏损状态，淇澳旅游账面净资产已低于长投的初始投资成本
（5）珠海海控玖零玖投资股份有限公司
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，玖零玖资产总额为 40,698.42 万元，负
债总额 37,899.00 万元，净资产额为 2,799.42 万元，2025 年 1-7 月未实现营业收
入，净利润-15.11 万元。玖零玖最近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 40,698.42 40,718.53 40,226.13
负债 37,899.00 37,904.00 37,399.00
净资产 2,799.42 2,814.53 2,827.13
营业收入 - - -
利润总额 -15.11 -12.60 -0.09
净利润 -15.11 -12.60 -0.09
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
- - -
流量净额
筹资活动产生的现金
-20.00 492.50 -
流量净额
期末现金及现金等价
物余额
评估基准日玖零玖的资产基础法评估结论如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
由于前期处于亏损状态，玖零玖账面净资产已低于长投的初始投资成本
（6）珠海鼎元生态农业有限公司
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，鼎元生态资产总额为 140,565.18 万元，
负债总额 142,784.40 万元，净资产额为-2,219.22 万元，2025 年 1-7 月实现营业
收入 24.53 万元，净利润-104.01 万元。鼎元生态最近两年一期资产、财务状况
如下表：
单位：万元
项目
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 140,565.18 117,368.89 67,470.35
负债 142,784.40 119,484.11 69,277.30
净资产 -2,219.22 -2,115.21 -1,806.96
营业收入 24.53 - 104.50
利润总额 -104.01 -308.26 -242.02
净利润 -104.01 -308.26 -242.02
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
- - 1.40
金流量净额
筹资活动产生的现
-34,556.94 13,124.84 16,374.14
金流量净额
期末现金及现金等
价物余额
评估基准日鼎元生态的资产基础法评估结论如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
由于前期处于亏损状态，鼎元生态账面净资产（已为负数）已低于长投的
初始投资成本 900.00 万元，导致长期股权投资-珠海鼎元生态农业有限公司评估
减值。
（7）珠海合联房产有限公司
截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，合联房产资产总额为 34.72 万元，负债
总额 1,149.55 万元，净资产额为-1,114.83 万元，2025 年 1-7 月未实现营业收入，
净利润-14.87 万元。合联房产最近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目
/2025 年 1-7 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产 34.72 107,958.16 109,670.04
负债 1,149.55 109,058.13 109,669.01
净资产 -1,114.83 -1099.97 1.03
营业收入 - - -
利润总额 -14.87 -1,101.00 0.50
净利润 -14.87 -1,101.00 0.37
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
- - -
量净额
筹资活动产生的现金流
-20.00 492.50 -
量净额
期末现金及现金等价物
余额
评估基准日合联房产的资产基础法评估结论如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
由于前期处于亏损状态，合联房产账面净资产（已为负数）已低于长投的
初始投资成本，导致长期股权投资-珠海合联房产有限公司减值。
（三）补充说明上述房屋存在的抵押及权属瑕疵等情况是否影响交易付款
安排，是否会对本次交易构成障碍。
截至 2025 年 7 月 31 日，格力房产及下属子公司有 83 处房产涉及抵押（不
包含房地产开发项目项下的房屋），该等抵押系为公司及下属子公司（含标的公
司）与金融债权人的借款提供物权担保，涉及的金融债权人分别为兴业银行股
份有限公司珠海分行及广东华兴银行股份有限公司珠海分行。1
截至本回复出具之日，公司已取得前述抵押房产对应的债权人对本次重组
的同意函，债权人同意本次重组相关安排并将继续履行与珠免集团及下属子公
司之间的相关协议，且本次交易不涉及上述房产的权属转移，相关抵押担保事
宜不会影响本次交易的付款安排，不会对本次交易构成障碍。
截至本回复出具之日，13 处房产对应的债务已还款，相关不动产解押手续正在办理中。
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司及其下属企业尚未取得权属证书的房屋
（不包含房地产开发项目项下的房屋）共有 5 处，建筑面积约 991.48 平方米。
具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 物业位置 实际用途
（㎡）
珠海市香洲区粤华路 338 号 18、21、22 栋
第二层商场 3#商铺
截至本回复出具之日，上述第 1-3 项不动产已分别取得粤（2025）珠海市
不动产权第 0234608 号、粤（2025）珠海市不动产权第 0234631 号和粤（2025）
珠海市不动产权第 0234624 号权属证书；第 4-5 项合计建筑面积约 457.50 ㎡尚
未取得权属证书，该 2 项无证房产系公司建设的配套设施，因历史遗留原因未
取得完备的报建文件，鉴于该等无证房产面积及其账面价值均较小，该等瑕疵
不会对本次交易的付款安排构成障碍。
二、财务顾问核查意见
理性；
营情况，标的公司长期股权投资评估减值具备合理性；
组的同意，该等抵押担保事宜不会对本次交易构成障碍。鉴于该等无证房产面
积及其账面价值均较小，该等瑕疵不会对本次交易的付款安排构成障碍。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对珠海珠
免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的问询函>之核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
尹首清 袁庆亮
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