贵州黔源电力股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强贵州黔源电力股份有限公司（以
下简称公司）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公
司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等法律、法规、规范性文件及《贵州黔源电力股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允、实质重于形式的原则。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法
合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关
联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联交易，是指公司或者控股子公司与关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列
事项：
（一）购买资产；
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（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项；
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公
司的关联法人（或者其他组织）：
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（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人。
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第八条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未
来 12 个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
如果根据相关协议安排，在未来 12 个月内，存在本制
度第六条或第七条所述情形之一的自然人、法人（或者其他
组织）应在相关协议安排生效后及时向公司董事会申报。
申报事项发生变动的，应在变动后及时向公司董事会申
报变动情况。
本条所述申报义务持续至相关自然人、法人（或者其他
组织）不再具有本制度第六条、第七条所述的相关情形之日
起满 12 个月止。
第十条 公司各部门负责人、子（分）公司负责人在处
理日常业务时，发现属于关联人但未被认定为公司关联人的，
应当及时向公司证券法务部报告。
第十一条 公司证券法务部负责公司关联人名单及相
关信息的统计、维护、更新，公司其他部门、子（分）公司、
董事、高级管理人员及持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当配合公司证券法务部的相关工作。
第三章 关联交易的决策权限
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第十二条 关联交易的决策权限：
（一）股东会决策权限
公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应
提交股东会审议：
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易；
（二）董事会决策权限
除应由股东会审议的关联交易外，公司与关联人发生的
关联交易（公司提供担保的除外）达到下列标准之一的，应
提交董事会审议：
发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）总经理办公会决策权限
公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由
公司总经理办公会审议：
下的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级
管理人员提供借款。
第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务
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资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度
规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 关联交易涉及委托理财、金融机构的存款及
贷款业务、放弃权利、共同投资等事项，按照《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十七条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联
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交易事项，应当按照下列标准及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及
时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，
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仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达
到董事会审议标准及披露标准的，可以仅将本次关联交易事
项按照相关要求提交董事会审议并披露，并在公告中简要说
明前期累计未达到董事会审议标准及披露标准的关联交易
事项。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应
当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东
会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的
关联交易事项。
第十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及
未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成
交金额，适用相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及
本制度的相关规定。
第二十条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对
上市公司关联交易的计算标准、审计及评估、累计计算原则、
决策权限、豁免履行相关义务、信息披露等另有规定的，从
其规定执行。
第四章 关联交易的回避措施
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事的过半数通过。出席董事会的非关联
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董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在表
决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
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然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、或者该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。
第五章 关联交易的信息披露
第二十三条 公司对涉及需要董事会、股东会审议的关
联交易应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的要求进行公告和披露。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）等。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
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规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经股东会审议通过之日起生效并
实施。
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