海南航空控股股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善海南航空控股股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员（以下简称
“高管”）的人员选择标准和程序进行研究并提出建议，对董
事会负责。
第三条 本细则所称董事是指经公司股东会选举并委任的
董事长和董事，高管是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高管。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名或以上公司现任董事组成，独
立董事人数占提名委员会委员总数的过半数。
第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，
负责主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。
委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补
足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高管的选择标准和程
序，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高管的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，通过后遵
照实施。
第十条 董事、高管的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高管的需求情况，并形成书面材料。
（二）提名委员会可在公司、控股公司内部以及人才市场
等遴选合格的董事、高管人选。
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料。
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、高管人选。
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，
对初选人员进行资格审查。
（六）在选举新的董事、高管前，向董事会提出董事候选
人和新聘高管人选的建议和相关材料。
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年需根据公司实际工作需要适时
召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，如因特殊情况
确需尽快召开会议的，可以豁免前述通知期。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上（含）的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会对提名委员会
的决议拥有否决权。
第十三条 提名委员会表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为签字方式。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高
管、其他有关人员列席会议。
第十五条 提名委员会委员中与会议讨论事项存在利害关
系的，应当提前予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则
的规定。
第十七条 提名委员会现场会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限应为至少十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果应形成
专门决议，参与表决的委员应在会议决议上签名；会议决议由
公司董事会秘书保存，保存期限应为至少十年。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如有委员违反保密
义务，应由董事会安排专人进行调查，如属实，泄密委员应辞
去委员职务，并视情节严重性，依照相关法律法规及规章制度
的要求追究其责任。
第六章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会
审议通过。
第二十一条 本细则自董事会审议并通过之日起生效并执
行。本细则修订权、解释权归属公司董事会。
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